煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)合作模式探討
——以某國(guó)有均股煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)分立重組為例

（淮浙煤電有限責(zé)任公司鳳臺(tái)發(fā)電分公司，安徽 淮南 232131）

煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)是煤和電這兩支曾經(jīng)恩怨關(guān)系復(fù)雜的市場(chǎng)力量在市場(chǎng)機(jī)遇面前相互競(jìng)爭(zhēng)和妥協(xié)的階段性產(chǎn)物，是煤炭企業(yè)和電力企業(yè)股東雙方準(zhǔn)確把握宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)，加強(qiáng)能源領(lǐng)域的合作，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”形成的新型資源配置方式。

對(duì)于煤炭企業(yè)來(lái)說(shuō)，這種變輸煤為輸電的發(fā)展方式進(jìn)一步提升了煤炭產(chǎn)品的附加值，使能源的開(kāi)發(fā)利用向規(guī)?；?、清潔化、高端化方向發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了煤炭資源的就地轉(zhuǎn)化，企業(yè)走上了一條節(jié)能減排、清潔高效的綠色發(fā)展之路。對(duì)于電力企業(yè)來(lái)說(shuō)，火力發(fā)電占據(jù)了大量的份額，其中煤炭大約占了發(fā)電成本的七成，煤炭對(duì)電力行業(yè)發(fā)展的重要性不言而喻。煤炭企業(yè)和電力企業(yè)股東雙方通過(guò)建立一種長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，進(jìn)行以資本為紐帶的實(shí)質(zhì)性合作，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，符合、企業(yè)雙方共同的利益需求，煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)是符合科學(xué)發(fā)展理念的煤電一體化生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)新模式。本文以該國(guó)有煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)為例，探討煤電一體化過(guò)程中采用均股制和控股制兩種合作模式的優(yōu)勢(shì)和弊端，為當(dāng)前煤電企業(yè)聯(lián)營(yíng)合作模式的選擇提供借鑒。

一、煤電聯(lián)營(yíng)均股模式利弊探討

該國(guó)有煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)是一家當(dāng)?shù)孛禾科髽I(yè)和外省電力企業(yè)共同出資建設(shè)的大型煤電基地坑口電站，由一座當(dāng)?shù)孛旱V和分兩期建設(shè)、共四臺(tái)發(fā)電機(jī)組組成，公司設(shè)立總部作為企業(yè)法人，總部下設(shè)兩個(gè)分公司，分別為煤礦分公司和發(fā)電分公司。在企業(yè)建立初期，秉承“資本聯(lián)營(yíng)、均股投資、專(zhuān)業(yè)管理、合作共贏”的管理理念，股東雙方選擇均股經(jīng)營(yíng)模式。在公司治理結(jié)構(gòu)上，除了設(shè)立股東會(huì)之外，公司章程還規(guī)定實(shí)行董事長(zhǎng)輪換制，由雙方股東推薦的董事輪流擔(dān)任，當(dāng)一方擔(dān)任董事長(zhǎng)時(shí)，另一方則擔(dān)任副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，共同管理公司運(yùn)營(yíng)。在長(zhǎng)達(dá)十余年的均股合作模式中，該企業(yè)也用業(yè)績(jī)證明均股合作模式的總體成功，其資產(chǎn)規(guī)模、累計(jì)創(chuàng)造凈利潤(rùn)及上繳國(guó)家和地方稅費(fèi)都在同行業(yè)中處于前列。

（一）均股合作模式的優(yōu)勢(shì)

“平等互利，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享”的合作理念均股模式在煤電聯(lián)營(yíng)發(fā)展初期取得成功的關(guān)鍵因素，特別是在項(xiàng)目基本建設(shè)時(shí)期發(fā)揮了重要的作用。首先，電廠(chǎng)和煤礦項(xiàng)目建設(shè)需要經(jīng)過(guò)初步設(shè)計(jì)、報(bào)批核準(zhǔn)、基建安裝、調(diào)試投產(chǎn)等一系列復(fù)雜而漫長(zhǎng)的過(guò)程，在共同利益的驅(qū)使下，雙方股東能夠發(fā)揮最大主觀能動(dòng)性，調(diào)動(dòng)各方資源和力量，共同努力推進(jìn)項(xiàng)目落地。

其次，股東雙方擁有同等的話(huà)語(yǔ)權(quán)，在雙方發(fā)揮各自傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的管理優(yōu)勢(shì)方面起到了重要作用。對(duì)于煤礦和電廠(chǎng)項(xiàng)目的管理上，該煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)規(guī)定，煤礦的技術(shù)支持系統(tǒng)依托煤炭股東方，電廠(chǎng)的技術(shù)支持系統(tǒng)依托電力股東方，在共同管理的基礎(chǔ)上發(fā)揮煤電股東雙方各自的優(yōu)勢(shì)，一方主動(dòng)，一方則實(shí)施監(jiān)督并參與企業(yè)運(yùn)作，分別在對(duì)方管理的分公司派駐了管理者代表，這樣就能夠及時(shí)掌握企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行總體情況。這顯然是兩個(gè)股東對(duì)彼此資產(chǎn)規(guī)模大、專(zhuān)業(yè)化程度高、技術(shù)先進(jìn)行業(yè)地位的互信體現(xiàn)，促進(jìn)了煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)管理的整體提升。

（二）均股合作模式存在的弊端

1.管理理念容易產(chǎn)生沖突，需要不斷磨合

煤炭行業(yè)和電力行業(yè)主業(yè)不同，所屬地域和企業(yè)文化通常也不同，雙方在重大決策上容易產(chǎn)生分歧。在當(dāng)前煤價(jià)高位運(yùn)行的環(huán)境下，煤炭企業(yè)和電力企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)歸根結(jié)底是管理的競(jìng)爭(zhēng)，觀念統(tǒng)一是提高管理效率的前提，尤其是企業(yè)高管的管理觀念需要保持一致。在實(shí)際情況中，由于煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)采用均股模式，只要在經(jīng)營(yíng)問(wèn)題上兩個(gè)股東利益產(chǎn)生沖突，往往就不能保證高效地決策。如果在公司章程的相關(guān)約定下，股東利益保持一致，理念差異較小，就能保證雙方委派管理者工作和諧、對(duì)外協(xié)調(diào)順利，反之則會(huì)因各種糾結(jié)而使得工作拖延。

2.多頭管理，工作煩冗

由于煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)采用均股模式，下屬分公司會(huì)出現(xiàn)雙重管理的現(xiàn)象。以該煤電聯(lián)營(yíng)公司的財(cái)務(wù)工作為例，下設(shè)分公司需要分別向兩個(gè)股東方報(bào)送預(yù)算報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)表以及各種財(cái)務(wù)說(shuō)明，尤其是在年末結(jié)賬后，必須接受兩個(gè)集團(tuán)委派的內(nèi)審和外審，配合兩個(gè)集團(tuán)的各類(lèi)檢查，相同的工作往往要重復(fù)多次，同樣的資料要按照不同的模板填報(bào)多次，基層的工作量大大增加。

3.均股企業(yè)無(wú)法以控制為基礎(chǔ)合法進(jìn)行報(bào)表合并

根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，均股合作模式?jīng)]有在大多數(shù)企業(yè)中得到采用，最根本的原因在于控制權(quán)的問(wèn)題。由于雙方都不控股，盡管在合并報(bào)表方面均股企業(yè)可以遵從雙方約定，但如果雙方都是上市公司或者有上市準(zhǔn)備，那么根據(jù)上市公司合并報(bào)表必須以控制為基礎(chǔ)的規(guī)定，就無(wú)法合法地進(jìn)行報(bào)表的合并。以該煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)為例，在建立初期因煤炭股東方非上市公司，合并報(bào)表工作一直由煤炭股東進(jìn)行，但隨著煤炭股東上市工作的啟動(dòng)，合并報(bào)表就成為首要難題。

二、煤電聯(lián)營(yíng)控股模式利弊探討

（一）控股模式是企業(yè)發(fā)展到一定階段的必然選擇

隨著企業(yè)的發(fā)展，股東雙方、各層面矛盾復(fù)雜程度不均等，自下而上，越到上層協(xié)調(diào)難度越大，在股東協(xié)議和公司章程之外，均股制的股東雙方在很大程度上要靠“契約精神”才得以約束。

產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本運(yùn)作是企業(yè)的雙翼，只有展開(kāi)雙翼，企業(yè)才能高速騰飛，企業(yè)要想做大做強(qiáng)，往往會(huì)通過(guò)公司上市以實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。以該煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)為例，近年來(lái)，煤炭方股東想盡快啟動(dòng)上市，面對(duì)均股模式帶來(lái)的無(wú)法解決的報(bào)表合并問(wèn)題，企業(yè)通過(guò)重組進(jìn)行改制，將均股變?yōu)榭毓墒前l(fā)展到一定階段的必然選擇。

首先，企業(yè)重組是企業(yè)改革創(chuàng)新、提升價(jià)值的重要手段。分立是企業(yè)重組的方式之一，通過(guò)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立有新設(shè)分立和存續(xù)分立兩種方式，該煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)經(jīng)過(guò)股東雙方談判，根據(jù)公司實(shí)際情況選擇了存續(xù)分立的重組方式。從資產(chǎn)總體組合優(yōu)化配置出發(fā)，電廠(chǎng)整體盈利能力較強(qiáng)，煤礦盈利能力較弱，將電廠(chǎng)一期兩臺(tái)機(jī)組與煤礦打包為一個(gè)資產(chǎn)整體作為存續(xù)公司資產(chǎn)，由煤炭股東方控股，將電廠(chǎng)二期兩臺(tái)機(jī)組作為新設(shè)公司資產(chǎn)，由電力股東方控股。至此，該煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)將持續(xù)了十余年的均股合作模式轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓珊献髂Ｊ?，這無(wú)疑是雙方股東在企業(yè)當(dāng)前發(fā)展情況下做出的一個(gè)重要決定。

其次，從根本解決上市公司報(bào)表合并問(wèn)題。從財(cái)務(wù)角度來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)報(bào)表合并的范圍應(yīng)以控制為基礎(chǔ)進(jìn)行確定。均股模式下，股東雙方持股比例相同，沒(méi)有其中一方控制另一方的情況，在報(bào)表合并時(shí)，均股企業(yè)遵從雙方約定。公司分立后，報(bào)表由控股方進(jìn)行合并，合法合規(guī)，徹底解決了報(bào)表合并的后顧之憂(yōu)。

最后，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)，完善公司治理結(jié)構(gòu)。分立控股后，控股股東擁有控制權(quán)，會(huì)更加重視公司的經(jīng)營(yíng)管理，特別是上市公司，會(huì)進(jìn)一步構(gòu)建規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)真正實(shí)現(xiàn)規(guī)范經(jīng)營(yíng)，提高企業(yè)運(yùn)作中的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

（二）控股合作模式的弊端及解決方案

任何組織形式都無(wú)法做到十全十美，分立重組后的控股模式存在的最大問(wèn)題就是存續(xù)公司和分立公司在盈利水平不同的情況下如何平衡兩個(gè)股東之間的利益分配，這是雙方股東在分立前需要商議考慮的重要問(wèn)題。

以該煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)為例，為了盡量減少這種矛盾，股東雙方在分立前對(duì)利益分配進(jìn)行了明確，通過(guò)股東協(xié)議約定以減少利益分配的不平衡問(wèn)題。在分立協(xié)議中規(guī)定，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)不影響原有管理模式，分立后兩個(gè)公司按債權(quán)、債務(wù)分割方案各自承擔(dān)自己的債權(quán)、債務(wù)，即分割給存續(xù)公司的債務(wù)，由存續(xù)公司負(fù)責(zé)清償，分割給派生公司的債務(wù)，由派生公司負(fù)責(zé)清償，并且存續(xù)公司和派生公司對(duì)公司分立前的全部債務(wù)互相承擔(dān)連帶責(zé)任。通過(guò)一系列的協(xié)議簽訂盡量保證兩個(gè)股東的利益在公司分立后不受影響。

三、結(jié)語(yǔ)

對(duì)于煤電聯(lián)營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，選擇何種合作模式，需要根據(jù)企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)理念及企業(yè)不同的發(fā)展階段綜合考慮，要符合股東雙方的發(fā)展戰(zhàn)略以及當(dāng)下的形勢(shì)，由于沒(méi)有一種合作模式是絕對(duì)完美的，企業(yè)最重要的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化。在企業(yè)發(fā)展初期，如果股東雙方能夠正確把握公司股東協(xié)議和公司章程，堅(jiān)持把具有法律效力的股東協(xié)議和公司章程作為治企之本，從契約精神出發(fā)提出解決各種利益沖突的方法，維護(hù)均股合作體制，不斷推進(jìn)公司的健康發(fā)展，那么均股合作模式也不失為一種較好的選擇。但是從公司組織形式的規(guī)范性和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)來(lái)看，控股模式是其經(jīng)濟(jì)組織運(yùn)行到一定階段后、適應(yīng)市場(chǎng)運(yùn)作的現(xiàn)實(shí)選擇。