國企混改，究竟改什么？

前兩批共19家國企混改試點(diǎn)中，目前7戶已經(jīng)完成引入戰(zhàn)略投資者、重組上市等工作，引入各類投資者40多家、資本超過900億元。

混改背后涉及國資監(jiān)管體制改革，是國企混改的核心。過去“管人管事管資產(chǎn)”的國資監(jiān)管方式，被普遍認(rèn)為效率低下，捆住了國企的手腳，甚至形成了中國式的內(nèi)部人控制。

南方周末記者 馮葉 賀佳雯

發(fā)自北京

南方周末實(shí)習(xí)生 孟婉晴

2018年兩會(huì)期間，全國政協(xié)委員、中國東方航空集團(tuán)公司董事長劉紹勇對(duì)南方周末記者說，繼東航物流子公司2017年6月進(jìn)行了混合所有制改革后，東航集團(tuán)層面再度提出混改?！爸醒胂Ｍ覀円涌靽蟾母?，十九大報(bào)告里面講得很清楚，所以說我們貫徹落實(shí)中央的要求?！?/p>

國有企業(yè)混合所有制改革依然是兩會(huì)熱點(diǎn)。過去一年，東航集團(tuán)物流子公司、中國聯(lián)通（600050.SH）相繼完成混改，百度、阿里、騰訊以及京東（BATJ）等代表行業(yè)先進(jìn)性的民企巨頭紛紛入局，成為新一輪混改的一大特點(diǎn)。

定位長期戰(zhàn)略投資者的BATJ，將在國企混改中扮演怎樣的角色？

募集發(fā)展資金

國企產(chǎn)權(quán)制度改革的開端可追溯至1993年。是年11月，十四屆三中全會(huì)通過《關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的若干問題的決定》，指出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，即股份制。

當(dāng)時(shí)，國企改革已刻不容緩。1994年初，國家經(jīng)貿(mào)委等9個(gè)部門成立聯(lián)合調(diào)查組，對(duì)上海、天津、沈陽等16個(gè)重要工業(yè)城市的國企財(cái)務(wù)狀況做調(diào)查，結(jié)果顯示虧損面已達(dá)52.2%。

盡管產(chǎn)權(quán)改革始終在收與放、進(jìn)與退的兩難之間苦苦摸索，但大部分優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)后續(xù)均按照公司法進(jìn)行改制，許多還登陸資本市場(chǎng)。

“總體上看，中央企業(yè)在產(chǎn)權(quán)層面已與社會(huì)資本實(shí)現(xiàn)了較大范圍的混合?！?018年1月31日，在國務(wù)院國資委于北京召開的央企混合所有制改革情況通氣會(huì)上，國資委產(chǎn)權(quán)局副局長郜志宇介紹說。

國資委提供的數(shù)據(jù)顯示，截至2017年底，中央企業(yè)各級(jí)子企業(yè)，包含98家中央企業(yè)集團(tuán)公司，基本上完成了公司制改制。其中，超過三分之二的企業(yè)引進(jìn)各類社會(huì)資本實(shí)現(xiàn)了混合所有制。

在混改不斷推進(jìn)的過程中，國企也通過資本市場(chǎng)獲得了大量融資。據(jù)國資委初步統(tǒng)計(jì)，2017年，中央企業(yè)新增混合所有制企業(yè)戶數(shù)超過700戶，其中通過資本市場(chǎng)引入社會(huì)資本超過3386億元。

前兩批共19家國企混改試點(diǎn)中，目前7戶已經(jīng)完成引入戰(zhàn)略投資者、重組上市等工作，引入各類投資者40多家、資本超過900億元。

其中最受矚目的莫過于聯(lián)通混改。2017年8月，中國聯(lián)通（600050.SH）通過定向增發(fā)，引入9大戰(zhàn)略投資者，騰訊、百度、京東、阿里巴巴以及蘇寧等民營巨頭悉數(shù)在列，共為聯(lián)通募資近780億元。

嚴(yán)格來說，聯(lián)通在上市的時(shí)候已經(jīng)完成混改。但因在4G上的失利，聯(lián)通后來成為三家電信運(yùn)營商中經(jīng)營狀況最不理想的企業(yè)。2016年其稅前利潤5.8億元，同比減少40.4億元，僅相當(dāng)于中國移動(dòng)兩天的利潤。

充實(shí)荷包后，聯(lián)通董事長王曉初直言，中國聯(lián)通在5G時(shí)代不能再犯4G的失誤，要從開始就為5G的發(fā)展準(zhǔn)備充足的資金。中國移動(dòng)早已開始布局，并在5G標(biāo)準(zhǔn)的研究上處于領(lǐng)跑位置。

以同樣的方式，東航物流2017年通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)公開融資22.5億元，吸引了德邦、普洛斯等行業(yè)龍頭企業(yè)成為戰(zhàn)略投資者，綠地等民營資本成為財(cái)務(wù)投資者。緊接著，劉紹勇在兩會(huì)期間確認(rèn)，東航集團(tuán)層面加入混改。

“要加強(qiáng)集團(tuán)層面上的混改?！比珖f(xié)委員、中化集團(tuán)董事長寧高寧在兩會(huì)期間說，目前國企在集團(tuán)層面改革的少，形不成很強(qiáng)的國企改革文化和氛圍，不利于國企改革的整體推進(jìn)。

中國鐵路總公司亦向諸多大型民企發(fā)出了邀請(qǐng)，民營物流巨頭順豐控股（002352.SZ）已率先表態(tài)，將認(rèn)真研究并積極參與鐵總混改。鐵總繼承了原鐵道部的巨額債務(wù)，正試圖盤活巨量土地，減輕債務(wù)壓力。

混合所有制是個(gè)“制”

北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授、中國城鎮(zhèn)化研究中心主任趙堅(jiān)曾對(duì)南方周末記者說，地方鐵路局雖然改制成了有限公司，但目前并未形成真正的公司制度。

“國企有很多問題，實(shí)質(zhì)上是由外在導(dǎo)致。”上海一位原大型國有企業(yè)董事長對(duì)南方周末記者說，“最重要的是國資監(jiān)管模式”。

多位受訪者均提到，混改背后涉及國資監(jiān)管體制改革，才是國企混改的核心。過去“管人管事管資產(chǎn)”的國資監(jiān)管方式，被普遍認(rèn)為效率低下，捆住了國企的手腳，甚至形成了中國式的內(nèi)部人控制。

中國人民大學(xué)金融學(xué)教授鄭志剛撰文稱，中國式內(nèi)部人控制有兩個(gè)原因，一個(gè)是金字塔式控股結(jié)構(gòu)會(huì)形成長長的委托代理鏈條，這就導(dǎo)致了所謂的“所有者缺位”。

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第二點(diǎn)是，國有企業(yè)與生俱來的政治關(guān)聯(lián)一定程度造就了中國式內(nèi)部人控制。比如，雖然形式上董事長的產(chǎn)生要經(jīng)過董事會(huì)提名和股東會(huì)議表決，但按照中國現(xiàn)行的國資管理體制，董事長是由上級(jí)部門任命的。鄭志剛認(rèn)為，這正是最近一段時(shí)期以來國企改革強(qiáng)調(diào)“從管企業(yè)到管資本”，強(qiáng)調(diào)“市場(chǎng)化遴選經(jīng)理人”背后的原因。

“國企改革改的應(yīng)該是內(nèi)部人控制。”全國政協(xié)委員、哈爾濱電氣集團(tuán)公司董事長斯?jié)煞蚪邮苣戏街苣┯浾卟稍L時(shí)說，包括上市公司，應(yīng)該建立董事會(huì)，讓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更加透明，接受市場(chǎng)化的挑戰(zhàn)。

“我認(rèn)為混合所有制的實(shí)質(zhì)是公司治理的改革，即股東平等，使公司成為一個(gè)建立在代議制基礎(chǔ)之上的利益共同體?！北本┐髮W(xué)法學(xué)院教授、北京大學(xué)法律經(jīng)濟(jì)學(xué)中心聯(lián)席主任鄧峰是資深國企改革研究者，他曾對(duì)南方周末記者說，混合所有制是個(gè)“制”，是個(gè)公私混合的制度，不能把企業(yè)只理解為一堆財(cái)產(chǎn)。

鄧峰說，只有完善公司治理后，才不會(huì)出現(xiàn)幾大央企集團(tuán)董事長、總經(jīng)理一夜之間對(duì)調(diào)，或者國資委要求所有央企都應(yīng)該有個(gè)主業(yè)，非主業(yè)投資比重不能超過10%等等。所以混合所有的前提是良好的公司治理。

上述國企董事長認(rèn)為，BATJ作為國企混改的戰(zhàn)略投資者，對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策形成重大影響，有望成為完善公司治理的重要資本力量。比如聯(lián)通混改最大的亮點(diǎn)在于，聯(lián)通集團(tuán)的國有股權(quán)從63.7%下降為36.67%，也就是從絕對(duì)控股變成了相對(duì)控股，而相比非國有股東持股的35.19%，兩者股比之間的差距是1.48%，連2%都不到。

此外，從聯(lián)通董事會(huì)的構(gòu)成來看，國企董事與民企董事，首次分庭抗禮。13名新董事會(huì)成員中，8人為非獨(dú)立董事。其中，3人來自聯(lián)通，另外5人均為混改引入的戰(zhàn)略投資者，除了中國人壽仍是國企董事，其他4位分別來自BATJ。

“應(yīng)該說，這個(gè)結(jié)構(gòu)還真是有可能一家說了不算?！痹螄覈匈Y產(chǎn)管理局企業(yè)司司長的管維立對(duì)南方周末記者說。

管維立曾在14家上市公司擔(dān)任過獨(dú)立董事，聯(lián)通目前的董事會(huì)格局讓他想起當(dāng)年的深發(fā)展（現(xiàn)為平安銀行）。深發(fā)展彼時(shí)的第一大股東是一只美國基金，持股17%左右，但是控制了大部分董事席位。即便如此，由于股權(quán)分散，董事會(huì)保持了相當(dāng)?shù)莫?dú)立性，“（大股東）要花很大的精力說服董事會(huì)支持他的方案”。

“過去許多沒到位的都要（做）到位?！眱蓵?huì)期間，國資委副主任徐福順接受南方周末記者采訪時(shí)，肯定了國資管理體制改革的方向是由“管人管事管資產(chǎn)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”。他表示，國資委以管資本為主，本質(zhì)上是要代表出資人發(fā)揮股東的作用，使公司的發(fā)展戰(zhàn)略符合出資者的意圖，真正的管理者屬于董事會(huì)和經(jīng)營層。

不過，諸如聯(lián)通等國企混改的效果仍有待觀察。因?yàn)榕c許多國家“董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)”相比，中國現(xiàn)實(shí)傾向于股東權(quán)利至上。上述董事長認(rèn)為，聯(lián)通混改后，國有股畢竟還是占聯(lián)通股權(quán)的53%，正是這53%，有可能使國有股的絕對(duì)控股地位造成“行政化管控”，行政決策代替市場(chǎng)決策的風(fēng)險(xiǎn)依然存在。

“第一步先絕對(duì)控股，第二步再做一些權(quán)力分配?！闭劦綎|航集團(tuán)層面混改時(shí)，劉紹勇向南方周末記者介紹，東航混改將分步實(shí)施，現(xiàn)在是單一國有股東，首先將引入不同成分的資金，不論國有還是民營。混改后，國有股東大概減持到51%左右。

鄧峰設(shè)想的方案則更為徹底——雖然戰(zhàn)略投資者只持有少部分股權(quán)，但若想提高聯(lián)通的經(jīng)營管理水平，可以考慮把公司的全部控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)交給對(duì)方。原來的國有大股東不妨從直接的管理者，變成幕后的監(jiān)督者，控制監(jiān)事會(huì)而不是去控制董事會(huì)。

云南白藥（000538.SH）正是民資拿到控制權(quán)的樣本。在股比設(shè)計(jì)上，陳發(fā)樹率領(lǐng)新華都與云南省國資委實(shí)現(xiàn)了平起平坐，各占50%。這種情況下，雙方達(dá)成了“去行政化”條款，即云南白藥高管不再保有行政性職級(jí)，必須成為徹底的職業(yè)經(jīng)理人。

兩難困境如何突破

盡管從融資、公司治理以及產(chǎn)業(yè)協(xié)同的方面來看，BATJ進(jìn)入壟斷領(lǐng)域，有助于提升國企活力，但也有聲音認(rèn)為，這將造成少數(shù)民企對(duì)于壟斷收益的分享。

“（民企參與）聯(lián)通混改百分百賺錢?！币晃坏胤絿Y委人士向南方周末記者分析，聯(lián)通所在的通信行業(yè)，雖然有三家運(yùn)營商，但還是相對(duì)壟斷的。壟斷體現(xiàn)在聯(lián)通想要發(fā)展5G，關(guān)鍵取決于工信部的產(chǎn)業(yè)政策。如果5G運(yùn)作好了，BATJ很自然還可以分享股價(jià)上漲的收益。

而且，自民營資本通過定向增發(fā)進(jìn)入上市公司的那一刻起，就攤薄了國有資本以及公眾股東的權(quán)益和價(jià)值。

也有受訪者擔(dān)心，戰(zhàn)略投資者無法長期持有國有股權(quán)。比如從2005年開始，各個(gè)銀行都曾引入戰(zhàn)略投資者，希望國際上管理先進(jìn)的銀行能夠把經(jīng)驗(yàn)帶入中國。但因擔(dān)心國有資產(chǎn)流失，外資銀行并沒有獲得管理權(quán)，最后趁著中國銀行上市，外資紛紛溢價(jià)退出。

事實(shí)上，國企要不要民營化、私有化，是一場(chǎng)從未停止的角力，同樣的爭(zhēng)論可以追溯到20年前。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生是反對(duì)者之一。他認(rèn)為世紀(jì)之交的中小國企和集體企業(yè)的改制歷史說明，國企改制無論是分是賣，企業(yè)還是會(huì)落入原企業(yè)高管或相關(guān)權(quán)勢(shì)者手中。

鄧峰曾為這種國企混改的兩難境地開出藥方。他說，原來不肯讓國企私有化的原因，是因?yàn)樗侨w人民的，可是現(xiàn)在松綁，讓一部分民營資本進(jìn)入，而這部分民營資本是通過國家主權(quán)的管制獲得的壟斷收益，本質(zhì)上它和稅收一樣，應(yīng)以公平的方式分給全民。