重組天業(yè)

江寒秋

1月22日晚，山東天業(yè)恒基股份有限公司（天業(yè)股份）發(fā)布了關(guān)于控股股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》的公告。山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天業(yè)集團(tuán)）將其持有天業(yè)股份的全部股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱魯信集團(tuán)），交易完成后，魯信集團(tuán)將成天業(yè)股份第一大股東。

天業(yè)股份的前身是濟(jì)南百貨，自1994年上市之后，其在資本市場(chǎng)的遭遇可謂坎坷。不斷更換的東家，不斷更換的主業(yè)，為資本市場(chǎng)上演了一場(chǎng)漫長(zhǎng)的商業(yè)大戲。

濟(jì)百往事

對(duì)當(dāng)下已經(jīng)習(xí)慣于各類商業(yè)綜合體和網(wǎng)上購物的濟(jì)南人而言，濟(jì)百已經(jīng)是一個(gè)陌生的詞匯。濟(jì)百是濟(jì)南百貨大樓的簡(jiǎn)稱，1994年，濟(jì)南百貨大樓股份有限公司在上海證券交易所掛牌交易，是山東第一家掛牌上市的商業(yè)企業(yè)，與人民商場(chǎng)、大觀園、山東華聯(lián)、第一百貨并稱濟(jì)南商業(yè)五朵金花。

隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，2000年，濟(jì)百效益開始大幅下滑，至2001年中期，濟(jì)南百貨每股收益虧損達(dá)0.137元，公司職工已經(jīng)連續(xù)幾月沒有領(lǐng)到工資。與此同時(shí)，泉城路拓寬工程啟動(dòng)，直到2002年4月，泉城路才重新開街。漫長(zhǎng)的封閉施工期，對(duì)于一家正在虧損的商場(chǎng)，無疑是雪上加霜。

也就是在這個(gè)時(shí)期，濟(jì)百啟動(dòng)了轉(zhuǎn)型和資產(chǎn)重組的道路，其轉(zhuǎn)型概念不可謂不先進(jìn)，2001年時(shí)，濟(jì)百即先后成立了濟(jì)南百大電子商務(wù)有限公司，控股組建了齊魯軟件園信息產(chǎn)業(yè)有限公司，不過這些超前的實(shí)驗(yàn)并未獲得成功。

重組之路，也同樣充滿了讓人意想不到的坎坷。

2001年4月，濟(jì)南百貨第一大股東濟(jì)南市國資局與華建電子有限責(zé)任公司正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)委托管理協(xié)議》。在5月9日召開的濟(jì)南百貨2000年度股東大會(huì)上，華建電子以大股東身份參加會(huì)議。至此，華建電子入主濟(jì)南百貨似乎已順理成章，一路坦途。

意想不到的是，2001年8月16日，濟(jì)南百貨在《上海證券報(bào)》發(fā)布公告稱，華建電子在宣傳上，明顯違反了《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，帶有明顯的欺詐性。針對(duì)濟(jì)百這一行為，8月17日，濟(jì)南市政府再次對(duì)外宣布，重申選擇華建電子的決心不變。2001年12月，華建電子的四名管理人員成功入主濟(jì)南百貨董事會(huì)。不過，4個(gè)月后，新任高管被職工驅(qū)逐。2002年5月23日，濟(jì)南百貨召開2001年度股東大會(huì)，公司董事陳肇雄辭去公司董事，退出董事會(huì)。值得一提的是，陳肇雄在中科院及央企系統(tǒng)歷練多年后，轉(zhuǎn)入政壇，2015年出任工信部副部長(zhǎng)。

遲遲未能完成的重組讓濟(jì)百傷情日益嚴(yán)重，2001年度，濟(jì)南百貨虧損猛增至9209萬，平均每股虧損高達(dá)0.853元。

2002年7月2日，濟(jì)南百貨發(fā)布重大提示性公告稱，6月27日，濟(jì)南市國資局與華建電子6月27日解除了協(xié)議。6月28日，國資局與將軍投資管理有限公司簽署了協(xié)議。

將軍投資管理有限公司是將軍煙草集團(tuán)的子公司，機(jī)器翻譯與零售可以重組，那么煙草與零售的結(jié)合是否可行？

相關(guān)媒體報(bào)道顯示，將軍入主濟(jì)百后，公司主營業(yè)務(wù)將繼續(xù)延續(xù)商業(yè)的主線。此時(shí)，虧損仍在繼續(xù)之中，2003年，包括濟(jì)百在內(nèi)的濟(jì)南5家市屬上市公司全部被ST，濟(jì)南市政府讓各公司負(fù)責(zé)人立下軍令狀，一定要實(shí)現(xiàn)扭虧。為實(shí)現(xiàn)扭虧任務(wù)，ST濟(jì)百開始了第二次轉(zhuǎn)型——商業(yè)地產(chǎn)和房產(chǎn)，在泉城路上建設(shè)了將軍廣場(chǎng)，也就是如今的永安大廈，并計(jì)劃引入日本知名零售企業(yè)伊勢(shì)丹。

不過，地產(chǎn)并沒有為ST濟(jì)百帶來利潤，其收購的那家房地產(chǎn)企業(yè)永安地產(chǎn)也是連連虧損，2003年虧了5萬元，2004年又虧了343萬元。

危急關(guān)頭，ST濟(jì)百的下一任掌門人開始出手。2003年11月，天業(yè)集團(tuán)掌門人曾昭秦通過一次購買股權(quán)的交易，讓連續(xù)兩年虧損的ST濟(jì)百凈賺3000多萬元，從而在最后關(guān)頭實(shí)現(xiàn)盈利，得以撤銷“股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。其時(shí)，曾昭秦持股61%的山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司購買了ST濟(jì)百子公司永安房地產(chǎn)開發(fā)公司40%股權(quán)，價(jià)格是3968萬元。

如今看來，這些時(shí)髦概念和不斷引進(jìn)的新股東，并未從根源上扭轉(zhuǎn)濟(jì)百的虧損態(tài)勢(shì)，曾昭秦出手之后，濟(jì)百又連續(xù)兩年虧損。

天業(yè)時(shí)代

2007年7月，作為*ST濟(jì)百控股股東將軍控股的第三大股東天業(yè)地產(chǎn)，其掌門人曾昭秦出任濟(jì)百董事長(zhǎng)。

7月17日，*ST濟(jì)百股改方案出臺(tái)，公司以定向增發(fā)股份和負(fù)債的方式整體收購天業(yè)地產(chǎn)繡水如意項(xiàng)目。收購?fù)瓿珊?，天業(yè)地產(chǎn)將持有公司5265.48萬股的股份，占公司非公開發(fā)行后總股本的32.79%，成為*ST濟(jì)百新東家。

從此，天業(yè)地產(chǎn)通過重組*ST濟(jì)百步入資產(chǎn)市場(chǎng)，公司股票簡(jiǎn)稱更名為“天業(yè)股份”，而將軍控股所引進(jìn)的伊勢(shì)丹，也在這一年7月宣布關(guān)店，退出了濟(jì)南。濟(jì)百的痕跡，似乎只剩下了齊魯國際大廈上由書法家武中奇題寫的“濟(jì)南百貨大樓”。

公開資料顯示，曾昭秦，生于1969年。1984年7月，山東體育運(yùn)動(dòng)學(xué)院本科畢業(yè)后留校工作，擔(dān)任人事處干部。1989年1月調(diào)至山東省農(nóng)委人事處工作。1992年1月—1996年12月期間，擔(dān)任中共山東省委辦公廳秘書。1997年1月，辭職下海經(jīng)商，擔(dān)任山東宏泰集團(tuán)副總經(jīng)理。1999年7月，創(chuàng)辦山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

地產(chǎn)是天業(yè)集團(tuán)的起家之本，外界比較熟悉的地標(biāo)性建筑——濟(jì)南國際會(huì)展中心是天業(yè)的杰作之一，但地產(chǎn)并不是天業(yè)集團(tuán)唯一的支柱產(chǎn)業(yè)。入主濟(jì)百時(shí)，曾昭秦的天業(yè)集團(tuán)即布局了地產(chǎn)、礦業(yè)、能源、金融、餐飲、物業(yè)管理、會(huì)展等七大行業(yè)，其中，地產(chǎn)、礦業(yè)、能源、金融是其著重布局的四大產(chǎn)業(yè)。

這一年是天業(yè)集團(tuán)大舉擴(kuò)張的一年，除去入主濟(jì)百，2007年，天業(yè)集團(tuán)作為單位第一大股東參股棗莊市商業(yè)銀行，成立山東天業(yè)礦業(yè)有限公司，成立山東天業(yè)國際能源有限公司。

礦業(yè)是曾昭秦產(chǎn)業(yè)布局的重中之重。在曾昭秦起初的規(guī)劃中，地產(chǎn)是上市公司的主業(yè)，集團(tuán)公司要轉(zhuǎn)向能源、礦業(yè)。不過，地產(chǎn)業(yè)務(wù)并未給天業(yè)股份帶來豐厚回報(bào)，反而又一次陷入了虧損的泥潭。數(shù)據(jù)顯示，2007年當(dāng)年，公司主營業(yè)務(wù)利潤僅達(dá)到其資產(chǎn)重組時(shí)承諾利潤的20%，及至2008年，全年凈利潤更是同比下降79.11%，而到2009年，僅僅兩年前重組時(shí)還被描繪成花團(tuán)錦簇的房地產(chǎn)資產(chǎn)，卻給天業(yè)股份帶來了大幅度虧損。

這或許是上市公司又一次變更主業(yè)的原因。2013年7月，天業(yè)股份發(fā)布公告收購天業(yè)集團(tuán)全資子公司90%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟刑鞓I(yè)黃金100%股權(quán)。

資料顯示，天業(yè)黃金成立于2009年7月22日，由天業(yè)集團(tuán)以現(xiàn)金出資1000萬元，占注冊(cè)資本的100%，乃專為收購明加爾金源公司股權(quán)而成立，其旗下唯一的資產(chǎn)為澳大利亞的明加爾金源公司51%股權(quán)，此后，2010年，100%收購明加爾金礦項(xiàng)目。

天業(yè)布局黃金的步伐一直不曾停止，2016年8月，公司同時(shí)公告5200萬澳元收購澳兩宗有關(guān)金礦的礦業(yè)公司股權(quán)及一項(xiàng)探礦權(quán)。此外，據(jù)英國《每日郵報(bào)》報(bào)道，11月24日，天業(yè)股份的全資孫公司明加爾金源以13億美元的競(jìng)標(biāo)價(jià)格購買了西澳Kalgoorlie Super Pit 礦山，其報(bào)價(jià)比其他投標(biāo)人高出了5.4億美元。12月，又發(fā)布公告，以520萬加元收購EAM（東非金屬公司）約14.3%的股權(quán)，資料顯示，該項(xiàng)收購將推進(jìn)埃塞俄比亞的黃金項(xiàng)目。

2017年4月20日晚，天業(yè)股份披露重組預(yù)案，擬以12.14元/股發(fā)行約1.51億股，用于購買控股股東天業(yè)集團(tuán)旗下的天業(yè)投標(biāo)公司100%股權(quán)，并通過天業(yè)投標(biāo)公司控制罕王澳洲在澳大利亞運(yùn)營的黃金資產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)18.3億元。

該項(xiàng)收購股東資產(chǎn)的計(jì)劃在6個(gè)月后宣布落空。對(duì)此，天業(yè)股份解釋稱：“終止重組的原因主要是資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，本次交易已經(jīng)耗時(shí)較長(zhǎng)，且審核結(jié)果具有較大不確定性，公司經(jīng)與交易對(duì)方協(xié)商一致后，擬終止本次重組。”

天業(yè)的大筆收購對(duì)資金的需求極為恐怖，2016年12月1日，天業(yè)股份發(fā)布的《關(guān)于股東股份解除質(zhì)押及股份質(zhì)押公告》顯示，截至本公告日，天業(yè)集團(tuán)持有公司股份2.61億股，占公司股份總數(shù)的29.45%。本次質(zhì)押后，天業(yè)集團(tuán)質(zhì)押、臨時(shí)保管的股份累計(jì)為2.61億股，占公司總股本的29.45%。

這也就意味著，控股股東天業(yè)集團(tuán)已經(jīng)將持有上市公司的所有股份做了質(zhì)押處理。如此高的質(zhì)押比例，是極其罕見的。

而不幸的是，在過去一年之中，天業(yè)股份股價(jià)卻是表現(xiàn)萎靡，2017年全年累計(jì)下跌27.09%。尤其在最近兩三個(gè)月，公司股價(jià)更是出現(xiàn)新一輪暴跌，從2017年11月15日的最高價(jià)16.97元，一路下跌至12月22日的收盤價(jià)10.01元，跌幅高達(dá)41.01%。

在股價(jià)連續(xù)大跌的情況下，天業(yè)股份控股股東所面臨的質(zhì)押危機(jī)不言而喻。

與此同時(shí)，天業(yè)股份債務(wù)違約的信息也被披露出來。2017年10月31日，一份資產(chǎn)打點(diǎn)打算延期兌付的公告流出，融資對(duì)象直指上市公司天業(yè)股份，涉及資金過億元。

重組未來

種種危機(jī)讓天業(yè)股份又一次走上了更換東家的道路。

1月22日晚，山東天業(yè)恒基股份有限公司發(fā)布了關(guān)于控股股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》的公告。山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司將其持有天業(yè)股份的全部股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司，交易完成后，魯信集團(tuán)將成天業(yè)股份第一大股東。

業(yè)內(nèi)人士表示，質(zhì)押危機(jī)、債務(wù)危局導(dǎo)致了天業(yè)集團(tuán)不得不退出上市公司。

相關(guān)信息似乎早已顯露出了魯信入主天業(yè)的痕跡。

在此之前，天業(yè)股份曾于2016年認(rèn)購天盈匯鑫有限合伙份額，增資完成后，公司作為單一有限合伙人出資約7億元，占天盈匯鑫認(rèn)繳出資額的99.93%，經(jīng)過層層傳導(dǎo)，天業(yè)股份通過寧波摯信合計(jì)持有360公司約1%股權(quán)。

然而工商資料顯示，天盈匯鑫的投資人在2017年12月29日發(fā)生了變更。此前，天盈匯鑫的股東為天業(yè)股份和深圳市前海盈合投資有限公司，二者的出資比例分別為99.93%、0.07%。在此次變更后，天業(yè)股份退出公司股東名單，其出資額由山東魯信文化傳媒投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱魯信文化）接替持有。

對(duì)此，公司證券部人士曾對(duì)媒體表示，天業(yè)股份并沒有將天盈匯鑫股權(quán)賣掉，（股權(quán)變化）只是一個(gè)融資行為，相當(dāng)于公司把天盈匯鑫股權(quán)質(zhì)押給魯信文化。如果公司出售了股權(quán)肯定會(huì)履行程序予以公告的。對(duì)于融資資金的用途，該人士表示，具體事項(xiàng)是天業(yè)股份融資部在操作，其個(gè)人不了解。

資料顯示，目前，魯信集團(tuán)旗下主營信托的山東國信已在香港上市，創(chuàng)投業(yè)務(wù)的魯信創(chuàng)投也已借殼上市多年。其旗下金融板塊還包括山東省投資擔(dān)保、魯信小額貸款、魯信典當(dāng)、金鼎租賃、金融資產(chǎn)管理、泰信基金等多家公司，以及投資及實(shí)業(yè)領(lǐng)域的魯信文化、魯信院線公司等。未來，魯信集團(tuán)是整合旗下現(xiàn)有資產(chǎn)注入天業(yè)股份，還是尋找新的資產(chǎn)置入，引人關(guān)注。

值得一提的是，在轉(zhuǎn)讓公告后，1月25日，天業(yè)股份發(fā)布公告披露重組進(jìn)展，公司擬采取現(xiàn)金收購或發(fā)行股份等方式購買公司控股股東天業(yè)集團(tuán)持有的天業(yè)投標(biāo)公司部分股權(quán)，并擬受托管理天業(yè)集團(tuán)享有除本次擬收購股權(quán)外的天業(yè)投標(biāo)公司剩余股權(quán)及其對(duì)應(yīng)股東權(quán)利。這或許意味著，天業(yè)股份的黃金布局仍將延續(xù)下去。

有意思的是，再回到濟(jì)百上市的1994年，按上市公告書，當(dāng)時(shí)的山東省國際信托投資公司就持有50萬股，占0.8%，還派出了1名董事。相關(guān)報(bào)道顯示，華建電子重組濟(jì)百時(shí)，所派出的那位董事是站在反對(duì)方陣中比較堅(jiān)定的一位。當(dāng)時(shí)這位董事說，他們持有120多萬股濟(jì)南百貨，占1.08%。

20多年過后，濟(jì)南百貨歷經(jīng)波折，又一次與魯信再續(xù)前緣。