重組天業(yè)

江寒秋

1月22日晚，山東天業(yè)恒基股份有限公司（天業(yè)股份）發(fā)布了關于控股股東簽署《股權轉(zhuǎn)讓意向書》的公告。山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱天業(yè)集團）將其持有天業(yè)股份的全部股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給山東省魯信投資控股集團有限公司（以下簡稱魯信集團），交易完成后，魯信集團將成天業(yè)股份第一大股東。

天業(yè)股份的前身是濟南百貨，自1994年上市之后，其在資本市場的遭遇可謂坎坷。不斷更換的東家，不斷更換的主業(yè)，為資本市場上演了一場漫長的商業(yè)大戲。

濟百往事

對當下已經(jīng)習慣于各類商業(yè)綜合體和網(wǎng)上購物的濟南人而言，濟百已經(jīng)是一個陌生的詞匯。濟百是濟南百貨大樓的簡稱，1994年，濟南百貨大樓股份有限公司在上海證券交易所掛牌交易，是山東第一家掛牌上市的商業(yè)企業(yè)，與人民商場、大觀園、山東華聯(lián)、第一百貨并稱濟南商業(yè)五朵金花。

隨著市場環(huán)境的變化，2000年，濟百效益開始大幅下滑，至2001年中期，濟南百貨每股收益虧損達0.137元，公司職工已經(jīng)連續(xù)幾月沒有領到工資。與此同時，泉城路拓寬工程啟動，直到2002年4月，泉城路才重新開街。漫長的封閉施工期，對于一家正在虧損的商場，無疑是雪上加霜。

也就是在這個時期，濟百啟動了轉(zhuǎn)型和資產(chǎn)重組的道路，其轉(zhuǎn)型概念不可謂不先進，2001年時，濟百即先后成立了濟南百大電子商務有限公司，控股組建了齊魯軟件園信息產(chǎn)業(yè)有限公司，不過這些超前的實驗并未獲得成功。

重組之路，也同樣充滿了讓人意想不到的坎坷。

2001年4月，濟南百貨第一大股東濟南市國資局與華建電子有限責任公司正式簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權委托管理協(xié)議》。在5月9日召開的濟南百貨2000年度股東大會上，華建電子以大股東身份參加會議。至此，華建電子入主濟南百貨似乎已順理成章，一路坦途。

意想不到的是，2001年8月16日，濟南百貨在《上海證券報》發(fā)布公告稱，華建電子在宣傳上，明顯違反了《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》的有關規(guī)定，帶有明顯的欺詐性。針對濟百這一行為，8月17日，濟南市政府再次對外宣布，重申選擇華建電子的決心不變。2001年12月，華建電子的四名管理人員成功入主濟南百貨董事會。不過，4個月后，新任高管被職工驅(qū)逐。2002年5月23日，濟南百貨召開2001年度股東大會，公司董事陳肇雄辭去公司董事，退出董事會。值得一提的是，陳肇雄在中科院及央企系統(tǒng)歷練多年后，轉(zhuǎn)入政壇，2015年出任工信部副部長。

遲遲未能完成的重組讓濟百傷情日益嚴重，2001年度，濟南百貨虧損猛增至9209萬，平均每股虧損高達0.853元。

2002年7月2日，濟南百貨發(fā)布重大提示性公告稱，6月27日，濟南市國資局與華建電子6月27日解除了協(xié)議。6月28日，國資局與將軍投資管理有限公司簽署了協(xié)議。

將軍投資管理有限公司是將軍煙草集團的子公司，機器翻譯與零售可以重組，那么煙草與零售的結(jié)合是否可行？

相關媒體報道顯示，將軍入主濟百后，公司主營業(yè)務將繼續(xù)延續(xù)商業(yè)的主線。此時，虧損仍在繼續(xù)之中，2003年，包括濟百在內(nèi)的濟南5家市屬上市公司全部被ST，濟南市政府讓各公司負責人立下軍令狀，一定要實現(xiàn)扭虧。為實現(xiàn)扭虧任務，ST濟百開始了第二次轉(zhuǎn)型——商業(yè)地產(chǎn)和房產(chǎn)，在泉城路上建設了將軍廣場，也就是如今的永安大廈，并計劃引入日本知名零售企業(yè)伊勢丹。

不過，地產(chǎn)并沒有為ST濟百帶來利潤，其收購的那家房地產(chǎn)企業(yè)永安地產(chǎn)也是連連虧損，2003年虧了5萬元，2004年又虧了343萬元。

危急關頭，ST濟百的下一任掌門人開始出手。2003年11月，天業(yè)集團掌門人曾昭秦通過一次購買股權的交易，讓連續(xù)兩年虧損的ST濟百凈賺3000多萬元，從而在最后關頭實現(xiàn)盈利，得以撤銷“股票退市風險警示”。其時，曾昭秦持股61%的山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司購買了ST濟百子公司永安房地產(chǎn)開發(fā)公司40%股權，價格是3968萬元。

如今看來，這些時髦概念和不斷引進的新股東，并未從根源上扭轉(zhuǎn)濟百的虧損態(tài)勢，曾昭秦出手之后，濟百又連續(xù)兩年虧損。

天業(yè)時代

2007年7月，作為*ST濟百控股股東將軍控股的第三大股東天業(yè)地產(chǎn)，其掌門人曾昭秦出任濟百董事長。

7月17日，*ST濟百股改方案出臺，公司以定向增發(fā)股份和負債的方式整體收購天業(yè)地產(chǎn)繡水如意項目。收購完成后，天業(yè)地產(chǎn)將持有公司5265.48萬股的股份，占公司非公開發(fā)行后總股本的32.79%，成為*ST濟百新東家。

從此，天業(yè)地產(chǎn)通過重組*ST濟百步入資產(chǎn)市場，公司股票簡稱更名為“天業(yè)股份”，而將軍控股所引進的伊勢丹，也在這一年7月宣布關店，退出了濟南。濟百的痕跡，似乎只剩下了齊魯國際大廈上由書法家武中奇題寫的“濟南百貨大樓”。

公開資料顯示，曾昭秦，生于1969年。1984年7月，山東體育運動學院本科畢業(yè)后留校工作，擔任人事處干部。1989年1月調(diào)至山東省農(nóng)委人事處工作。1992年1月—1996年12月期間，擔任中共山東省委辦公廳秘書。1997年1月，辭職下海經(jīng)商，擔任山東宏泰集團副總經(jīng)理。1999年7月，創(chuàng)辦山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，任董事長兼總經(jīng)理。

地產(chǎn)是天業(yè)集團的起家之本，外界比較熟悉的地標性建筑——濟南國際會展中心是天業(yè)的杰作之一，但地產(chǎn)并不是天業(yè)集團唯一的支柱產(chǎn)業(yè)。入主濟百時，曾昭秦的天業(yè)集團即布局了地產(chǎn)、礦業(yè)、能源、金融、餐飲、物業(yè)管理、會展等七大行業(yè)，其中，地產(chǎn)、礦業(yè)、能源、金融是其著重布局的四大產(chǎn)業(yè)。

這一年是天業(yè)集團大舉擴張的一年，除去入主濟百，2007年，天業(yè)集團作為單位第一大股東參股棗莊市商業(yè)銀行，成立山東天業(yè)礦業(yè)有限公司，成立山東天業(yè)國際能源有限公司。

礦業(yè)是曾昭秦產(chǎn)業(yè)布局的重中之重。在曾昭秦起初的規(guī)劃中，地產(chǎn)是上市公司的主業(yè)，集團公司要轉(zhuǎn)向能源、礦業(yè)。不過，地產(chǎn)業(yè)務并未給天業(yè)股份帶來豐厚回報，反而又一次陷入了虧損的泥潭。數(shù)據(jù)顯示，2007年當年，公司主營業(yè)務利潤僅達到其資產(chǎn)重組時承諾利潤的20%，及至2008年，全年凈利潤更是同比下降79.11%，而到2009年，僅僅兩年前重組時還被描繪成花團錦簇的房地產(chǎn)資產(chǎn)，卻給天業(yè)股份帶來了大幅度虧損。

這或許是上市公司又一次變更主業(yè)的原因。2013年7月，天業(yè)股份發(fā)布公告收購天業(yè)集團全資子公司90%的股權，收購完成后，公司將持有天業(yè)黃金100%股權。

資料顯示，天業(yè)黃金成立于2009年7月22日，由天業(yè)集團以現(xiàn)金出資1000萬元，占注冊資本的100%，乃專為收購明加爾金源公司股權而成立，其旗下唯一的資產(chǎn)為澳大利亞的明加爾金源公司51%股權，此后，2010年，100%收購明加爾金礦項目。

天業(yè)布局黃金的步伐一直不曾停止，2016年8月，公司同時公告5200萬澳元收購澳兩宗有關金礦的礦業(yè)公司股權及一項探礦權。此外，據(jù)英國《每日郵報》報道，11月24日，天業(yè)股份的全資孫公司明加爾金源以13億美元的競標價格購買了西澳Kalgoorlie Super Pit 礦山，其報價比其他投標人高出了5.4億美元。12月，又發(fā)布公告，以520萬加元收購EAM（東非金屬公司）約14.3%的股權，資料顯示，該項收購將推進埃塞俄比亞的黃金項目。

2017年4月20日晚，天業(yè)股份披露重組預案，擬以12.14元/股發(fā)行約1.51億股，用于購買控股股東天業(yè)集團旗下的天業(yè)投標公司100%股權，并通過天業(yè)投標公司控制罕王澳洲在澳大利亞運營的黃金資產(chǎn)，交易對價18.3億元。

該項收購股東資產(chǎn)的計劃在6個月后宣布落空。對此，天業(yè)股份解釋稱：“終止重組的原因主要是資本市場環(huán)境發(fā)生較大變化，本次交易已經(jīng)耗時較長，且審核結(jié)果具有較大不確定性，公司經(jīng)與交易對方協(xié)商一致后，擬終止本次重組?！?/p>

天業(yè)的大筆收購對資金的需求極為恐怖，2016年12月1日，天業(yè)股份發(fā)布的《關于股東股份解除質(zhì)押及股份質(zhì)押公告》顯示，截至本公告日，天業(yè)集團持有公司股份2.61億股，占公司股份總數(shù)的29.45%。本次質(zhì)押后，天業(yè)集團質(zhì)押、臨時保管的股份累計為2.61億股，占公司總股本的29.45%。

這也就意味著，控股股東天業(yè)集團已經(jīng)將持有上市公司的所有股份做了質(zhì)押處理。如此高的質(zhì)押比例，是極其罕見的。

而不幸的是，在過去一年之中，天業(yè)股份股價卻是表現(xiàn)萎靡，2017年全年累計下跌27.09%。尤其在最近兩三個月，公司股價更是出現(xiàn)新一輪暴跌，從2017年11月15日的最高價16.97元，一路下跌至12月22日的收盤價10.01元，跌幅高達41.01%。

在股價連續(xù)大跌的情況下，天業(yè)股份控股股東所面臨的質(zhì)押危機不言而喻。

與此同時，天業(yè)股份債務違約的信息也被披露出來。2017年10月31日，一份資產(chǎn)打點打算延期兌付的公告流出，融資對象直指上市公司天業(yè)股份，涉及資金過億元。

重組未來

種種危機讓天業(yè)股份又一次走上了更換東家的道路。

1月22日晚，山東天業(yè)恒基股份有限公司發(fā)布了關于控股股東簽署《股權轉(zhuǎn)讓意向書》的公告。山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司將其持有天業(yè)股份的全部股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給山東省魯信投資控股集團有限公司，交易完成后，魯信集團將成天業(yè)股份第一大股東。

業(yè)內(nèi)人士表示，質(zhì)押危機、債務危局導致了天業(yè)集團不得不退出上市公司。

相關信息似乎早已顯露出了魯信入主天業(yè)的痕跡。

在此之前，天業(yè)股份曾于2016年認購天盈匯鑫有限合伙份額，增資完成后，公司作為單一有限合伙人出資約7億元，占天盈匯鑫認繳出資額的99.93%，經(jīng)過層層傳導，天業(yè)股份通過寧波摯信合計持有360公司約1%股權。

然而工商資料顯示，天盈匯鑫的投資人在2017年12月29日發(fā)生了變更。此前，天盈匯鑫的股東為天業(yè)股份和深圳市前海盈合投資有限公司，二者的出資比例分別為99.93%、0.07%。在此次變更后，天業(yè)股份退出公司股東名單，其出資額由山東魯信文化傳媒投資集團有限公司（以下簡稱魯信文化）接替持有。

對此，公司證券部人士曾對媒體表示，天業(yè)股份并沒有將天盈匯鑫股權賣掉，（股權變化）只是一個融資行為，相當于公司把天盈匯鑫股權質(zhì)押給魯信文化。如果公司出售了股權肯定會履行程序予以公告的。對于融資資金的用途，該人士表示，具體事項是天業(yè)股份融資部在操作，其個人不了解。

資料顯示，目前，魯信集團旗下主營信托的山東國信已在香港上市，創(chuàng)投業(yè)務的魯信創(chuàng)投也已借殼上市多年。其旗下金融板塊還包括山東省投資擔保、魯信小額貸款、魯信典當、金鼎租賃、金融資產(chǎn)管理、泰信基金等多家公司，以及投資及實業(yè)領域的魯信文化、魯信院線公司等。未來，魯信集團是整合旗下現(xiàn)有資產(chǎn)注入天業(yè)股份，還是尋找新的資產(chǎn)置入，引人關注。

值得一提的是，在轉(zhuǎn)讓公告后，1月25日，天業(yè)股份發(fā)布公告披露重組進展，公司擬采取現(xiàn)金收購或發(fā)行股份等方式購買公司控股股東天業(yè)集團持有的天業(yè)投標公司部分股權，并擬受托管理天業(yè)集團享有除本次擬收購股權外的天業(yè)投標公司剩余股權及其對應股東權利。這或許意味著，天業(yè)股份的黃金布局仍將延續(xù)下去。

有意思的是，再回到濟百上市的1994年，按上市公告書，當時的山東省國際信托投資公司就持有50萬股，占0.8%，還派出了1名董事。相關報道顯示，華建電子重組濟百時，所派出的那位董事是站在反對方陣中比較堅定的一位。當時這位董事說，他們持有120多萬股濟南百貨，占1.08%。

20多年過后，濟南百貨歷經(jīng)波折，又一次與魯信再續(xù)前緣。