別人過(guò)節(jié)我過(guò)劫！一大批公司新年前夕被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰

張少華

2017年12月30日至2018年1月1日，迎來(lái)了新的元旦假期，絕大多數(shù)的公司及員工盡情享受節(jié)日的歡樂(lè)氣氛。但是還有一批新三板公司，在新年假期前夕，因各種原因被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰。

2017年12月29日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)廣東拓捷科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST拓捷？證券代碼：836198.OC）、深圳海斯迪能源科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海斯迪？證券代碼：831997.OC）、衢州龍威新材料股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍威新材？證券代碼：835414.OC）、安正（天津）新材料股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：安正新材？證券代碼：871004.OC）、廣東鼎新高新科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鼎新高科？證券代碼：837182. OC）、洛陽(yáng)餐旅實(shí)業(yè)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：洛陽(yáng)餐旅？證券代碼：836977.OC）、山東鑫海礦業(yè)技術(shù)裝備股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鑫海礦裝？證券代碼：836079.OC）和重慶睿安特盾構(gòu)技術(shù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：睿安特？證券代碼：OC）等8家公司及相關(guān)責(zé)任主體采取了自律監(jiān)管措施。

別人過(guò)節(jié)我過(guò)劫，這一批公司的新年假期注定過(guò)得比較難受。

掛牌申請(qǐng)材料存重大遺漏ST拓捷等四家公司一起被罰

ST拓捷被處罰，最重要的原因是重大事項(xiàng)未在掛牌申請(qǐng)材料中披露。經(jīng)查明，2015年7月31日，ST拓捷為實(shí)際控制人謝慶堅(jiān)、謝慶強(qiáng)的父母謝崇明和吳寶珊向莊文強(qiáng)合計(jì)3000萬(wàn)元借款提供擔(dān)保，未履行決策審議程序，也未在掛牌申請(qǐng)材料中披露。而這一事件直到2017年8月15日才由廣東汕頭市濠江區(qū)人民法院做出民事判決，確認(rèn)了擔(dān)保事項(xiàng)。由于債權(quán)人莊文強(qiáng)并未要求ST拓捷在保證期間承擔(dān)保證責(zé)任，ST拓捷依法免除了保證責(zé)任。

除了這一事項(xiàng)外，2015年8月7日和8月9日，ST拓捷分別為謝崇明向朱梓明500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元借款提供連帶擔(dān)保責(zé)任，這兩筆借款的期限在2016年2月7日和2月9日分別被延長(zhǎng)六個(gè)月，相應(yīng)的保證期間也被延長(zhǎng)。同樣這兩筆借款在2017年4月25日和3月30日分別被汕頭市濠江區(qū)人民法院出具民事判決書(shū)，確認(rèn)了擔(dān)保事項(xiàng)。

ST拓捷2015年11月25日提交掛牌申請(qǐng)材料，2016年2月4日拿到掛牌同意函，公司在2016年3月14日才完成掛牌，而上述多項(xiàng)關(guān)聯(lián)方擔(dān)保發(fā)生在2015年的7月和8月，很明顯ST拓捷將這些重要事項(xiàng)沒(méi)有在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中詳細(xì)披露。信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)的信息披露要求在ST拓捷眼中形同虛設(shè)。也難怪股轉(zhuǎn)系統(tǒng)果斷對(duì)公司及時(shí)任董事長(zhǎng)謝慶強(qiáng)、時(shí)任董秘劉嘉采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，ST被罰一點(diǎn)都不冤。

海斯迪、鼎新高科也有類(lèi)似情況。2014年11月12日海斯迪提交掛牌申報(bào)材料，2015年2月17日完成掛牌。但調(diào)查發(fā)現(xiàn)早在2014年9月2日，公司第二大股東、時(shí)任海斯迪董事李朋閣控制的宜陽(yáng)海斯迪能源科技有限公司與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人張紅利簽訂了5260萬(wàn)元的借款合同，借款期限是2014年9月2日至2015年1月1日，利息按照每月18.6‰計(jì)算，約定由海斯迪等相關(guān)主體提供連帶責(zé)任擔(dān)保。該項(xiàng)事實(shí)已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但海斯迪未在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)等文件中披露，也構(gòu)成了信息的重大遺漏。

鼎新高科、安正新材掛牌前涉及的抵押借款與關(guān)聯(lián)方擔(dān)保等事項(xiàng)也未在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露，構(gòu)成信息的重大遺漏。

總而言之，這幾家公司均因未在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露掛牌前的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通通處罰。

申請(qǐng)掛牌期間關(guān)聯(lián)交易未披露多家被罰冤還是不冤？

2016年2月2日控股股東、實(shí)際控制人張?jiān)讫垺堉幸豢毓傻臒熍_(tái)鑫海耐磨膠業(yè)有限公司與煙臺(tái)銀行福山支行簽訂了金額500萬(wàn)元的借款合同，借款期限2016年2月2日至2017年2月2日，鑫海礦裝提供連帶責(zé)任擔(dān)保，這項(xiàng)事實(shí)已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但讓鑫海礦裝比較難受的是，公司2015年11月9日提交掛牌申報(bào)材料，2016年2月16日完成首次信息披露，當(dāng)年3月9日才完成掛牌。在此期間公司并未對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，由此公司被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)盯上了，最終在2018年的元旦假期前收到了罰單，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)鑫海礦裝、時(shí)任董事長(zhǎng)張?jiān)讫?、董秘張中一采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

洛陽(yáng)餐旅的情況也是類(lèi)似。公司2015年12月28日提交掛牌申請(qǐng)材料，2016年3月28日拿到掛牌同意函，2016年4月21日完成掛牌。但恰恰在2016年1月26日、1月28日，公司控股子公司洛陽(yáng)水席園旗艦店有限公司為洛陽(yáng)餐旅（集團(tuán)）股份有限公司與洛陽(yáng)市市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社簽訂的2000萬(wàn)元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，而洛陽(yáng)餐旅（集團(tuán)）股份有限公司為當(dāng)時(shí)的控股股東，這項(xiàng)事實(shí)也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但洛陽(yáng)餐旅未履行決策審議程序，也未履行信息披露義務(wù)，也被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一并處罰。

與海斯迪等被罰的幾家公司相比，公司未披露的事實(shí)發(fā)生在申請(qǐng)掛牌中。或許這幾家公司存在僥幸心理，認(rèn)為公司還未正式在新三板掛牌，對(duì)有些事情可以不做披露，但不曾想新三板的信息披露要求這么高，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司的監(jiān)管力度這么強(qiáng)，最終公司及相應(yīng)的責(zé)任主體被一并處罰，冤還是不冤呢？

公司公告與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰決定內(nèi)容不一致龍威新材公告現(xiàn)“烏龍”

ST拓捷、海斯迪等掛牌前的關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)未在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)等文件中披露，構(gòu)成信息重大遺漏被罰；洛陽(yáng)餐旅等公司申請(qǐng)掛牌期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未及時(shí)披露，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰似乎“有點(diǎn)冤”，但也是有理有據(jù)。但龍威新材顯得比較另類(lèi)，按照公司披露的公告，公司被罰是因掛牌期間的關(guān)聯(lián)交易不披露導(dǎo)致的。

公司12月29日出具的《關(guān)于收到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施決定的公告》顯示，2015年12月1日公司與浙江衢州衢江上銀村鎮(zhèn)銀行簽訂了《質(zhì)押合同》，以公司在上銀村鎮(zhèn)銀行的2050萬(wàn)元存單為衢州鑫港房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司在上銀村鎮(zhèn)銀行的2000萬(wàn)元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。針對(duì)前述擔(dān)保，公司與衢州鑫港房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司約定擔(dān)保費(fèi)80萬(wàn)元，而衢州鑫港房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司系公司實(shí)際控制人之一鄭耀波持股28%、擔(dān)任法定代表人并實(shí)施控制的公司，為公司的關(guān)聯(lián)方。上述事實(shí)已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但龍威新材未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，從而被罰，公告中并未提及其他內(nèi)容。

但是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的處罰決定書(shū)中明顯多了一些內(nèi)容。經(jīng)查明龍威新材2015年9月29日提交掛牌申請(qǐng)材料，2015年12月22日領(lǐng)取掛牌同意函，2016年1月21日完成掛牌，而上述擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生在2015年12月1日，也就是發(fā)生在申請(qǐng)掛牌期間，這樣該情形就與洛陽(yáng)餐旅等被罰的情形類(lèi)似了，但公司的公告并未提到這一點(diǎn)。公司公告與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰的內(nèi)容不一致，兩者出現(xiàn)烏龍了。

信息披露嚴(yán)要求，監(jiān)管力度不放松

據(jù)統(tǒng)計(jì)整個(gè)12月份股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具了34份罰單，其中上旬11份，中旬10份，下旬13份，公司被罰的原因也是多種多樣。上海大漢三通通信股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大漢三通？證券代碼：430237.OC）被罰的原因是2015年至2016年公司董事曾斯生通過(guò)與朋友、親屬、朋友的親屬等設(shè)立的11家關(guān)聯(lián)公司間存在著合計(jì)3100多萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售和多達(dá)1.92億元的關(guān)聯(lián)方采購(gòu)，以及用于個(gè)人消費(fèi)的991.55萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)方拆借，而且這些事項(xiàng)在2015年和2016年的年報(bào)中均未披露?？梢哉f(shuō)曾斯生將大漢三通當(dāng)成了提款機(jī)和利益輸送的平臺(tái)，這樣嚴(yán)重違規(guī)的行為被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)嚴(yán)懲一點(diǎn)都不冤。

相比而言ST拓捷等這些公司，被處罰的原因是因?yàn)楣驹趻炫魄昂蜕暾?qǐng)掛牌期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)沒(méi)有及時(shí)披露，從性質(zhì)惡劣的角度來(lái)看，遠(yuǎn)不及大漢三通。但是這些公司因涉及此類(lèi)事件還是被罰，說(shuō)明股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)信息披露的要求更加嚴(yán)格，也表明監(jiān)管力度還是沒(méi)有放松。在監(jiān)管層的強(qiáng)力監(jiān)管高壓下，掛牌公司能做的，就是老老實(shí)實(shí)的嚴(yán)格按照相應(yīng)規(guī)定，履行好信息披露的義務(wù)。