財報修改多 凈資產(chǎn)之下轉(zhuǎn)股新農(nóng)股份的IPO招股說明書比較粗糙

2017年6月16日，浙江新農(nóng)化工股份有限公司（以下簡稱：新農(nóng)股份）向證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行招股說明書，公司計劃通過在中小板市場發(fā)行不超過3，000萬股，以募集資金，用于建設(shè)生產(chǎn)吡唑醚菌脂及副產(chǎn)氯化鈉項目，生產(chǎn)環(huán)保型水基化制劑生產(chǎn)線及配套物流項目，生產(chǎn)N-（1-乙基丙基）-3，4-二甲基苯胺、1，3-環(huán)己二酮、N-異丙基-4-氟苯胺及配套加氫車間技改項目，并著力建設(shè)營銷服務體系。

雖然新農(nóng)股份在國內(nèi)農(nóng)藥研發(fā)、生產(chǎn)及銷售行業(yè)中，具有一定的技術(shù)領(lǐng)先性，但是通過深入研究，記者發(fā)現(xiàn)該公司可能存在著財務基礎(chǔ)薄弱、利益輸送和業(yè)績增長乏力等諸多問題。

財務總監(jiān)頻換，財務數(shù)據(jù)頻改，財務基礎(chǔ)真薄弱

作為一家新三板掛牌公司，新農(nóng)股份在掛牌后的兩個定期報告出現(xiàn)反復更正的情況，而與此相對應的是幾任財務總監(jiān)先后選擇離職，其財務數(shù)據(jù)的真實性和準確性值得投資者關(guān)注。

2017年6月30日，新農(nóng)股份再度更正了最初分別披露于2016年4月18日和2017年4月27日的2015年年度報告和2016年年度報告。上述兩個年度報告在經(jīng)過2016年4月19日和2017年6月1日的首度更正之后，其再度更正的原因或許在于上述兩個年度報告中，公司披露的部分財務數(shù)據(jù)有誤。

以2015年年報為例：本次年報更正一次性修訂了諸如：前五大客戶銷售總金額及占年度銷售額的比例、前五大供應商采購總金額及占年度銷售額的比例和前五大客戶營業(yè)收入情況明細等等共計多達22個主要財會項目的財務數(shù)據(jù)，幾乎把2015年度的財務報表重新改寫了一遍。

其中，公司前五大客戶銷售金額總額從2.04億元，變更為2.25億元；其占年度銷售額的比例，從37.99%相應地變更為41.98%。前五大供應商采購總額從1.04億元，變更為1.14億元；其占年度銷售額的比例從29.09%，提高到31.93%。而前五大客戶營業(yè)收入從原先僅僅只披露合計營業(yè)收入為2.04億元，占比37.99%，更正為：第一名，山東濱農(nóng)科技有限公司貢獻收入8，616.36萬元，占比16.05%；公司從名列第二的FMC公司處產(chǎn)生5，489.98萬元營收，占比10.22%；DOW AGROSCIENCES LLC提供了4，577.08萬元收入，排名第三，占比8.52%；排名第四的沈陽科創(chuàng)化學品有限公司貢獻了2，288.29萬元營業(yè)收入，占比4.26%；ADAMA公司以提供1，572.66萬元在末位相陪，占比2.93%，合計前五大客戶營業(yè)收入總額為2.25億元，占營業(yè)收入比例為41.98%。其他各財務項目的具體金額也發(fā)生了全面的變動。

新農(nóng)股份在2015年度報告的更正公告中說明，上述22個重要財會項目的更正主要源自于“統(tǒng)計口徑調(diào)整、會計科目內(nèi)部重分類”等因素。但是什么樣的統(tǒng)計口徑調(diào)整會引發(fā)類似前五大客戶營業(yè)收入這樣確定的財務數(shù)據(jù)發(fā)生變更？？又有怎樣的會計科目重新分類會產(chǎn)生如此全面的財務數(shù)據(jù)變動呢？

在新農(nóng)股份的2016年年度報告中，也同樣出現(xiàn)了前五大主要客戶銷售狀況、前五大供應商采購狀況和合并資產(chǎn)負債表前五大“應收賬款”客戶情況的財務數(shù)據(jù)需要更正的問題。

2016年度，以前五大客戶業(yè)務收入為例：數(shù)據(jù)的問題主要出在前兩大客戶身上。向第一大客戶山東濱農(nóng)科技有限公司銷售的金額從8，021.44萬元，變更為8，470.16萬元；相應的銷售占比，從13.38%變更為14.13%。此后的大客戶FMC的銷售金額從5，432.70萬元，更正為6，841.10萬元，占比從9.06%，提高到11.41%。 從而使前五大客戶合計銷售收入從1.99億元提高到2.17億元，其占年度銷售總額之比，也從33.15%提高到36.25%。其他兩個財務項目的具體金額也出現(xiàn)了比較多的變更。

從上述兩份新農(nóng)股份年度報告的財務數(shù)據(jù)反復變更可以看出，公司的財務工作基礎(chǔ)相當薄弱，財務數(shù)據(jù)的真實性和準確性存在明顯的問題。而我們同時發(fā)現(xiàn)，在報告期內(nèi)，公司財務總監(jiān)相繼辭職，如此重要崗位的人員變動頻繁，或許這正印證了公司財務基礎(chǔ)薄弱，甚至存在著嚴重的財務問題的判斷。

根據(jù)招股說明書披露，2014年8月，財務總監(jiān)曾祖雷辭職，2015年3月，公司第三屆董事會第九次會議決議聘任馮炯為公司財務總監(jiān)，中間缺少財務總監(jiān)達7個月之久；而這個財務總監(jiān)上任時間并不長，2016年6月7日，財務總監(jiān)馮烔提交辭職申請，距離他就任僅1年余3個月；現(xiàn)在的財務總監(jiān)張長勝是2016年6月16日公司第四屆董事會第二次會議審議交任命的。財務總監(jiān)作為公司的重要高級管理人員，是法律明文規(guī)定的公司高管，崗位非常重要，特別是對于正在向IPO沖剌的公司來說，更是不可或缺。而公司曾長達半年多的時間內(nèi)沒有財務總監(jiān)，后來接任的財務總監(jiān)又僅過一年時間就辭職，而現(xiàn)任財務總監(jiān)應該說是臨時任命，或許是公司為滿足上市要求的權(quán)宜之計。而財務總監(jiān)的頻繁變動，或許說明公司存在著不少的財務問題和職業(yè)風險，另一方面，公司高管層的不穩(wěn)定，或許也會構(gòu)成公司IPO的實質(zhì)性障礙。

多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價不合理，涉嫌利益輸送

從1999年7月，新農(nóng)股份的前身新農(nóng)有限創(chuàng)立，到2016年5月公司進行未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，在長達近16年的股本形成過程中，公司及其前身共經(jīng)歷了13次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中多次出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價不合理，甚至有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌利益輸送。

根據(jù)招股說明書披露，2005年8月23日，徐群輝將其持有新農(nóng)有限的300萬股中的90萬股轉(zhuǎn)讓給蔣為民，轉(zhuǎn)讓價格為1元/股，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蔣為民持股占比為9%。

2005年12月新農(nóng)有限整體變更為股份有限公司，即新農(nóng)股份。以經(jīng)審計的2005年8月31日的新農(nóng)有限凈資產(chǎn)4，550萬元為基礎(chǔ)，在整體變更過程中按1：1的比例折合為4，550萬股，每股面值1元。各位股東保持各自的持股比例不變，因此蔣為民原先出資90萬元買入公司9%的股權(quán)，已經(jīng)對應409.5萬股的股份，這筆投資的票面價值已經(jīng)上升到409.5萬元，上漲了4.55倍。

2007年的3月和4月間，蔣為民分別與應小峰、張碧群、上海嘉度化工科技有限公司、朱國念等新進股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同樣以1元/股的價格將其持有的新農(nóng)股份9%股權(quán)，即409.5萬股股份，分別轉(zhuǎn)讓給上述新進股東。其中轉(zhuǎn)讓給張碧群的股權(quán)占比3%，即136.5萬股。

2012年12月，新農(nóng)股份進行了增資的運作，以原有的總股本4，550萬股為基數(shù)，資本公積轉(zhuǎn)增股本500萬股，未分配利潤轉(zhuǎn)增股本950萬股。在該次增資完成之后，公司的注冊資本上升為6000萬股，原先各位股東的持股比例不變，張碧群原先出資136.5萬元買入的公司3%股權(quán)所對應的136.5萬股，已經(jīng)變更為對應180萬股的股份，票面價值已經(jīng)上漲到180萬元，升值了31.87%。

2015年5月，張碧群通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向泮玉燕轉(zhuǎn)讓其持有的占比3%的全部公司股票，轉(zhuǎn)讓價格為2.5元/股，共計轉(zhuǎn)讓180萬股，轉(zhuǎn)讓金額450萬元，增值了3.30倍。

新農(nóng)股份此前在2012年10月、12月和2014年9月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，分別是2011年和2013年末，經(jīng)過審計的每股凈資產(chǎn)1.95元/股和2.03元/股。根據(jù)新農(nóng)股份2014年年度報告披露，期末公司的每股凈資產(chǎn)高達3.90元/股。顯然，2015年5月張碧群對泮玉燕的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價存在明顯低估，折價幅度達到了1.4元/股。以低于每股凈資產(chǎn)的價格進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，難逃利益輸送之嫌。

2011年11月21日，浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團有限公司以2.21元/股的價格將364萬股，占公司總股本8%的股份轉(zhuǎn)讓給新輝投資；2011年12月12日，上海嘉度化工科技有限公司以2.63元/股的價格將占比2%的91萬股股份轉(zhuǎn)讓給實控人徐群輝的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也讓人深思——兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相距不到一個月，后者的定價竟然比前者高出17.65%。如果是參考2010年末的每股凈資產(chǎn)進行定價，那么兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中必有一次發(fā)生了折（溢）價，發(fā)生該定價變動的因素卻未披露；如果是根據(jù)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展狀況來定價，那么在20多天的時間內(nèi)，就能引發(fā)企業(yè)估值達到近1/5變化的重大因素到底又是什么？

報告期內(nèi)業(yè)績增長乏力，環(huán)保督查倒成了救命稻草

報告期內(nèi)，2014年1月22日，新農(nóng)股份所在的仙居縣人民政府收儲原屬公司的住宅用地30，607平米，當年為公司帶來1.49億元的現(xiàn)金收入。該項巨額營業(yè)外收入非但直接提升了2014年的凈利潤水平，更是間接推升了報告期內(nèi)后續(xù)年份的凈利潤，進而可能掩蓋了公司在報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績增長乏力的事實。進入2017年上半年，公司的凈利潤出現(xiàn)了明顯的增長，而這竟然是政府的環(huán)保督查行動的功勞。

上述的1.49億元政府收儲土地所得收入，有效地補充了新農(nóng)股份的貨幣資金。根據(jù)招股說明書披露，從2014年到2016年，公司的貨幣資金分別為1.47億元、6，979.38萬元和7，262.38萬元。充足的資金儲備降低了公司通過負債獲取資本的需求，報告期內(nèi)，公司的短期借款分別為9，800萬元、5，500萬元和3，380萬元；而同期的長期借款分別為137.45萬元、114.54萬元和91.63萬元。由此可見，無論是短期借款金額，還是長期借款金額，都呈現(xiàn)持續(xù)下滑的態(tài)勢。相應地，伴隨著借貸資金規(guī)模的下降，以支付借款利息為主的財務費用也出現(xiàn)了明顯的下滑。三年報告期內(nèi)，公司的財務費用分別為：2014年支出651.65萬元，2015年則為收益139.17萬元，2016年為收益65.59萬元，相應的公司利息凈支出分別為657.30萬元、252.77萬元和271.03萬元。

為了將2014年度巨額營業(yè)外收入的影響排除在外，記者嘗試對凈利潤進行還原。得益于該項巨額收入的支撐，2014年新農(nóng)股份的凈利潤高達1.47億元，在扣除營業(yè)外收入的影響之后，公司2014年還原后的凈利潤僅為3，560.31萬元。招股說明書披露的2015年和2016年的凈利潤分別為3，758.66萬元和3，886.93萬元。雖然公司的凈利潤已經(jīng)從2014年的高位明顯回落，到2015年和2016年已經(jīng)趨于穩(wěn)定，但是實際上，由于政府土地收儲項目帶來的巨額資金，改善了公司的資金狀況，降低了經(jīng)營中的借貸需求，壓制了后續(xù)年份財務費用項目下，利息凈支出水平的增長，從而間接地推升后續(xù)年份公司凈利潤的增長。排除其他因素的干擾，假設(shè)新農(nóng)股份依然保持2014年的借貸需求水平，并產(chǎn)生相同的凈利息支出，那么公司2015年和2016年兩年的還原后的凈利潤將分別為3，354.13萬元和3，500.66萬元。在報告期內(nèi)，新農(nóng)股份還原后的凈利潤分別為3，560.31萬元、3，354.13萬元和3，500.66萬元，呈現(xiàn)出窄幅震蕩、增長乏力的特征。

與此相反，根據(jù)新農(nóng)股份2017年半年報披露，2017年上半年公司共獲得4，215.52萬元凈利潤，同比增長42.16%，在扣除凈利息支出的影響后，還原后的凈利潤為4，003.20萬元，比2016年全年的還原后的凈利潤高出14.36%。當期公司毛利率為28.47%，與往年各期相比基本持平，并無異常；營業(yè)外收入與支出對利潤總額的影響為34.05萬元，因此對凈利潤的上漲主要來自于營業(yè)收入同比高達32.46%的增長。而對于公司2017年的營業(yè)收入大增，公司給出的具體原因是，“本期農(nóng)藥整體市場行情回暖和國家環(huán)保督查導致供需不平衡，公司自身的產(chǎn)能利用率提高，收入上漲所致?！痹竟镜臉I(yè)績已經(jīng)處于增長乏力的狀態(tài)，但是依靠環(huán)保督查政策，抑制了部分低端市場的競爭對手，實現(xiàn)了公司市場占有率的擴張，從而帶來了經(jīng)營業(yè)績的明顯改善。因此2017年上半年的高增長，主要還是要歸功于政府的環(huán)保督查行動。如此看來，如果沒有國家的這次環(huán)保大普查，那么新農(nóng)股份很有可能繼續(xù)陷入增長乏力的困境中，無法自拔。