實控人地位不保，公司業(yè)績節(jié)節(jié)敗退萬芳園藝用“債轉(zhuǎn)股”坑慘私募

張少華

2017年11月30日福建萬芳園林藝術(shù)股份有限公司（證券簡稱：萬芳園藝 證券代碼：871191. OC）的持續(xù)督導(dǎo)券商首創(chuàng)證券發(fā)布了一則風(fēng)險提示公告，稱萬芳園藝的控股股東福建萬芳生態(tài)農(nóng)林科技有限公司（以下簡稱：萬芳生態(tài)）若對黃進(jìn)泉等“質(zhì)押人進(jìn)行現(xiàn)金補償，將會進(jìn)一步對萬芳生態(tài)的償債能力產(chǎn)生不利影響；此外，萬芳生態(tài)的股權(quán)質(zhì)押及股權(quán)凍結(jié)情形，可能導(dǎo)致未來萬芳園藝的控股股東、實際控制人發(fā)生變化”。

萬芳園藝究竟因何陷入這般境地？

大股東股權(quán)大部分被質(zhì)押、凍結(jié)，萬芳園藝存在易主風(fēng)險

首創(chuàng)證券出具的風(fēng)險提示公告顯示，2017年10月11日至10月16日，短短一周時間里，萬芳園藝的控股股東萬芳生態(tài)將其持有的20.45%的股份質(zhì)押給黃明江、周青、黃進(jìn)泉等9人，并稱本次股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)押權(quán)人中，黃明江、周青、黃進(jìn)泉、鄭家福、池小麗、張水木6人與萬芳生態(tài)簽署了《債務(wù)抵償協(xié)議》、《“關(guān)于福建萬芳生態(tài)農(nóng)林科技有限公司私募股權(quán)投資協(xié)議書”合同終止協(xié)議書》（以下簡稱：《終止協(xié)議》），約定萬芳生態(tài)以萬芳園藝股份每股作價10元清償債務(wù)，如自上述合同生效之日起18個月內(nèi)萬芳園藝每股最高價格低于10元，則萬芳生態(tài)需要就差額部分對該6名債權(quán)人/質(zhì)押權(quán)人進(jìn)行現(xiàn)金補償，萬芳生態(tài)對該6名債權(quán)人/質(zhì)押權(quán)人的股權(quán)質(zhì)押系上述合同項下以股份抵償債務(wù)義務(wù)的擔(dān)保。

萬芳園藝目前面臨的更大的風(fēng)險是實際控制人可能發(fā)生變更，因為萬芳生態(tài)持有的股份大部分被質(zhì)押、凍結(jié)。2017年7月28日公司發(fā)布了萬芳園藝涉及重大訴訟的公告，稱2017年7月6日原告江西百禾藥業(yè)有限公司（以下簡稱：百禾藥業(yè)）、傅小華向江西省樟樹市人民法院提起訴訟，訴請萬芳園藝及其控股股東萬芳生態(tài)、李源、鄧衍起、吳開亮償還借款本金790.00萬元及其相應(yīng)利息，2017年7月10日樟樹市人民法院便做出了凍結(jié)萬芳生態(tài)等被告的銀行存款790萬元或查封、扣押同等價值的財產(chǎn)的的裁定書，2017年8月8日萬芳園藝又補發(fā)了一份股權(quán)司法凍結(jié)公告，兩份公告合并來看可知，控股股東萬芳生態(tài)持有的645.10萬股股份因此事被司法凍結(jié)，占總股本的21.08%，凍結(jié)期限為2017年7月20日起至2020年7月19日止。

兩者合計，控股股東萬芳生態(tài)持有的萬芳園藝的股份中，質(zhì)押、凍結(jié)股份數(shù)量達(dá)到1270.85萬股，占總股本的比例為41.53%，公司的實際控制人也存在變更的危險。

法律訴訟與董監(jiān)高變動雙重來襲，管理層面臨崩盤

法律糾紛、董監(jiān)高變動和基本面惡化似乎是三胞胎，互相間有某種感應(yīng)似的，一個變了，其他兩個便會緊跟而來?？毓晒蓶|及實控人與百禾藥業(yè)之間的法律糾紛讓公司21.08%的股份被凍結(jié)，而董監(jiān)高大面積變動也讓公司管理層面臨崩盤。

2017年4月18日發(fā)布的公告顯示，董事、總經(jīng)理胡昌忠和董事鄒靜濤均以各種原因辭職，并不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，緊接著5月3日副總經(jīng)理兼營銷中心總監(jiān)李斌個人原因辭職。

2017年8月7日董事長李源因年事較高，在擔(dān)任董事長期間工作壓力超出了身體的負(fù)荷，以及對公司涉訴一事深感內(nèi)疚等原因提出辭職，而2017年9月5日的公告顯示，副董事長、副總經(jīng)理傅兵忠個人原因辭職，公司的董監(jiān)高已經(jīng)出現(xiàn)大面積辭職了。

更加無語的是，2017年9月13日首創(chuàng)證券發(fā)布了《涉及訴訟及董事長、總經(jīng)理職位空缺的風(fēng)險提示公告》，除了披露相關(guān)的訴訟事件外，還披露董事長和總經(jīng)理的職責(zé)分別由董事、公司董秘楊祎海、財務(wù)總監(jiān)賴天忠暫行代替，這種情況對公司的生產(chǎn)經(jīng)營存在一定不利影響。

總而言之，現(xiàn)在的萬芳園藝是既沒專職董事長掌舵公司這艘大船，也沒有專職總經(jīng)理負(fù)責(zé)一線經(jīng)營管理，處于雙無狀態(tài)。

業(yè)績節(jié)節(jié)敗退，三年前入股的PE好心痛

2014年10月萬芳園藝的前身福建省萬芳園林藝術(shù)有限公司第二次增資，公司股東做出決議，同意公司注冊資本由1401.98萬元增加至1498.32萬元，新增注冊資本由廈門匯升投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：匯升投資）以其對于公司的債權(quán)進(jìn)行出資。經(jīng)資產(chǎn)評估公司評估，出資的債權(quán)作價2060萬元，其中96.34萬元計入注冊資本，其余1963.66萬元計入資本公積，以此計算，匯升投資每股價格達(dá)到了21.38元，2014年公司的基本每股收益僅有0.11元，初步計算其市盈率達(dá)到193倍之多，相比好多PE機構(gòu)15倍左右的投資估值，已經(jīng)嚴(yán)重高估了。

相關(guān)資料顯示，匯升投資是已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會備案的私募股權(quán)投資基金，廈門匯睿股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：匯睿投資）是該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人，而前文提到的黃進(jìn)泉及其他10人是匯升投資的有限合伙人。

像匯睿投資這樣的投資機構(gòu)，選擇投資一家公司，肯定看中的是其IPO或并購的潛力，或者其成長的潛力，要不然也不會花那么多真金白銀。但是萬芳園藝的基本面遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到IPO的門檻，而其作為一家以花卉、苗木的研發(fā)、種植為主要經(jīng)營范圍的公司，成長性與TMT、生物制藥等企業(yè)相比也不可同日而語，但偏偏就被匯睿投資看中了。

按照萬芳園藝的說法，公司是一家主要采取了公司+基地+合作社+農(nóng)戶的生產(chǎn)種植模式的園林企業(yè)，主要產(chǎn)品包括茶花、桂花、紅葉石楠、福建山櫻花等觀賞類花卉苗木，2017年3月30日公司在新三板掛牌，目前是基礎(chǔ)層里的一家以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為股票轉(zhuǎn)讓方式的企業(yè)。

2017年4月25日，公司披露了新三板掛牌后的第一份年報。年報顯示，茶花的收入金額占到2016年營業(yè)收入的13.49%，其他觀賞苗木的收入占到了85.77%。但是年報中同時提到，2016年的收入結(jié)構(gòu)與2015年相比有了較大變化，原因是2016年的茶花價格較2015年相比有所下降；公司為培育茶花投入了大量的成本，但考慮到可能無法獲得合理的期待收益，公司2016年度出售的茶花數(shù)量較少，以其他觀賞苗木為主。事實上2014年至2016年，茶花的銷售收入占其營業(yè)收入的比例分別為23.45%、87.87%和13.59%，變化幅度還是很大的。

此外公司年報也提到公司客戶來源較為不穩(wěn)定，2015年公司的第一大客戶是義烏市千紅園藝場，其銷售金額占營業(yè)收入的比例達(dá)到51.11%，而2016年公司第一大客戶變成了廈門市圖話文化傳媒有限公司，其銷售金額占到營業(yè)收入的比例達(dá)到55.19%。

收入結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，重要客戶也不穩(wěn)定，這對萬芳園藝的盈利也帶來很大影響。結(jié)合公開轉(zhuǎn)讓說明書和年報等資料可知，整體來看萬芳園藝的盈利規(guī)模和盈利能力還處于較低水平。2014年至2017年上半年，公司的營業(yè)收入為1604.00萬元、1858.73萬元、1365.09萬元和71.51萬元，2015年以來公司營業(yè)收入的增長率分別為15.88%、-26.56%、-70.48%，已經(jīng)開始出現(xiàn)大幅下滑；公司的凈利潤分別為157.11萬元、376.46萬元、102.43萬元和-205.62萬元，已經(jīng)出現(xiàn)大幅虧損，這種經(jīng)營狀況連IPO的門檻都看不到，想IPO也猶如鏡花水月，估計想被并購都存在問題。