美、英、澳金融控股公司監(jiān)管實踐及對我國的啟示

胥愛歡 李紅燕

（中國人民銀行廣州分行 廣東廣州 510120 中國人民銀行河源市中心支行 廣東河源 517000）

在金融混業(yè)經(jīng)營發(fā)展趨勢下，金融控股公司在我國金融體系中的地位不斷提高，同時也對金融體系風(fēng)險防控帶來較大的壓力。2017年7月14-15日召開的全國金融工作會議決定，設(shè)立國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會，其中一項重要職責(zé)就是加強系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)和金融控股公司等的規(guī)制建設(shè)，這就使得建立一套既能防控風(fēng)險又能促進(jìn)競爭的金融控股公司監(jiān)管體系具有重要的現(xiàn)實意義。美、英、澳等發(fā)達(dá)國家對金融控股公司監(jiān)管的歷史較長，已形成獨具特色的監(jiān)管體系，對我國金融控股公司監(jiān)管制度的設(shè)計和發(fā)展具有一定的借鑒意義。本文深入分析目前我國金融控股公司監(jiān)管的困難和挑戰(zhàn)，系統(tǒng)梳理和總結(jié)美、英、澳三國金融控股公司監(jiān)管的經(jīng)驗，并有針對性地提出我國加強對金融控股公司監(jiān)管的主要啟示，以期為建立和完善金融控股公司相關(guān)制度和監(jiān)管機制提供參考。

一、我國金融控股公司監(jiān)管面臨的主要挑戰(zhàn)

（一）監(jiān)管獨立性與有效性之間難以保持合理平衡

目前，我國金融控股公司一般都具有中央國有企業(yè)和地方國有企業(yè)的背景，與中央和地方政府相關(guān)部門之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系。近年來，不但由央企發(fā)起設(shè)立的金融控股公司在金融市場中占據(jù)著重要地位，而且由地方政府推動設(shè)立的金融控股公司數(shù)量也明顯增加。這些帶有地方政府背景的金融控股公司往往直接控制地方核心金融企業(yè)，掌握地方金融業(yè)的核心資源，成為地方政府利益的重要代言人。由于金融監(jiān)管部門之間以及金融監(jiān)管部門與政府其他部門之間存在著政策目標(biāo)和主要任務(wù)的差異，因此，金融監(jiān)管部門在監(jiān)管金融控股公司時，往往會受到與金融控股公司利益相關(guān)的政府部門以及其他相關(guān)利益方的掣肘，監(jiān)管獨立性受到挑戰(zhàn)，從而影響到監(jiān)管的及時性、有效性。

與此同時，我國金融監(jiān)管部門之間存在監(jiān)管協(xié)調(diào)力度較弱、跨領(lǐng)域金融監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一等現(xiàn)實問題，導(dǎo)致規(guī)則沖突、監(jiān)管真空、監(jiān)管重疊、監(jiān)管套利等現(xiàn)象時有發(fā)生。金融控股公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍具有跨市場、跨行業(yè)、跨地域以及內(nèi)部交易頻繁、交易形式復(fù)雜等特征，對其進(jìn)行有效監(jiān)管離不開監(jiān)管部門之間信息共享、溝通協(xié)調(diào)、協(xié)同監(jiān)管。目前，我國已經(jīng)建立了由人民銀行牽頭，成員涵蓋銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會和外管局，必要時可邀請發(fā)改委、財政部等相關(guān)部門參加的金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制①2017年7月14-15日召開的全國金融工作會議決定設(shè)立國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會，有助于從更高層次來加強“一行三會”的監(jiān)管協(xié)調(diào)，但是具體制度和規(guī)則還有待進(jìn)一步明確。。但是，該機制在法律規(guī)定上還不夠明確，也并未賦予人民銀行相匹配的職能和權(quán)力，更沒有相配套的約束和推動機制，實施效果并不理想。例如，人民銀行、銀監(jiān)會和證監(jiān)會等都開發(fā)了系統(tǒng)性風(fēng)險的監(jiān)管系統(tǒng)，各自設(shè)計了監(jiān)管指標(biāo)、風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)，開展相應(yīng)的風(fēng)險壓力測試。但是，這些指標(biāo)和工具都是基于部門監(jiān)管目的設(shè)計的，視角僅限于部門監(jiān)管領(lǐng)域，在監(jiān)管信息共享、監(jiān)管協(xié)調(diào)以及風(fēng)險監(jiān)測、評估、預(yù)警等方面都難以適應(yīng)金融控股公司金融創(chuàng)新的新特征、新趨勢，特別是難以有效監(jiān)管跨市場、跨行業(yè)、跨地域的交叉金融創(chuàng)新。

（二）金融創(chuàng)新與金融監(jiān)管之間難以實現(xiàn)動態(tài)平衡

當(dāng)前，我國金融控股公司主要包括金融與金融相結(jié)合、產(chǎn)業(yè)與金融相結(jié)合等模式。一方面，金融控股公司在促進(jìn)金融業(yè)協(xié)同發(fā)展、提供綜合化金融產(chǎn)品和服務(wù)、推進(jìn)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展等方面發(fā)揮著重要作用；另一方面，其在創(chuàng)新發(fā)展過程中也對金融監(jiān)管帶來了一系列挑戰(zhàn)。如果設(shè)定較為嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，那么對金融控股公司發(fā)展就會形成一定的抑制作用，增加其開展金融產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新的成本，不利于其健康發(fā)展。因此，如何協(xié)調(diào)好金融控股公司的金融創(chuàng)新行為與監(jiān)管部門對金融控股公司的監(jiān)管行為就顯得較為重要。

對金融控股公司監(jiān)管是采取基于規(guī)則的監(jiān)管還是基于斟酌裁量的監(jiān)管，成為當(dāng)前我國金融控股公司監(jiān)管的難點之一。一般而言，基于事前設(shè)計嚴(yán)格規(guī)則的監(jiān)管，可以使得金融控股公司的監(jiān)管范圍和監(jiān)管內(nèi)容比較清晰和明確，也能夠在一定程度上排除其他利益集團(tuán)帶來的干擾。但是，如果金融監(jiān)管一旦拘泥于硬性指標(biāo)，就會缺乏靈活性，無法有效應(yīng)對金融控股公司通過產(chǎn)品多層嵌套、資金鏈條拉長和資金期限錯配形成的跨市場、跨行業(yè)、跨地域的金融創(chuàng)新行為，容易導(dǎo)致系統(tǒng)性金融風(fēng)險積聚，影響金融體系安全和穩(wěn)定。而基于斟酌裁量的監(jiān)管雖然可以使監(jiān)管更為靈活，但也會使得金融控股公司在金融創(chuàng)新過程中面臨監(jiān)管不確定帶來的風(fēng)險，增加金融創(chuàng)新的成本，同樣制約金融控股公司的健康發(fā)展。

（三）系統(tǒng)性金融風(fēng)險防控缺乏針對性、有效性手段

在我國分業(yè)監(jiān)管模式下，金融控股公司為了實質(zhì)上開展混業(yè)經(jīng)營的需要，憑借較為廣泛的業(yè)務(wù)平臺及子公司之間的密切聯(lián)系，采取多層產(chǎn)品嵌套等交叉型金融產(chǎn)品和服務(wù)方式創(chuàng)新，規(guī)避金融監(jiān)管部門對其子公司資本金、經(jīng)營管理、風(fēng)險控制等方面的監(jiān)管，造成金融監(jiān)管部門從外部對金融控股公司進(jìn)行分業(yè)監(jiān)管的低效乃至失靈。在監(jiān)管重疊、監(jiān)管真空、監(jiān)管套利存在的情形下，隨著金融控股公司各子公司間內(nèi)部交易的業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、隱藏風(fēng)險集聚，一旦金融控股公司風(fēng)險失控將會帶來跨市場、跨行業(yè)的風(fēng)險快速傳染和蔓延，容易對金融體系帶來系統(tǒng)性風(fēng)險沖擊。

另外，我國除了金融與金融相結(jié)合的金融控股公司外，還包括產(chǎn)業(yè)與金融相結(jié)合的金融控股公司，并且數(shù)量更大。在產(chǎn)業(yè)與金融相結(jié)合的金融控股公司中，非金融行業(yè)子公司或母公司與金融子公司在業(yè)務(wù)上存在著千絲萬縷、錯綜復(fù)雜的聯(lián)系，一旦金融市場中脫實向虛等非理性發(fā)展傾向大范圍出現(xiàn)，金融風(fēng)險來源將超越金融領(lǐng)域，從而加劇金融市場中系統(tǒng)性風(fēng)險的集聚。在目前分業(yè)監(jiān)管模式下，金融監(jiān)管部門只是對監(jiān)管權(quán)限范圍內(nèi)的金融控股公司下設(shè)的單個金融機構(gòu)進(jìn)行穩(wěn)健性監(jiān)管。然而，金融控股公司內(nèi)部單個金融機構(gòu)或者子公司的穩(wěn)健發(fā)展并不能簡單地代表整個金融控股公司的健康發(fā)展。盡管目前基于宏觀審慎監(jiān)管理念下的金融監(jiān)管已經(jīng)對金融控股公司的系統(tǒng)性風(fēng)險有了進(jìn)一步的認(rèn)識，但是由于缺乏針對性的監(jiān)管手段，包括對金融控股公司風(fēng)險的識別、監(jiān)測、評估、預(yù)警以及審慎監(jiān)管工具，導(dǎo)致無法有效防控金融控股公司發(fā)展帶來的風(fēng)險。

（四）金融消費權(quán)益保護(hù)難以適應(yīng)金融創(chuàng)新要求

隨著我國金融控股公司的快速發(fā)展，特別是近年來崛起的螞蟻金服、京東金融等互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司成為金融業(yè)務(wù)創(chuàng)新的試驗田，具有產(chǎn)品嵌套多、期限錯配重、資金鏈條長特征的交叉金融創(chuàng)新型產(chǎn)品和服務(wù)層出不窮。雖然金融監(jiān)管部門可以要求金融控股公司加強對交叉型金融產(chǎn)品和服務(wù)的信息披露，但現(xiàn)有的信息披露水平往往是相對于交叉型金融產(chǎn)品和服務(wù)的部分環(huán)節(jié)而言的。許多金融消費者由于專業(yè)水平有限而難以穿透到交叉型金融產(chǎn)品和服務(wù)的本質(zhì)。消費者在消費這類金融產(chǎn)品和服務(wù)時僅有相對的知情權(quán)，難以做到理智判斷所消費的金融產(chǎn)品和服務(wù)是否適合自己。消費者在購買交叉型金融產(chǎn)品和服務(wù)過程中面臨金融創(chuàng)新帶來的更加多變、更加復(fù)雜的金融風(fēng)險，這就對金融監(jiān)管部門的金融消費權(quán)益保護(hù)手段和方法提出了更高的要求。

另外，對金融消費權(quán)益的保護(hù)，不僅是要降低信息不對稱從而讓消費者獲得充足的知情權(quán)，更重要的是要使得消費者能夠得到公平的交易機會，即通過推動金融創(chuàng)新和組織創(chuàng)新，促進(jìn)有效的市場競爭，使消費者能夠獲得價格低、質(zhì)量高、綜合性好、便利性強和可得性高的金融產(chǎn)品和服務(wù)，并能夠幫助消費者識別和緩釋金融風(fēng)險。當(dāng)前，我國金融監(jiān)管的制度和能力無法促進(jìn)金融業(yè)有效、充分競爭，使得消費者在信息透明度和獲得公平交易機會等方面無法得到全面保護(hù)。因此，在設(shè)計金融控股公司監(jiān)管機制時，尋求更高級別的金融消費權(quán)益保護(hù)方法、實現(xiàn)對金融消費者全面保護(hù)也是需要突破的難點。

二、美、英、澳三國金融控股公司監(jiān)管的主要經(jīng)驗

美、英、澳三國金融控股公司監(jiān)管模式是金融監(jiān)管在適應(yīng)金融控股公司創(chuàng)新發(fā)展過程中不斷調(diào)整和迭代優(yōu)化而形成的，是在金融創(chuàng)新與金融監(jiān)管動態(tài)博弈中產(chǎn)生的，在更高形態(tài)上實現(xiàn)金融安全與金融效率共同提升的同時，促進(jìn)了金融市場的有效競爭和金融消費權(quán)益保護(hù)的升級，有著諸多值得借鑒的經(jīng)驗。具體來看，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）以立法形式明確金融監(jiān)管框架體系，合理平衡金融控股公司監(jiān)管的獨立性與有效性

通過立法明確監(jiān)管主體，不僅可以確立金融控股公司的法律地位，有效應(yīng)對監(jiān)管重疊、監(jiān)管真空、監(jiān)管套利帶來的挑戰(zhàn)；而且更重要的是可以明確金融控股公司監(jiān)管機構(gòu)的獨立性，確立監(jiān)管金融控股公司的責(zé)任主體。在美國，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》確立了美聯(lián)儲對金融控股公司整體風(fēng)險和管理的主監(jiān)管地位，由美聯(lián)儲作為傘狀監(jiān)管的頂端，負(fù)責(zé)金融控股公司的綜合監(jiān)管；明確了聯(lián)邦和州一級監(jiān)管機構(gòu)，包括財政部貨幣監(jiān)理署、聯(lián)邦存款保險公司、證券交易委員會和州保險監(jiān)理署等，根據(jù)功能不同對金融控股公司子公司按照行業(yè)監(jiān)管要求實施功能性監(jiān)管。英國通過法律形式確立了英格蘭銀行的核心地位，其下設(shè)立金融政策委員會，在其指導(dǎo)和管理下，金融控股公司接受審慎監(jiān)管委員會和金融行為監(jiān)管局的雙重監(jiān)管。其中，審慎監(jiān)管委員會對金融控股公司和金融集團(tuán)實行審慎監(jiān)管，金融行為監(jiān)管局主要對包括金融控股公司在內(nèi)的金融公司和投資公司的金融行為進(jìn)行監(jiān)管。在澳大利亞，金融控股公司的主監(jiān)管機構(gòu)為澳大利亞審慎監(jiān)管局，澳大利亞證券和投資委員會以及金融服務(wù)督察機構(gòu)負(fù)責(zé)金融控股公司有關(guān)的金融消費權(quán)益保護(hù)。

（二）以信息共享共用為核心構(gòu)建金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，實現(xiàn)對金融控股公司的協(xié)同監(jiān)管、長效監(jiān)管

一是成立監(jiān)管協(xié)調(diào)組織。美國根據(jù)《多德——弗蘭克法案》成立了金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會（Financial Stability Oversight Council，F(xiàn)SOC）。根據(jù)法律要求，該理事會負(fù)責(zé)識別金融控股公司經(jīng)營中危及金融穩(wěn)定的風(fēng)險，由來自財政部、聯(lián)邦金融監(jiān)管部門、州監(jiān)管部門以及一名總統(tǒng)任命的具有保險專業(yè)知識的獨立成員等十五名成員組成。澳大利亞成立了金融監(jiān)管者理事會（Council of Financial Regulators，CFR），也是由澳大利亞金融控股公司相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)，包括澳大利亞儲備銀行、審慎監(jiān)管局、證券和投資委員會以及財政部構(gòu)成。英國成立了金融政策委員會（Financial Policy Committee，F(xiàn)PC），幫助審慎監(jiān)管局監(jiān)管金融控股公司時，實現(xiàn)金融穩(wěn)定的目標(biāo)。該委員會由10人組成，其中有英格蘭銀行5人、金融行為監(jiān)管局1人和4位外部成員，財政部觀察員列席會議。

二是建立確保信息充分溝通、監(jiān)管有效協(xié)調(diào)的配套機制。美國在金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會建立了一套保證部門信息共享和溝通的機制。為了保證各監(jiān)管機構(gòu)之間信息共享、避免在監(jiān)管金融控股公司過程中分析和評估系統(tǒng)性風(fēng)險容易出現(xiàn)信息盲點的問題，金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會設(shè)立了專門的數(shù)據(jù)委員會，并成立承擔(dān)日常行政職能的金融研究辦公室。如果金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會認(rèn)為獲得的信息并不足以保證金融控股公司的主監(jiān)管機構(gòu)有效地評估系統(tǒng)性風(fēng)險或監(jiān)管決策的依據(jù)不足，可以要求金融研究辦公室從金融市場、金融機構(gòu)和其他委員會成員機構(gòu)等處進(jìn)一步收集信息，并進(jìn)行研究和分析。在英國，金融政策委員會被賦予監(jiān)控系統(tǒng)性風(fēng)險，并采取行動化解、消除風(fēng)險的職能，可以對委員會內(nèi)的監(jiān)管機構(gòu)提出建議。同時，它還建立了較為詳細(xì)的關(guān)于監(jiān)管協(xié)調(diào)機制運作的制度規(guī)定，主要包括：審慎管理局與金融行為監(jiān)管局之間簽訂了協(xié)作備忘錄，在監(jiān)管職責(zé)和協(xié)調(diào)職責(zé)方面作了規(guī)定，在涉及對金融控股公司等大型復(fù)雜投資公司雙重監(jiān)管時，雙方必須相互協(xié)商；若無法取得一致，可由金融政策委員會來仲裁和協(xié)調(diào)；審慎監(jiān)管局還可動用否決權(quán)以防止金融行為監(jiān)管局在對金融控股公司監(jiān)管的過程中采用不當(dāng)規(guī)則。

（三）標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)監(jiān)管與彈性監(jiān)管相結(jié)合，為金融控股公司發(fā)展創(chuàng)造有利條件

在美、英、澳三國金融控股公司監(jiān)管中，既有標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)的監(jiān)管，也有彈性監(jiān)管機制的設(shè)計，在加強監(jiān)管的同時也為金融控股公司的創(chuàng)新發(fā)展提供了一定的空間。在標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)監(jiān)管方面，美國、英國和澳大利亞都對金融以及與金融相結(jié)合的金融控股公司實行并表監(jiān)管，確定了資本充足率、風(fēng)險敞口限額等指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，對機構(gòu)信息披露、資產(chǎn)評估報告等監(jiān)管內(nèi)容的提交頻次作出了明確的規(guī)定。彈性監(jiān)管主要體現(xiàn)在以下三個方面：

一是對監(jiān)管對象確定采用彈性原則。在美國，并不是所有的金融控股公司都要接受嚴(yán)格的監(jiān)管，需要受到美聯(lián)儲嚴(yán)格監(jiān)管的是金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會指定的系統(tǒng)重要性集團(tuán)公司。在澳大利亞，并不是所有的金融控股公司都要納入三級監(jiān)管范圍。澳大利亞審慎監(jiān)管局根據(jù)是否存在金融行業(yè)外重要實體、是否擁有多個受監(jiān)管的重要金融實體等原則進(jìn)行個案確定，可以根據(jù)實際情況，靈活選取進(jìn)入三級監(jiān)管視線的金融子公司和非金融子公司。

二是對金融控股公司實行不同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。在美國，美聯(lián)儲可以根據(jù)實際情況對金融控股公司及其分行業(yè)子公司實行不同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，主要體現(xiàn)在對一般金融控股公司實行一般要求，對系統(tǒng)重要性銀行控股集團(tuán)或控股公司，即金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會確定的一級金融控股公司，實行較為嚴(yán)格的監(jiān)管要求，同時對母公司和子公司的監(jiān)管要求也有所不同。在澳大利亞審慎監(jiān)管局對金融控股公司（或集團(tuán)）的分級監(jiān)管中，二級類別僅接受并表監(jiān)管，三級類別則有額外較為嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)定。英國審慎監(jiān)管委員會根據(jù)“圍欄法則”對金融控股公司和金融集團(tuán)進(jìn)行審慎監(jiān)管，通過建立“圍欄”隔離零售銀行和投資銀行等更高風(fēng)險業(yè)務(wù)，在圍欄內(nèi)的業(yè)務(wù)和圍欄外的業(yè)務(wù)可以同屬于統(tǒng)一集團(tuán)公司，但實行不同的監(jiān)管要求。

三是對金融控股公司實行間接監(jiān)管。它主要指金融監(jiān)管部門在監(jiān)管金融控股公司時，指定金融控股公司中某個部門代為具體落實各項監(jiān)管要求。金融監(jiān)管部門通過加強對該部門的監(jiān)管，實現(xiàn)提升金融控股公司風(fēng)險防控能力的監(jiān)管目的。比如，在澳大利亞，對符合三級監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的金融控股公司，通過選定金融控股公司管理總部對集團(tuán)進(jìn)行監(jiān)管，由該總部具體實施并落實各項監(jiān)管要求，而不會直接向不受金融監(jiān)管的實體提出監(jiān)管要求。

（四）建立健全以充實資本和內(nèi)核管理為核心的金融風(fēng)險防控體系，提升金融控股公司風(fēng)險抵御能力

避免系統(tǒng)性金融風(fēng)險的發(fā)生是美、英、澳三國對金融控股公司監(jiān)管的重要內(nèi)容。在系統(tǒng)性金融風(fēng)險防控體系建設(shè)中，它們積累了一系列值得借鑒的經(jīng)驗。具體表現(xiàn)為以下幾個方面：

一是以資本充足率為核心，加強對金融控股公司總體風(fēng)險的防控。美、英、澳三國對金融控股公司資本的監(jiān)管主要體現(xiàn)為：監(jiān)管部門對金融控股公司母公司和子公司的資本充足率提出了標(biāo)準(zhǔn)，要求金融控股公司定期提交資本評估分析報告；監(jiān)管部門對提交的報告作出不同審查結(jié)論。同時，對金融控股公司資本規(guī)劃的制定過程有著嚴(yán)格的規(guī)范，包括：基礎(chǔ)風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、按照規(guī)定模型進(jìn)行內(nèi)部審計和模型獨立驗證等。

二是加強對金融控股公司內(nèi)部交易、綜合資本分析評估架構(gòu)、內(nèi)部風(fēng)險識別等內(nèi)核管理機制建設(shè)。美聯(lián)儲除要求金融控股公司特別是一級金融控股公司提交未來9個季度的資本規(guī)劃外，綜合資本分析審查監(jiān)管體系還要求金融控股公司對自身公司治理架構(gòu)、資本管理政策、壓力情景設(shè)計和風(fēng)險識別評估、損失、收入和費用的估計方法和資本充足率影響評估進(jìn)行詳細(xì)的分析和報告，以間接方式引導(dǎo)金融控股公司通過自身努力矯正經(jīng)營行為和預(yù)防風(fēng)險。澳大利亞對金融控股公司的三級監(jiān)管也提出了定期提交內(nèi)部資本充足評估報告、內(nèi)部交易和風(fēng)險敞口報告、風(fēng)險管理、業(yè)務(wù)連續(xù)性管理、內(nèi)部治理等內(nèi)部管理框架和制度報告，促使金融控股公司加強風(fēng)險控制和內(nèi)核管理。

三是完善破產(chǎn)相關(guān)的法律法規(guī)，促進(jìn)金融控股公司主動加強風(fēng)險控制管理。在美國，《金融監(jiān)管改革法案》進(jìn)一步完善了金融控股公司等大型金融機構(gòu)的破產(chǎn)規(guī)定，要求超大型金控公司在發(fā)生經(jīng)營困難時，授權(quán)聯(lián)邦儲備保險公司對其進(jìn)行清算，采取法定破產(chǎn)清算程序，可以對其采取接管、拆分等措施。

（五）以金融消費權(quán)益保護(hù)為核心，創(chuàng)新和完善金融控股公司監(jiān)管的新機制、新手段

一是完善信息披露的配套機制，通過提高金融產(chǎn)品和服務(wù)的透明度來加強對金融消費權(quán)益的保護(hù)。美國消費者金融保護(hù)局除了為消費者提供金融教育以及接受處理投訴糾紛之外，還制定了相關(guān)配套職責(zé)和措施。該局擁有對所有金融產(chǎn)品和服務(wù)進(jìn)行監(jiān)管的權(quán)力，對包括金融控股公司在內(nèi)的企業(yè)提供的金融產(chǎn)品和服務(wù)進(jìn)行評估并向公眾披露，提高信息披露的深度和可理解性。英國金融行為監(jiān)管局專門為金融消費者提供幫助，在維護(hù)金融消費者合法權(quán)益的同時，還啟動公平對待金融消費者項目，要求英國最大的金融控股公司每年報告項目實施情況，切實保障金融消費者對金融產(chǎn)品和服務(wù)信息的有效知情權(quán)。

二是革新監(jiān)管理念并在其指導(dǎo)下創(chuàng)新監(jiān)管方法。英國金融行為監(jiān)管局提出“從消費者利益出發(fā)，創(chuàng)新是有效競爭的強大推動力”，認(rèn)為創(chuàng)新促進(jìn)有效競爭，有效競爭將讓消費者受益。為此，英國金融監(jiān)管部門運用“監(jiān)管沙箱”②主要指在金融創(chuàng)新產(chǎn)品全面推向市場之前，在監(jiān)管視線內(nèi)（即“沙箱”內(nèi)部）進(jìn)行測試。對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管，允許金融控股公司在有限范圍內(nèi)開展金融產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新的互動實驗，同時制定了測試過程中的金融消費者權(quán)益保護(hù)措施，以此增加金融監(jiān)管部門與創(chuàng)新者之間的合作溝通，確保新型金融產(chǎn)品和服務(wù)在進(jìn)入市場前能夠有更好的金融消費者權(quán)益保護(hù)措施。在引入“監(jiān)管沙箱”新理念后，英國金融監(jiān)管部門針對勞埃德銀行集團(tuán)等金融控股公司投資的初創(chuàng)公司創(chuàng)新行為進(jìn)行監(jiān)管，為進(jìn)一步提升金融消費權(quán)益保護(hù)開辟了新路徑。

三、對我國建立和完善金融控股公司監(jiān)管機制的主要啟示

從美、英、澳三國的經(jīng)驗可以看出，建立和完善金融控股公司監(jiān)管機制需要形成強有力的監(jiān)管主體、組織體系和監(jiān)管手段，包括行之有效的協(xié)調(diào)機制、金融消費權(quán)益得到全面保護(hù)的監(jiān)管措施以及識別、監(jiān)測和評估風(fēng)險的方法等。具體來看，對我國構(gòu)建和完善金融控股公司監(jiān)管體系的啟示主要表現(xiàn)為以下幾個方面：

（一）建立以監(jiān)管協(xié)作和信息交流為核心的金融控股公司監(jiān)管架構(gòu)

借鑒美、英、澳三國的經(jīng)驗，注重監(jiān)管機構(gòu)權(quán)責(zé)和功能的合理設(shè)定，以整體風(fēng)險防范為重點，以促進(jìn)公平競爭和保護(hù)金融消費者合法權(quán)益為目標(biāo)，建立和完善金融控股公司監(jiān)管架構(gòu)。在國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會領(lǐng)導(dǎo)下，對“一行三會”的職責(zé)和功能進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，通過立法形式明確金融控股公司的主監(jiān)管機構(gòu)，并對主監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管獨立性作出明確的規(guī)定。同時，應(yīng)通過調(diào)整或修訂相關(guān)證券、銀行、保險等法律法規(guī)，為金融控股公司進(jìn)一步發(fā)展提供制度保障，促進(jìn)金融控股公司不斷提升市場競爭力。另外，要加強監(jiān)管協(xié)作和信息交流機制建設(shè)，完善金融監(jiān)管部門間協(xié)作、溝通機制。建議借鑒美、英、澳三國經(jīng)驗，進(jìn)一步明確信息交流和共享的要求，對信息共享內(nèi)容的具體格式、如何實現(xiàn)及時有效交流等進(jìn)行制度性規(guī)范，并結(jié)合金融監(jiān)管改革的進(jìn)程適時修改和完善；建立一整套完備有序的信息共享、救助分工機制和緊急情況下的行動機制，以應(yīng)對金融控股公司突發(fā)風(fēng)險事件對金融市場帶來的跨市場、跨行業(yè)、跨地域的沖擊。

（二）建立標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)監(jiān)管與彈性監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管制度，促進(jìn)金融控股公司規(guī)范、創(chuàng)新發(fā)展

借鑒美、英、澳三國金融控股公司監(jiān)管的經(jīng)驗，在設(shè)計我國金融控股公司監(jiān)管制度時，要堅持硬性指標(biāo)設(shè)計和彈性監(jiān)管制度相結(jié)合。一方面，要在資本充足率等核心指標(biāo)監(jiān)控方面制定硬性標(biāo)準(zhǔn)，并在促進(jìn)金融控股公司內(nèi)部自我調(diào)控和提升風(fēng)險管理水平的配套機制上制定硬性規(guī)則，比如資本評估測試報告、情景壓力測試報告和風(fēng)險管控審查機制等方面。另一方面，在金融監(jiān)管機制設(shè)計方面要更具彈性，以利于金融控股公司規(guī)范、創(chuàng)新發(fā)展為基本原則。要依據(jù)產(chǎn)生風(fēng)險時影響范圍和程度確定重點監(jiān)控對象，在必要情況下可以進(jìn)行分級管理，并在母公司和子公司等的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)上要有所區(qū)別，重點對金融控股公司的整體風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)測、評估和監(jiān)管。另外，在監(jiān)管時，可借鑒美、英、澳三國經(jīng)驗，認(rèn)定金融控股公司中的重要性金融機構(gòu)作為金融控股公司整體監(jiān)管的牽頭負(fù)責(zé)單位，實行對金融控股公司的間接監(jiān)管。同時，要在國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會領(lǐng)導(dǎo)下，強化“一行三會”對金融控股公司的功能監(jiān)管、行為監(jiān)管和綜合監(jiān)管，消除金融控股公司各子公司之間“交叉區(qū)域”“真空區(qū)域”的監(jiān)管套利機會。

（三）加強以資本和內(nèi)核管理為核心的金融風(fēng)險防控體系建設(shè)，促進(jìn)金融控股公司風(fēng)險防控水平有效提升

一是推動以資本為核心監(jiān)管框架的構(gòu)建。完善由人民銀行為主導(dǎo)的宏觀審慎監(jiān)管框架，強化宏觀審慎監(jiān)管，加強對金融控股公司資本充足情況的監(jiān)測和控制；以間接管理方式促進(jìn)金融控股公司內(nèi)部風(fēng)險管理，加強對系統(tǒng)性風(fēng)險和大規(guī)模危機的監(jiān)測和預(yù)警，守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。二是針對金融控股公司的特殊性，制定風(fēng)險評估和預(yù)警機制。制定以金融控股公司為主要目標(biāo)的資本充足性、關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)控機制審查制度；加強資本評估模型、預(yù)警系統(tǒng)的開發(fā)和應(yīng)用。三是建立內(nèi)核管理動力機制。通過對重要性金融控股公司定期開展綜合資本評估、內(nèi)控管理評估、治理結(jié)構(gòu)評估、壓力情景設(shè)計、風(fēng)險識別以及資本充足率影響的評估，有針對性地推出監(jiān)管措施，推動金融控股公司加強內(nèi)核管理。四是完善與金融控股公司破產(chǎn)相關(guān)的法律法規(guī)，加強市場化破產(chǎn)機制設(shè)計，為金融控股公司退出金融市場提供較為完善的制度設(shè)計。

（四）促進(jìn)金融控股公司實現(xiàn)更高層次金融消費權(quán)益保護(hù)

在消費者權(quán)益保護(hù)機制設(shè)計方面，一是要針對金融消費者保護(hù)特點，完善糾紛解決機制，健全相關(guān)法律法規(guī)和部門規(guī)章制度，要求金融控股公司加強對交叉型金融產(chǎn)品和服務(wù)的信息披露，提升金融消費權(quán)益保護(hù)水平。二是要促進(jìn)金融控股公司創(chuàng)新型金融業(yè)務(wù)的有效競爭，切實保障金融消費者的有效知情權(quán)和公平交易機會?？梢詫ⅰ氨O(jiān)管沙箱”、監(jiān)管科技等新理念、新方法應(yīng)用于金融控股公司監(jiān)管之中，運用人工智能等技術(shù)建立金融風(fēng)險智能預(yù)警與防控體系，提升對金融控股公司的監(jiān)管效能，促進(jìn)金融消費權(quán)益保護(hù)與金融控股公司金融創(chuàng)新之間動態(tài)平衡。三是要健全金融消費權(quán)益保護(hù)制度，制定和完善公平交易、反欺詐誤導(dǎo)、個人隱私信息保護(hù)、充分信息披露、消費爭端解決、反不正當(dāng)競爭、弱勢群體保護(hù)、廣告行為、合同規(guī)范、債務(wù)催收等規(guī)定或指引，使金融消費者能夠從金融控股公司創(chuàng)新架構(gòu)、創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)中充分享有安全權(quán)、知悉權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、索賠權(quán)、受教育權(quán)等合法權(quán)益，從而實現(xiàn)更高層次的金融消費權(quán)益保護(hù)。

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