淺談借殼上市

劉欣怡

(天津財經大學，天津 300222)

1 引言

眾所周知，每個企業(yè)的生產經營發(fā)展壯大都離不開資金，資金是一個企業(yè)的生命之源，企業(yè)的任何運作都離不開資金。每個企業(yè)獲得融資有兩種方式，一種是內源融資，通過企業(yè)本身的生產經營獲利然后留存在企業(yè)中，另一種是外源融資，通過外部資金提供者處獲得資金，外源融資有股權融資和債券融資，其中股權融資是長期資本，企業(yè)沒有還款義務，所以對于企業(yè)來說很重要，企業(yè)想要獲得外源融資就需要上市。另外，目前有很多企業(yè)從美國紐交所退出，回歸A股，在A股中上市，是因為A股可以實現(xiàn)他們真實的價值。本文介紹的借殼上市就是一種很好的上市方式。360，順豐就是通過借殼上市達到上市的目的的，而360即是從美國紐交所推出，回歸A股，再通過借殼上市來達到上市，提升公司價值的。

2 借殼上市的相關概念

假設有兩個公司，A是上市公司但是經營效果不佳，B公司沒有上市，想通過借殼上市達到上市的目的，AB公司達成協(xié)議，A的股東用A公司的股權換取B公司資產，使A公司控制了B的資產，而B成為A上市公司的股東，控制了A，再將A公司更名，完成了B公司的借殼上市，而后再給予A公司股東殼費。這就是用例子來向大家解釋什么叫做借殼上市。借殼上市可以使企業(yè)通過借上市公司的殼完成自己的上市。雖然目前IPO排隊和借殼上市監(jiān)管力度相同，但仍有很多人舍棄IPO排隊選擇借殼上市。

3 企業(yè)選擇借殼上市的原因

3.1 市場環(huán)境因素

在我國市場中，想要上市的企業(yè)過多，所以考慮到市場的承受能力，會對上市公司的數量產生限制，達到限流的效果，所以會限制每年企業(yè)上市的數量和規(guī)模，而且還會更加傾向于讓大型央企先上市，所以其他類型的企業(yè)如果要通過IPO排隊上市，就變得非常困難了，所以他們想要達到快速的上市，就不能通過IPO排隊。借殼上市的殼是已經上市了的公司，所以不需要漫長的IPO排隊，即可使企業(yè)不需要等待，直接進入審核等程序，達到最終上市的目的，因此非央企的公司會傾向于借殼上市來減少等待的時間，相對來說更加快速的上市。

3.2 為更快在證券市場上實現(xiàn)融資

二次融資的成本比首次融資低，二次融資的速度比首次融資快，企業(yè)通過借殼上市達到上市之后，比通過IPO排隊達到上市能夠更快的獲得融資，這也是企業(yè)最初的目的，只要企業(yè)有效的運行，使一些財務指標達標，即可開始增發(fā)新股，發(fā)行債券來在資本市場中獲得融資，用融資獲得的錢，來實現(xiàn)企業(yè)的目標，用于企業(yè)的生產經營，來賺取利潤，迅速擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)良性循環(huán)，這也是為什么許多人選擇借殼上市的最重要的一個原因。

3.3 可使殼公司的股價大幅增值

并購重組會使公司股價大幅增長，即借殼上市會使殼公司的股價達到大幅上升。借殼上市實現(xiàn)了在資本市場上對殼公司股價的炒作，股民傾向于購買這一類型的股票，使股價得到一個快速的提升，而且由于借殼公司投入的優(yōu)質的資產，會使殼公司的能力和質地得到一系列的抬升，由此殼公司的股價也會得到提升，公司的管理者也是看中了這樣一個增值，才選擇了借殼上市的這樣一個上市方式，借以抬升殼公司的股價，從中獲得一定的收益。

3.4 使公司形象得到宣傳

并購重組會引起股民的重視，因為借殼上市相比較一般的上市更具有不可預測性，更會吸引眼球，引起投資者的關注，迅速獲得知名度的提升，達到廣而告之的目的，關注得到的越多，越容易抬高公司的股價。而且，上市本來就是企業(yè)實力的證明，借殼上市的監(jiān)管力度并不輸于一般的企業(yè)上市，所以借殼上市可以起到更廣泛的向社會公眾昭告公司實力的作用。而且，想通過借殼達到上市的公司對殼公司注入的資產是優(yōu)質的，這樣會使上市公司的質量得到大幅提升，增加他的各項能力和指標，這樣會大幅度提升公司的股價，而且通過廣告的作用，公司可以向市場廣而告之，來提升公司的形象地位，打響公司的品牌，使公司得到廣泛的關注，使更多的資金涌入公司，借這些資金，公司能夠實現(xiàn)良性循環(huán)。

4 借殼上市風險

雖然有很多企業(yè)通過借殼上市成功的上市了，以此救活了業(yè)績差的殼公司，也達到了公司上市的目的，有利于資本市場，但是由于種種原因，借殼上市還是存在著一系列的風險的。

(1)殼公司在接受借殼上市的時候，往往是處于不利的地位的，他們處于自身利益的考慮，往往會隱瞞一些自身的不利條件，往往為了抬高他們公司的價格，只提供有利于他們的條件，使想要上市的公司蒙在鼓里，這樣會帶來很大的風險，使交易存在了隱患，一旦有朝一日企業(yè)成功借殼上市，這樣的隱患也會留存下來，終有一日爆發(fā)，給企業(yè)帶來猝不及防的損失。所以杰克企業(yè)在借殼上市時要更加關注信息的準確性和透明性，有關部門也要加強監(jiān)管。

(2)在借殼上市的處理中有很多會計處理方法可以選擇，但是往往企業(yè)不容易選擇出最有利的方案，錯誤的選擇會無形中提升了合并成本，增加了借殼企業(yè)的壓力，這種壓力會增加企業(yè)的負擔，這種負擔可能是經濟上的和財務上的，會導致重組后的公司產生經營的壓力，這樣不利于企業(yè)提升自身的價值，但這種風險在實務中不容易避免，應當引起企業(yè)的重視。爭取選擇正確的最合適于企業(yè)的方式方法。

(3)通過借殼達到上市往往不是終點，而是一個企業(yè)起步的起點，上市并不意味著成功，企業(yè)不能因為成功上市就沾沾自喜了，認為達到了目標了，方知成功的經營一個企業(yè)提升所有者的財富才是重中之重，是一個企業(yè)應該關注的最終點，也是一個企業(yè)能否成功的基石，成功的經營才能達到最終的目的，融資，才能使投資者相信這個企業(yè)，把資金投入這個企業(yè)。所以，在成功的借殼上市之后，企業(yè)要不斷提升自身，來賺取利潤，提升企業(yè)價值。這樣，就要需要殼公司和借殼公司雙方進行溝通磨合，達到一致的經營決策，經營理念，然而兩家公司從前可能毫無關聯(lián)，在經營模式上，經營理念上公司戰(zhàn)略上千差萬別，由此溝通才是重中之重，通過溝通才能實現(xiàn)目的，使企業(yè)更加順利地生產經營，創(chuàng)造利潤。但是，使兩家公司達成一致非常難，如果一旦不成功，兩家公司各自為政，會導致一系列的沖突，致使實現(xiàn)共同利益變得很難，會使借殼方感到前所未有的壓力，這是非常不利的，也是一項風險之所在。

(4)某些原本是借殼公司的資產，在到達了新公司之后會產生一系列的變化，這樣是否會使它們原先的價值大打折扣也由未可知。由此會導致公司的盈利能力下降，出現(xiàn)一系列的問題，如果公司的經營情況不妙，各項指標達不到法律規(guī)定的融資要求，公司就無法再在市場上得到融資，那么借殼上市最初的目的就得不到實現(xiàn)，獲得不了融資，借殼上市也就失去了意義。

5 對借殼上市企業(yè)的一些建議

雖然借殼上市比一般的IPO上市速度更快，使企業(yè)更多的愿意選擇它，但是借殼上市并不意味著比IPO排隊上市疏于監(jiān)管，他們兩個的監(jiān)管力度是相同的，所以作為企業(yè)的管理者，不應該以投機取巧為目的選擇借殼上市，這樣是行不通的，企業(yè)應該在不斷完善并提升自身的道路上不斷努力，提升自身的能力和信譽，才可以達到最終上市的目的，獲得投資者投入的資金，并使投資者更加安心。否則，即便選擇了借殼上市的道路，也無法達到上市的目的。

6 結束語

本文對借殼上市做出了一系列的介紹，舉例了一些借殼上市的優(yōu)點和風險，并且提出了對企業(yè)的一些建議，希望企業(yè)能夠在選擇借殼上市時更加謹慎地操作，更加注重細節(jié)，取得戰(zhàn)略上的成功。也希望政府能夠加強監(jiān)管的力度，規(guī)范市場，使市場環(huán)境更加公平公開透明，有利于投資者做出決策。