商譽(yù)資產(chǎn)，成上市公司業(yè)績(jī)大忽悠的新工具

責(zé)編：周琦

隨著2017年報(bào)季的到來(lái)，上市公司業(yè)績(jī)又再次成為資本市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。1月12日晚，沃森生物（300142.SZ）發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)由盈利3000萬(wàn)元～5100萬(wàn)元調(diào)整為虧損53350萬(wàn)元～53850萬(wàn)元，主要原因是轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司河北大安應(yīng)賠付責(zé)任預(yù)計(jì)造成凈利潤(rùn)虧損45665萬(wàn)元等。

這則業(yè)績(jī)變臉消息直接影響了沃森生物的股價(jià)。隨后的3天內(nèi)， 沃森生物股價(jià)最高跌幅達(dá)18.45%。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理Wind資訊數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，近幾年因收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾失約已成為一些上市公司業(yè)績(jī)變臉的重要原因，2017年和2018年成上市公司業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的集中爆發(fā)期。如標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，就會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)減值損失的負(fù)面影響。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，截至2017年前三季度，A股上市公司商譽(yù)資產(chǎn)已近1.3萬(wàn)億元，占同期凈利潤(rùn)總額的45.33%，成為潛在的“達(dá)摩克利斯之劍”，應(yīng)引起監(jiān)管層和投資者高度重視。

2017—2018年成“業(yè)績(jī)承諾”兌現(xiàn)集中爆發(fā)期

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第35條規(guī)定，如果A股上市公司采用未來(lái)收益預(yù)期的估值方法收購(gòu)并購(gòu)重組標(biāo)的，則一般需要標(biāo)的資產(chǎn)方對(duì)未來(lái)3年的業(yè)績(jī)承諾；如果業(yè)績(jī)承諾不及預(yù)期，則需要簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

因此，業(yè)績(jī)承諾一般出現(xiàn)在上市公司收購(gòu)資產(chǎn)、重組、被借殼上市等情況下。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，2013年所涉及業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)重組數(shù)量?jī)H為105單，而2014年上升到了358單，2015年又增加到了715單，2016年雖有一定幅度回調(diào)，但仍然有554單，涉及上市公司470家。

從歷年業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)總和與實(shí)際貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)總和的對(duì)比看，有近25%的上市公司并購(gòu)標(biāo)的不理想，沒(méi)能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，為上市公司經(jīng)營(yíng)埋下“地雷”。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理時(shí)發(fā)現(xiàn)，2015年和2016年是國(guó)內(nèi)上市公司并購(gòu)重組的一個(gè)小高峰，而業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)期一般是并購(gòu)重組后的1～3年。也就是說(shuō)，2017年和2018年成為很多上市公司業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的爆發(fā)期。

在民生證券研究院分析師楊柳看來(lái)，業(yè)績(jī)承諾到期后，多數(shù)上市公司業(yè)績(jī)?cè)鏊倜媾R回落，與業(yè)績(jī)承諾到期后缺乏量化指標(biāo)約束和上市公司后續(xù)整合效果難以預(yù)計(jì)存在一定關(guān)聯(lián)，由此來(lái)看，2018年將在業(yè)績(jī)?cè)鏊偕厦媾R一定壓力。

公開(kāi)資料顯示，2017年12月以來(lái)，已有近20家上市公司因被并購(gòu)公司業(yè)績(jī)承諾未達(dá)預(yù)期事項(xiàng)而發(fā)布業(yè)績(jī)補(bǔ)償公告。2017年以來(lái)，有近百家上市公司因被并購(gòu)公司業(yè)績(jī)承諾未達(dá)預(yù)期事項(xiàng)而發(fā)布業(yè)績(jī)補(bǔ)償公告。

2017年前三季度商譽(yù)總額達(dá)12565億元，占凈利潤(rùn)總額近半壁江山

業(yè)內(nèi)人士介紹，相比影響較小的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，上市公司更關(guān)注商譽(yù)減值。

業(yè)績(jī)承諾主要通過(guò)資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表影響上市公司業(yè)績(jī)情況。當(dāng)一家上市公司收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，雙方往往會(huì)簽訂標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)3年的盈利對(duì)賭協(xié)議。這種資產(chǎn)收購(gòu)溢價(jià)情況較多，溢價(jià)部分反映到上市公司資產(chǎn)負(fù)債表中，就呈現(xiàn)為非流動(dòng)資產(chǎn)中的商譽(yù)。如果標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，一旦上市公司對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值，反映到利潤(rùn)表就會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)減值損失的負(fù)面影響。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理Wind資訊數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，自2012年到2017年前三季度，A股上市公司的商譽(yù)總額、商譽(yù)總額占凈資產(chǎn)總額、商譽(yù)總額占凈利潤(rùn)總額3個(gè)主要指標(biāo)都在不斷提高，2017年前三季度商譽(yù)總額占凈利潤(rùn)總額比例達(dá)到45.33%，接近半壁江山。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，過(guò)高的商譽(yù)占凈利潤(rùn)比例，往往意味著更高的減值損失風(fēng)險(xiǎn)，直接影響著上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)質(zhì)量。

從商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理上看，通常上市公司每年至少進(jìn)行一次商譽(yù)減值測(cè)試，主要集中于年末。在對(duì)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，比較其賬面價(jià)值與可收回金額，如可收回金額低于賬面價(jià)值，確認(rèn)商譽(yù)減值損失。

Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，2012年到2016年，A股上市公司的商譽(yù)減值損失呈現(xiàn)加速趨勢(shì)，5年間上漲9倍。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，快速上漲的商譽(yù)減值損失，意味著越來(lái)越多的上市公司凈利潤(rùn)面臨著的潛在危險(xiǎn)也在快速增長(zhǎng)，需要高度警惕。但也有比較樂(lè)觀的觀點(diǎn)認(rèn)為，從絕對(duì)值方面看，上市公司商譽(yù)減值損失總額在2016年雖然達(dá)到百億元規(guī)模，但與2016年上市公司商譽(yù)總額10504億元相比，占比僅為0.96%，意味著目前的商譽(yù)減值損失對(duì)A股整體沖擊不大。

商譽(yù)減值個(gè)股投資者常受損失

雖然商譽(yù)減值損失總額目前僅達(dá)到百億元規(guī)模，不過(guò)一旦遇上商譽(yù)減值損失巨大的個(gè)股，投資者無(wú)異于“踩雷”。

如東華軟件（002065.SZ）2017年第三季度報(bào)告中預(yù)計(jì)2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為11.25億～13.04億元。2018年1月31日，東華軟件發(fā)布公告稱，由于公司下屬子公司計(jì)提商譽(yù)減值，東華軟件2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)比2017年第三季度報(bào)告預(yù)計(jì)的減少2.7億～7.19億元。

受上述公告影響，東華軟件1月31日股價(jià)大幅低開(kāi)，收市時(shí)封死跌停板。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)天東華軟件股票出逃資金超過(guò)3億元。

在財(cái)經(jīng)評(píng)論員曹中銘看來(lái)，與此前新股發(fā)行出現(xiàn)高發(fā)行價(jià)格、高發(fā)行市盈率與高超募的“三高”現(xiàn)象一樣，上市公司并購(gòu)重組亦有高業(yè)績(jī)承諾、高估值與高溢價(jià)的并購(gòu)“三高”。上市公司的高溢價(jià)收購(gòu)行為，可能會(huì)損害上市公司與廣大中小股東的利益，也可能出現(xiàn)上市公司向大股東、關(guān)聯(lián)人等實(shí)施利益輸送的現(xiàn)象，這些現(xiàn)象顯然為市場(chǎng)所不容。

他建議監(jiān)管層，針對(duì)重組套現(xiàn)行為，所有的并購(gòu)重組以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為主，用現(xiàn)金支付的對(duì)價(jià)不得超過(guò)所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)總值的10%；對(duì)于重組方所持有的股份，在其業(yè)績(jī)承諾沒(méi)有完全履行之前，應(yīng)全部進(jìn)行鎖定，在承諾履行完畢后才解鎖。endprint

上交所1月26日發(fā)布公告稱，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾未完成、補(bǔ)償義務(wù)未履行、大額商譽(yù)減值、喪失控制力等均屬于重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)向投資者提示。

上交所表示，將更加關(guān)注重組后續(xù)整合和承諾履行情況，重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績(jī)承諾完成率逐年下滑、上市公司無(wú)法有效控制重組標(biāo)的等異常情況。

飛利信收購(gòu)標(biāo)的連遭波折

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者 賈國(guó)強(qiáng) | 北京報(bào)道

最近，智能會(huì)議系統(tǒng)公司飛利信（300287.SZ）因并購(gòu)標(biāo)的東藍(lán)數(shù)碼股份有限公司（下稱“東藍(lán)數(shù)碼”）未完成2016年業(yè)績(jī)承諾，以及將并購(gòu)標(biāo)的蘇州天億達(dá)科技有限公司（下稱“天億達(dá)”）收購(gòu)后不足一年就轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方事件，引發(fā)深交所和投資者關(guān)注。

2017年12月8日，深交所就東藍(lán)數(shù)碼未完成2016年度業(yè)績(jī)承諾以及對(duì)手方拒絕履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)向飛利信下發(fā)關(guān)注函，詢問(wèn)是否存在大幅計(jì)提商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等情況。

談及東藍(lán)數(shù)碼為何出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾失約，飛利信副總經(jīng)理岳路對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者解釋說(shuō)：“主因是2016年?yáng)|藍(lán)數(shù)碼與某地政府簽署一項(xiàng)PPP項(xiàng)目協(xié)議，而飛利信在進(jìn)行綜合評(píng)估項(xiàng)目收益風(fēng)險(xiǎn)后，發(fā)現(xiàn)雖然該項(xiàng)目當(dāng)年能獲得一定收益，但后續(xù)會(huì)面臨較大風(fēng)險(xiǎn)，所以叫停了該項(xiàng)目的執(zhí)行?！?/p>

一波未平，一波又起。2017年12月26日，飛利信公告稱，由于持有天億達(dá)40%股權(quán)的股東不配合，導(dǎo)致上市公司截至目前無(wú)法正常對(duì)天億達(dá)進(jìn)行審計(jì)，上市公司目前未能取得對(duì)天億達(dá)公司的實(shí)際控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及知情權(quán)。為避免給上市公司造成損失，飛利信果斷開(kāi)啟“止損”模式，其全資子公司北京飛利信電子以7800萬(wàn)元的原價(jià)將天億達(dá)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司飛利信投資控股。

兩天后，深交所又下發(fā)關(guān)注函，要求就天億達(dá)事件是否存在業(yè)績(jī)承諾糾紛以及2017年是否需要計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備等情況作出說(shuō)明。

2018年1月5日，飛利信在回復(fù)中稱，“因天億達(dá)的總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模和營(yíng)業(yè)收入占上市公司的比重較小，上市公司在收購(gòu)天億達(dá)60%股權(quán)時(shí)，未和交易對(duì)方或者相關(guān)方簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議?！?/p>

針對(duì)商譽(yù)減值問(wèn)題，飛利信表示：“上市公司2017年暫未將天億達(dá)納入合并報(bào)表的范圍，未確認(rèn)商譽(yù)。如果不將天億達(dá)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給飛利信投資控股，本年度不需要計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備（編者注：兩者股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍在進(jìn)行中，尚未完成）。如果飛利信在收購(gòu)?fù)瓿芍掌鸺春喜?bào)表，結(jié)合天億達(dá)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)約5296萬(wàn)元?！?/p>

短短一個(gè)月，飛利信收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)兩次波折，引發(fā)投資者熱議。對(duì)此，飛利信表示，盡管對(duì)于標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況可以通過(guò)模型預(yù)測(cè)得出參考數(shù)據(jù)，但是對(duì)于未來(lái)將發(fā)生事件的判斷，目前很難做到準(zhǔn)確。通過(guò)天億達(dá)等事件，公司以后會(huì)更加謹(jǐn)慎，更加注重有效管理，對(duì)實(shí)際經(jīng)營(yíng)者的品性會(huì)做更多了解。endprint