“步森”控股權(quán)之爭迷霧 要實業(yè)還是耍資本運作

金見歡

如果大股東都忙著炒殼，高管無心認(rèn)真做實業(yè)，公司業(yè)績不振，最終倒霉的是股東，尤其是中小股東。步森股份如今將面臨著“實業(yè)還是資本運作”的選擇關(guān)口

最近可以說是步森股份的多事之秋。

1月31日，步森股份（002569.SZ）發(fā)布預(yù)虧警告，2017年利潤在-700萬元至-500萬元之間。比2017年三季報估計的虧損3500萬元至虧損2000 萬元，大幅減虧。

但步森股份股東頻繁變化，股價閃崩，不斷挑戰(zhàn)投資者神經(jīng)。

近期，原大股東徐茂棟將上海睿鷲股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓給北京芒果淘咨詢有限公司和西安青科創(chuàng)投資有限公司，上海睿鷙持有步森股份的股票占公司總股本的13.86%，接盤方從而間接持有上市公司13.86%的股份。

西安青科創(chuàng)投資有限公司實際控制人是劉鈞，此次劉鈞間接獲得步森股份13.86%股權(quán)中的98.97%，僅花費1.83億元，這與步森股份實控人趙春霞此前受讓公司16%股權(quán)耗資10.66億元相比，公司估值差距懸殊。

有消息人士告訴《投資者報》記者：“趙春霞以高價收購步森股份，意在做好上市公司轉(zhuǎn)型，與劉鈞意在資本運作不同，雙方理念不同產(chǎn)生爭執(zhí)，導(dǎo)致后者意欲謀求上市公司控制權(quán)?！?/p>

對于備受市場關(guān)心的問題，記者聯(lián)系到徐茂棟公司方面，對方回應(yīng)稱，現(xiàn)在已經(jīng)不是步森股份股東，不方便發(fā)表看法，一切以公告為準(zhǔn)。記者通過公開電話和郵箱多次聯(lián)系步森股份方面，截至發(fā)稿并未獲得任何回應(yīng)。

監(jiān)管層關(guān)注

1月24日，步森股份發(fā)布《關(guān)于上海睿鷙份額轉(zhuǎn)讓的公告》。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，北京芒果淘咨詢有限公司獲得上海睿鷲1.03%的股權(quán)。西安青科創(chuàng)投資有限公司獲得98.97%的股權(quán)。北京芒果淘作為上海睿鷙的普通合伙人，并執(zhí)行合伙事務(wù)。轉(zhuǎn)讓事項已于2018年1月19日完成工商變更。

芒果淘和青科創(chuàng)投受讓總價共計為1.83億元，折合每股價格僅為9.43元，較公司股票停牌前收盤價29.38元相比，僅為三折左右，這屬于清倉大甩賣。此前從徐茂棟手里接盤的趙春霞每股卻花費47元，是9.43元/股甩賣價的5倍。

這一交易引關(guān)監(jiān)管層關(guān)注。1 月 25 日，步森股份收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局下發(fā)的《上市公司監(jiān)管關(guān)注函》。該函要求上市公司說明劉鈞收購公司的資金來源。并且青科創(chuàng)投成立于2017年11月，該函要求說明是否專為此次份額轉(zhuǎn)讓所設(shè)立，以及劉鈞及其一致行動人持股目的，是否計劃進(jìn)一步增持并取得公司控制權(quán)。劉鈞及其一致行動人是否計劃與其他股東成為一致行動人，進(jìn)而取得公司控制權(quán)。若是，需要具體列示其他股東名稱及一致行動人簽署情況。

而在徐茂棟將上海睿鷲轉(zhuǎn)讓給劉鈞之前，2017年10月19日，已將上海睿鷲持有的步森股份16%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安見科技，安見科技成為上市公司第一大股東，趙春霞成為公司實際控制人。

上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌告訴《投資者報》記者：“根據(jù)監(jiān)管要求，如果直接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，則要以近期一段時間股價平均值的90%為底交易，目前，步森股份的股權(quán)在20元以上，顯然徐茂棟將睿鷲公司轉(zhuǎn)讓給劉鈞，有規(guī)避監(jiān)管之嫌。那么徐茂棟以如此低的價格轉(zhuǎn)讓，難免會讓外界懷疑這是關(guān)聯(lián)交易或利益輸送。”

資本運作高手

或許是劉鈞在資本市場上比較低調(diào)，而步森股份作為殼資產(chǎn)，一直備受資本市場關(guān)注，劉鈞在這個時候介入，難免會讓各方猜測。

浙江證監(jiān)局發(fā)函要求步森股份采用數(shù)據(jù)列表方式說明截至 2017 年年末上海睿鷙、芒果淘咨詢和青科創(chuàng)投近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，由于青科創(chuàng)投成立于 2017 年 11 月，設(shè)立不滿3年，還應(yīng)當(dāng)披露實際控制人劉鈞最近3 年的財務(wù)狀況。

根據(jù)有限的資料，劉鈞于1984年8月出生，曾任蘇州青創(chuàng)貿(mào)易集團有限公司執(zhí)行董事，上海遠(yuǎn)程教育集團易班發(fā)展中心運營總監(jiān)、上海習(xí)進(jìn)文化傳播有限公司總經(jīng)理。其身份包括：東北電氣實控人、董事長；無錫信達(dá)膠脂法人及董事長；陜西投資基金管理有限公司總經(jīng)理助理（身份可能有假）；正威產(chǎn)業(yè)投資（西安）有限責(zé)任公司法人；東北電氣于2017年4月24日公告稱，劉鈞于同年4月21日因個人原因離職。

記者獲得一張劉鈞陜西投資基金管理有限公司總經(jīng)理助理身份的名片，用上面的電話致電劉鈞，劉鈞回復(fù)短信說：一切以公告為準(zhǔn)。

2015年12月24日，東北電氣第一大股東新東投與蘇州青創(chuàng)貿(mào)易集團有限公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者以8億元現(xiàn)金受讓新東投所持有的東北電氣8149.49萬股（持股比例為9.331%）。通過此次交易，蘇州青創(chuàng)成為東北電氣新任大股東。

從劉鈞履歷看，他更像資本運作者，而不是專做實業(yè)的人。而徐茂棟就更是資本運作高手。他是星河集團董事會主席、窩窩團創(chuàng)始人，持有天馬股份29.97%的實控人。

步森股份路在何方？

劉鈞雖間接持有步森股份13%以上的股權(quán)，但這部份股權(quán)的投票權(quán)已經(jīng)委托給安見科技。睿鷙資產(chǎn)亦曾出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，承諾如下：“在睿鷙資產(chǎn)委托給安見科技的股權(quán)到期后的 24 個月內(nèi)：一、不增持上市公司股份；二、不得單獨或與任何方協(xié)作（包括但不限于簽署一致行動協(xié)議、實際形成一致行動等）對趙春霞的實際控制人地位形成任何形式的威脅；三、如有必要，將采取一切有利于趙春霞對上市公司的實際控制人地位的行動，對趙春霞提供支持?！?/p>

長期關(guān)注資本市場的北京工業(yè)大學(xué)教授聶孝紅告訴記者：“劉鈞收購步森股份沒有投票權(quán)的股權(quán)，可能就是財務(wù)投資，遲早是要退出的，資本運作的意圖很明顯?！?/p>

步森股份頻繁變幻大股東，顯示之前的股東在搞資本運作，沒有實業(yè)支撐。王智斌認(rèn)為，上市公司需要做實業(yè)的人，應(yīng)該排斥資本“玩家”。如果股東都忙著炒殼，高管無心認(rèn)真做業(yè)務(wù)，公司業(yè)績不振，最終倒霉的是股東，尤其是中小股東。在成熟市場，這種被炒來炒去的殼一般會淪為仙股，但在A股市場，往往會把殼股股價炒高，但最終可能還是“一地雞毛”，中小投資者對這類公司應(yīng)該提高警惕。endprint