商譽的兩難
——減值還是攤銷

2018年8月29日，國際會計準則委員會（IASB）主席Hans Hoogervorst在日本會計準則委員會舉行的會議上進行了演講，其中就IASB關(guān)于商譽的工作談得較多，引起各方關(guān)注。

Hoogervorst先生指出，2004年制定IFRS3——企業(yè)并購準則之后，IFRS摒棄了對商譽進行攤銷的作法，而僅采用商譽減值方式。但日本在引進IFRS時，日本會計界更喜歡進行商譽攤銷的保守作法，并將其作為對IFRS進行的兩項修改之一予以保留。在IASB曾經(jīng)進行的討論中，委員會起初不傾向于考慮重新引進商譽攤銷的建議，認為沒有足夠的證據(jù)需要進行這方面的論證。但委員會在7月的會議上提出在未來的討論文件中要對商譽的會計處理進行詳細分析，包括重新引入攤銷（reintroducing amortisation）的可能性。

IASB在準則執(zhí)行后評價（the Post-implementation Review）中已明確指出商譽僅采用減值作法存在的幾個問題：每個年度進行減值測試的高成本(costy)和主觀性（subjective）；CGU的未來現(xiàn)金流預(yù)測往往過于樂觀（rosy）；減值往往確認得過于滯后。待商譽的減值損失被最終確認時，其提供的信息對投資者而言僅有微小的價值。

IASB的相關(guān)研究進一步指出，商譽往往被內(nèi)部產(chǎn)生商譽（internally generated goodwill）所產(chǎn)生的“內(nèi)部凈空”(headroom)所掩護。通常情況下，在完成某項并購后購買方會將被并購的業(yè)務(wù)與購買方原先已有的業(yè)務(wù)進行合并。因此在進行減值測試時，被測試的業(yè)務(wù)價值不僅包括新業(yè)務(wù)的價值，也包括原先業(yè)務(wù)的價值。假設(shè)該購買方原先的業(yè)務(wù)經(jīng)營時間較長且業(yè)績良好，其經(jīng)濟價值會遠超賬面價值，因為包括重要的內(nèi)部產(chǎn)生商譽，但基于會議目的這部分并未予以確認。購買方在完成并購且將新舊業(yè)務(wù)合并后，即便新收購的業(yè)務(wù)經(jīng)營很差，只要原先的業(yè)務(wù)足夠好，合并后的業(yè)務(wù)價值仍會高于賬面價值——其實質(zhì)是受到了來自于原先業(yè)務(wù)的內(nèi)部產(chǎn)生商譽所形成的“內(nèi)部凈空”保護。在此情況下，將不會確認商譽減值。IASB研究人員將這種收購前、未確認的商譽稱為“內(nèi)部凈空”。在實務(wù)中，一個公司只有將此“內(nèi)部凈空”“燃燒”盡了，才可能會看出存在減值。由于這種“內(nèi)部凈空”可能會相當大，IASB研究人員認為很明顯減值測試的結(jié)果將是太小、太滯后（too little, too late）。因此，風險在于公司的商譽將會隨著時間而不斷的累積，即便經(jīng)濟實質(zhì)并未予以支持。資產(chǎn)負債表可能會給出關(guān)于公司財務(wù)狀況的過于樂觀的表述。Hoogervorst先生指出，雖然部分投資者有能力看穿這些膨脹的商譽數(shù)字，但其他人則無此能力，例如在某些領(lǐng)域運用市凈率指標進行投資評估時，未能對商譽進行相應(yīng)的調(diào)整。

Hoogervorst先生指出上述分析都是考慮重新引入商譽攤銷的充足理由，但即便日本在這個領(lǐng)域舉起了大旗，現(xiàn)在仍遠遠不能夠預(yù)計此問題在討論文件中的引進會導(dǎo)致在IFRS中重新引入商譽攤銷的作法。2004年IASB決定現(xiàn)行商譽處理方式時有很多合理的理由。攤銷所帶來的信息的價值是很低的，因為攤銷無法客觀地反映商譽隨著時間的變化。商譽是一種沒有年限的資產(chǎn)，在某些情況下商譽并不隨著時間而減少。另一方面，許多投資者會忽視攤銷，將其加回到相關(guān)的預(yù)測中。最后，任何會計處理的重大變化都將需要進行成本與利益的分析，重新引入攤銷的作法還不清楚能否通過這一障礙。

無論相關(guān)討論的結(jié)果如何，討論文件將使大家更好地了解僅采用商譽減值的作法的弊端?？赡懿]有更好的替代方式，如果是這種情況的話，只能接受IFRS3現(xiàn)行作法的不足，但保持應(yīng)有的警惕。如果該討論文件能夠引導(dǎo)對現(xiàn)行商譽會計處理不足的關(guān)注，這本身就是一項積極的事件。

IASB主席關(guān)于商譽減值與攤銷的討論，對會計、評估行業(yè)都有較大的影響。2001年美國頒布141號準則、2004年IASB頒IFRS3之后，對企業(yè)并購的會計處理認可了購買法(purchase method)，中國的會計準則20號與此保持一致。根據(jù)這一作法，在并購之后，需要于購買日對被收購企業(yè)或業(yè)務(wù)的可辨認凈資產(chǎn)公允價值進行估值，進而根據(jù)并購對價與可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽（在考慮遞延所得稅事項后），商譽不再進行攤銷，而需要每年進行減值測試。這一規(guī)定顛覆了會計上對商譽按不超過40年進行攤銷的傳統(tǒng)作法，也給各國評估行業(yè)帶來了以PPA（合并成本分攤）和商譽減值測試為目的的估值業(yè)務(wù)，極大地推動了以財務(wù)報告為目的的估值在世界各國的發(fā)展。執(zhí)行了十多年之后，目前會計在商譽的處理上面臨著兩難的處境。對商譽不再進行攤銷而僅進行減值測試是會計上的一個大膽革命，其理論基礎(chǔ)在于商譽是一種無年限的資產(chǎn)，并不一定隨著時間的變化而減少，有時甚至是不變或增加，因此不應(yīng)當簡單地通過攤銷進行處理。在否定攤銷方式的基礎(chǔ)上，需要提出另一種處理方式，每年進行商譽減值就成為最終的選擇。但客觀上商譽減值也存在較大的不確定性，為避免商譽減值的弊端，會計準則中實際上是立下以下兩個重要的前提保證條件：

第一，盡可能將被并購企業(yè)或業(yè)務(wù)的無形資產(chǎn)辨識出來，并將其從商譽分離出來。這樣一方面盡可能減少商譽的體量，避免商譽的黑箱效應(yīng)，另一方面可以將這些可辨認無形資產(chǎn)在未來使用年限內(nèi)予以攤銷（使用壽命不確定的無形資產(chǎn)除外），以維持計量的穩(wěn)健性。

第二，每年進行合理、有效、充分的商譽減值測試，擠出得不到經(jīng)濟實質(zhì)支持的泡沫，以保持商譽的合理性和計量的穩(wěn)健性。

但在各國實務(wù)中，上述兩個前提保證條件往往得不到充分實現(xiàn)。由于技術(shù)上的難度、企業(yè)管理層與審計師、估值師的獨立性因素影響，我們經(jīng)?？吹降氖窃S多應(yīng)當被辨識并從商譽中分離出來的無形資產(chǎn)并沒有被充分確認，導(dǎo)致商譽過大（這在中國資本市場上尤為突出），同時商譽減值測試主觀性較強，很難及時、充分地反映應(yīng)有的商譽減值。這對各國會計界、資本市場都帶來的很大問題。確切地說，現(xiàn)行的作法在一定程度上助長了各國企業(yè)在并購溢價上的盲目性——畢竟高額的溢價會進入商譽且可能在未來年度內(nèi)不易減值，不會對企業(yè)的報表和財務(wù)狀況帶來負面影響。有相當一部分的人士認為，如果堅持對商譽進行攤銷，將在相當程度上遏制資本市場上高溢價收購的盲目性。日本會計界在引進IFRS時保留了商譽攤銷的作法，其實就是對于這方面問題的回應(yīng)。正如IASB主席在此份演講中所做出的前后略有矛盾的表述，會計界在對于商譽之后的減值或攤銷問題上正面臨兩難處境：是繼續(xù)維持現(xiàn)行的僅進行商譽減值的作法？還是像日本會計界那樣保留商譽攤銷？抑或采用攤銷加減值的作法？何去何從，利弊各現(xiàn)。但有一點需要肯定的是，如果在商譽會計處理上做出重大調(diào)整，必將對各國的估值行業(yè)帶來重大影響。