淺析上市公司收購的風(fēng)險點

摘 要：上市公司作為我國國民經(jīng)濟的骨干力量，其兼并收購活動必然受到廣泛關(guān)注與重視，收購過程中的種種風(fēng)險也是上市公司在進行收購以前務(wù)必高度防范的，如何更好的進行風(fēng)險防范，對上市公司收購至關(guān)重要。本文將針對收購前后三個階段的風(fēng)險進行簡要分析，尋求風(fēng)險防范之正道，以期上市公司收購更加順利。

關(guān)鍵詞：上市公司收購；風(fēng)險分析；防范措施

1 我國上市公司收購前后風(fēng)險分析

1.1 收購前的風(fēng)險分析

政策風(fēng)險，由于國家宏觀或微觀經(jīng)濟政策調(diào)整影響企業(yè)兼并收購活動而產(chǎn)生的風(fēng)險。比如我國先后對紡織業(yè)、石油行業(yè)、通訊業(yè)等進行產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，對很多有關(guān)企業(yè)的并購活動產(chǎn)生了直接影響。又如地方政府為扶持某類支柱產(chǎn)業(yè)而制定特殊的財稅政策，對原先頒布有關(guān)政策相應(yīng)調(diào)整，也會使企業(yè)在并購前后受到不同的影響。尤其是有些地方的國有企業(yè)在改組過程中，出現(xiàn)了政府為實行行業(yè)或地方保護主義，即為維護政府的既得利益而制定特殊政策，或運用行政手段隨意改變政策，擾亂正常的市場競爭秩序，增加了收購活動的不確定性，即風(fēng)險性。這些宏觀的政策給上市公司的收購活動帶來了一定的風(fēng)險。

戰(zhàn)略風(fēng)險，上市公司在收購前，都會詳細地制定收購戰(zhàn)略，我們把這種由于收購戰(zhàn)略的不當(dāng)而引起的風(fēng)險稱為戰(zhàn)略風(fēng)險。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)的選擇而導(dǎo)致的一系列風(fēng)險的出現(xiàn)，盲目做大風(fēng)險，收購后規(guī)模過大，組織結(jié)構(gòu)錯綜復(fù)雜，管理溝通困難，責(zé)權(quán)利結(jié)合不緊密，對外部市場環(huán)境的變化反應(yīng)遲鈍等。企業(yè)收購的一個重要作用是可以降低企業(yè)進入新行業(yè)的壁壘。很多企業(yè)借收購大舉進入新行業(yè)，但由于對新行業(yè)的技術(shù)、設(shè)備、管理、市場和銷售方面不熟悉，大多數(shù)企業(yè)最后只能無功而返，甚至大敗而歸。從一定程度上說，收購戰(zhàn)略的正確合理與否直接關(guān)系到企業(yè)收購成敗。

1.2 收購過程中的風(fēng)險分析

估價風(fēng)險，上市公司間進行了收購，由于涉及目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，因此，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估。從資產(chǎn)清查來看，資產(chǎn)評估部門在有限的時間內(nèi)，不可能對被兼并企業(yè)進行徹底清查，一般只能采取抽樣核算方法，并且由于評估方法、評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同而導(dǎo)致評估結(jié)果存在一定的誤差。同時，由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)處于發(fā)展階段，在評估的技術(shù)或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。此外，資產(chǎn)評估部門也有可能在多方干預(yù)或自身利益的驅(qū)動下，不顧職業(yè)道德，出具虛假不實的評估報告。這些因素都會給收購過程帶來風(fēng)險。

融資風(fēng)險，一般而言，上市公司收購行為需要大量的資金支持，雖然在短期內(nèi)收購者在選擇支付工具時，既可以選擇用本企業(yè)的現(xiàn)金或股票進行收購，也可以選擇用債務(wù)支付工具，通過舉債來完成收購。收購活動會占用企業(yè)大量的流動資源，從而降低對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力和適應(yīng)能力，增加企業(yè)運營的風(fēng)險；如果企業(yè)采用舉債收購的方式，則會冒更大的風(fēng)險，因為如果收購方在收購中所付代價過高，借債過于沉重，可能會導(dǎo)致其收購成功后，資本結(jié)構(gòu)惡化，負債比例過高，付不出本息而破產(chǎn)倒閉。總之，無論哪種融資途徑，都存在著一定的融資風(fēng)險。

交易風(fēng)險，企業(yè)收購在談判交易階段的主要任務(wù)是簽訂正式的收購合同和采取經(jīng)濟的融資方式進行收購，此過程中出現(xiàn)的風(fēng)險稱為交易風(fēng)險。交易風(fēng)險主要指談判風(fēng)險，具體包括由于談判力量、信息不對稱、收購市場不成熟等原因，導(dǎo)致交易條件對并購方不利，這必然導(dǎo)致并購方在以后的經(jīng)營發(fā)展中面臨很大風(fēng)險。

1.3 收購后的風(fēng)險分析

經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)收購后，如果無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)和市場份額效應(yīng)，則難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與優(yōu)勢互補，或者收購后規(guī)模過大，管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，且未能達到收購預(yù)期目標(biāo)而產(chǎn)生的風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險產(chǎn)生的原因主要是收購總體方案策劃疏漏或者預(yù)測有誤所致，也可能是收購后，市場發(fā)生較大變化，如新競爭者出現(xiàn)，消費者需求改變等等導(dǎo)致收購后企業(yè)無法按原方案進行生產(chǎn)與銷售而產(chǎn)生的風(fēng)險。

2 我國上市公司收購前后風(fēng)險的防范措施

2.1 制定合理的收購戰(zhàn)略

首先，合理定位目標(biāo)企業(yè)。收購活動一開始就應(yīng)站在收購公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略高度進行，只有那些滿足公司特定需要的目標(biāo)公司才是可行的目標(biāo)，也就是根據(jù)收購的不同目的來確定目標(biāo)公司。在目標(biāo)公司的選擇上可從兩個方面考慮，一方面是對財務(wù)狀況的考慮；主要是對并購重組企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況、盈虧狀況和發(fā)展?jié)摿M行分析。另一方面是對風(fēng)險大小的考慮；即確認擬定的目標(biāo)公司可能遇到的較為明顯的風(fēng)險，如行業(yè)風(fēng)險、客戶風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等等，必須在確認公司不存在承受重大風(fēng)險后，才能確定目標(biāo)公司。

其次，選擇合理的收購方式?，F(xiàn)階段，我國上市公司并購，按照目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)所處行業(yè)的關(guān)系分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指收購公司對同行業(yè)或相近行業(yè)企業(yè)的并購，它可以使收購公司迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模及產(chǎn)品的市場占有率，提高公司市場競爭力。縱向并購是指收購公司對其生產(chǎn)過程或經(jīng)營過程相互銜接的企業(yè)的并購，它可以實現(xiàn)生產(chǎn)或服務(wù)的前后向一體化，有利于大規(guī)模的協(xié)作化生產(chǎn)，提高同供應(yīng)商和客戶的討價還價能力，并能使企業(yè)從容應(yīng)對市場原材料的波動。混合并購是指收購公司對既不是同行業(yè)也不是生產(chǎn)或服務(wù)相互銜接企業(yè)的并購，有利于提高收購公司的形象，形成新的利潤增長點。

2.2 增強上市公司核心競爭能力

在我國上市公司中，主業(yè)不突出和業(yè)務(wù)間關(guān)聯(lián)性差的現(xiàn)象比較普遍，這使得企業(yè)難以形成整體競爭力的規(guī)模優(yōu)勢。為了提升企業(yè)自身的競爭力，建立自己的規(guī)模優(yōu)勢，與國際市場上強有力的競爭對手進行充分的競爭，我國企業(yè)必須重新確定自己的核心業(yè)務(wù)，調(diào)整市場定位，通過并購來實現(xiàn)更大規(guī)模的經(jīng)營是必然的選擇。資本市場是實現(xiàn)這一目標(biāo)的舞臺，上市公司就是實現(xiàn)這一目標(biāo)的主角。因此，通過并購來提高上市公司經(jīng)濟效益、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化資源配置，需要管理層制定相應(yīng)的措施、創(chuàng)造良好的制度環(huán)境、促使上市公司提高并購效率，加快推進國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整。

2.3 完善收購市場制度環(huán)境，發(fā)展資本市場

收購是一個專業(yè)性極強的經(jīng)濟、法律、社會和文化等活動。收購要獲得成功，除了企業(yè)自身的努力，離不開政策的支持，也離不開政府的幫助，更離不開社會中介機構(gòu)的參與和支持。要保證收購的有效實施，證券市場應(yīng)從三方面提供支持：一是價格發(fā)現(xiàn)，這是收購發(fā)生的重要動機，通過收購使價值能夠得到提升；二是提供豐富的融資工具和手段，加強我國金融產(chǎn)品創(chuàng)新問題的研究和開發(fā)力度，多方面建立和完善扶植我國企業(yè)并購融資的政策體系，豐富融資產(chǎn)品和融資渠道，允許更多的資金進入并購融資領(lǐng)域；三是提供專業(yè)支持，包括投資銀行、律師、會計師、評估公司和咨詢公司等中介機構(gòu)為收購者提供專業(yè)支持以及為被收購者提供相應(yīng)的收購服務(wù)。

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作者簡介

汪紅（1993-），女，漢族，四川省南部縣，碩士研究生，四川大學(xué)法學(xué)院，證券法學(xué)。