地方國企混改策略分析

文/奚中成

黨的十八大以來，混改成為了國企改革的一個(gè)突破口，這一點(diǎn)在黨的十九大報(bào)告中得到了進(jìn)一步的確認(rèn)。進(jìn)入到2018年，從中央到地方，混改出現(xiàn)了明顯的提速跡象。今年一季度，共有36家國有企業(yè)通過北交所實(shí)現(xiàn)混改，同比增長56.52%，引入社會資本78.68億元，同比增長89.64%。其中，北京市屬國有企業(yè)完成6項(xiàng)掛牌增資項(xiàng)目，同比增長500%，實(shí)際募資總額8.65億元，同比增長177.24%。

從目前來看，地方混改試點(diǎn)大多停留在競爭性國有企業(yè)的二級（及以下）公司層面，筆者認(rèn)為這是一種比較穩(wěn)妥的做法。原因在于國企混改所面對的情況十分復(fù)雜，兩種體制的碰撞融合、不同訴求的求同存異、各種利益主體的博弈，無不昭示著路阻且長；此外，盡管中央各部委和地方政府出臺了相應(yīng)的政策文件，但配套的制度建設(shè)和具體規(guī)范性的指導(dǎo)仍有欠缺，地方國企混改仍在摸索路上，失敗的例子并不少見。

如何提高地方國企混改的成功率，有效減少改革留下的隱患和后遺癥，筆者基于這幾年的實(shí)踐、經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，談一談混改工作中應(yīng)注意的問題和宜采取的策略，為同行們提供參考。

根據(jù)目的設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)

地方國企的混改，一般來說有兩種訴求，對應(yīng)于兩種情況：一是目標(biāo)企業(yè)發(fā)展遇到了瓶頸,要通過混改引進(jìn)優(yōu)勢資源，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、增強(qiáng)企業(yè)活力和核心競爭力；二是目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營遭遇了困境，對母公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了較大的負(fù)面影響，母公司要通過混改止損甚至甩包袱。

對于第一種情況，母公司其實(shí)希望通過混改把目標(biāo)企業(yè)做大作強(qiáng)，在這樣的訴求下，母公司一般仍謀求對目標(biāo)企業(yè)的絕對控股地位。這時(shí)在股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)上，需要做好控股權(quán)和股權(quán)多元化目標(biāo)的平衡，要有利于形成規(guī)范高效的法人治理結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)階段社會資本參與混改的普遍要求是控股混合所有制企業(yè)，主要原因是擔(dān)心參股方式難以改變企業(yè)現(xiàn)在的體制機(jī)制，無法通過董事會決策推動(dòng)企業(yè)的市場化運(yùn)營。母公司要充分理解投資者的訴求和擔(dān)憂，在股權(quán)設(shè)計(jì)上確保投資者在股東會、董事會有足夠的話語權(quán)。

至于第二種情況，對于母公司來講，目標(biāo)公司已經(jīng)成為了“雞肋”般的存在，母公司已經(jīng)沒有信心和興趣對目標(biāo)公司承擔(dān)控股股東的責(zé)任和義務(wù)。這時(shí)在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上的輕率，很可能為將來埋下隱患。要有效保護(hù)母公司在目標(biāo)公司的核心權(quán)益,保護(hù)目標(biāo)公司的品牌和商譽(yù),保留母公司在目標(biāo)公司重大事項(xiàng)上的一票否決權(quán),是至關(guān)重要的。要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，在股權(quán)設(shè)計(jì)上一般采取兩種方式，一是母公司持有目標(biāo)公司1/3以上的股權(quán)，二是引進(jìn)多家社會資本，母公司保持目標(biāo)公司第一大股東的地位。

需要特別強(qiáng)調(diào)的是，目標(biāo)公司的品牌和商譽(yù),其實(shí)就是母公司的品牌和商譽(yù)。即使母公司不再控股目標(biāo)公司，但在目標(biāo)公司改名之前，其品牌和商譽(yù)依然有一條看不見的繩索，和母公司緊密聯(lián)系在一起，為目標(biāo)公司的行為增加信用。其實(shí)，這也是社會資本愿意進(jìn)入目標(biāo)公司的重要原因之一。

慎重選擇戰(zhàn)略合作方

社會資本積極參與地方國企混改，目的各異；作為目標(biāo)企業(yè)的母公司，需要仔細(xì)甄別，選擇合適的戰(zhàn)略合作方，這是混改成功最為關(guān)鍵性的因素。

商人重利，無可厚非，關(guān)鍵是要“君子好財(cái)、取之有道”。在國企混改這件事上的“道”，就在于既不是損國資而利民資，也不是損民資而利國資，而是通過雙方資源互補(bǔ)使目標(biāo)企業(yè)獲得更好的發(fā)展，從而為股東創(chuàng)造更大效益。因此，我們在選擇社會資本作為合作方的時(shí)候，著重考察其以下幾方面問題：

第一,意向合作方是否為規(guī)范經(jīng)營管理之企業(yè)。許多民營企業(yè)在合法合規(guī)經(jīng)營方面、在企業(yè)規(guī)范管理方面，與國企還是有著比較大的差距，這些差距將在混改后目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理過程中產(chǎn)生巨大的磨合成本，使得雙方的合作不斷地產(chǎn)生裂痕。因此，當(dāng)我們選擇合作方的時(shí)候，與其冒著未來巨大失敗的可能去試圖改變對方的思維模式和行為方式，還不如找一個(gè)在規(guī)范經(jīng)營上的志同道合者，這樣未來目標(biāo)企業(yè)在管理和文化的融合就會容易得多。

第二，意向合作方是否為有實(shí)力有擔(dān)當(dāng)之企業(yè)。由于地方國企的二三級企業(yè)體量相對較小，因此有意向參與混改的民企也是大小不一。筆者的經(jīng)驗(yàn)是選擇有實(shí)力的企業(yè)作為合作方。實(shí)力某種程度代表著擔(dān)當(dāng)，代表著格局，代表著企業(yè)經(jīng)營有著更多的戰(zhàn)略考慮，更有可能去追求中長期的利益。而實(shí)力不足往往意味著急功近利，意味著某種賭徒心理，意味著可能隨時(shí)撤退。拿來混改的企業(yè)，往往都是經(jīng)營遭遇瓶頸甚至困境的企業(yè)，這種企業(yè)要想走得更好更遠(yuǎn)，需要時(shí)間和資源的重塑，非有實(shí)力、有擔(dān)當(dāng)、有恒心者莫當(dāng)此任。

第三，意向合作方是否有志于目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的深耕與發(fā)展，并現(xiàn)存與之相契合之業(yè)務(wù)。雖然說通過股權(quán)多元化以促進(jìn)國企完善治理結(jié)構(gòu)，是國企混改的主要目的之一，但是對小體量的地方國企來說，找一個(gè)在資源上能形成優(yōu)勢互補(bǔ)的戰(zhàn)略投資人，比找一個(gè)單純的財(cái)務(wù)投資人要有意義得多。我們尋找的合作方，應(yīng)該能夠在管理上、市場上、技術(shù)創(chuàng)新上、商業(yè)模式上，其中一項(xiàng)或多項(xiàng)形成互補(bǔ)優(yōu)勢，這樣才能給目標(biāo)企業(yè)帶來實(shí)實(shí)在在的好處。沒有優(yōu)勢互補(bǔ)，很難談得上利益共享、共同發(fā)展。

建立規(guī)范高效的公司治理

《公司章程》是法人治理的基石，是建立規(guī)范高效法人治理結(jié)構(gòu)的依據(jù)。股東的重大關(guān)切，都力爭在《公司章程》里載明。特別混改后如果母公司失去對目標(biāo)公司的絕對控股權(quán)，一定要把重要關(guān)切落實(shí)到《公司章程》上。

首先是明確重大事項(xiàng)的約定。在股東會決策層面，應(yīng)把章程修改、董事更換、投資、擔(dān)保、對外借款、融資等列入重大事項(xiàng)的清單，同時(shí)建議對合作方所持目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行特別的限制。在董事會決策層面，應(yīng)把總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免列入重大事項(xiàng)的清單。

其次，要固化董事會席位的分配。代表母公司的董事會席位一般不能低于全部席位的三分之一，以確保擁有董事會重大事項(xiàng)決策中的一票否決權(quán)。

其三，章程要明確公司重要職位的安排。從實(shí)操上看，法定代表人（一般由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任）、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人這三個(gè)職位對公司實(shí)施有效管控和監(jiān)督，是非常重要的，必須確保其中至少有一個(gè)崗位由母公司派出。

最后，一些特殊事項(xiàng)要在章程中載明。比如，對目標(biāo)公司字號和品牌使用的限定及退出機(jī)制，同業(yè)競爭的限制，對稅后凈利潤分配的約定等，這些都是日后可能會引起紛爭甚至影響到母公司核心利益的事項(xiàng)，要考慮周全，防范于未然。

防范核心員工的變相持股

國企管理層（或核心員工）持股一直是一個(gè)難以形成共識的問題。按理說，原有核心員工持股是混改的應(yīng)有之義。因?yàn)榛旄囊M(jìn)的社會資本一般都有追求中短期回報(bào)的傾向，如果核心員工不參與持股，將會造成兩方面不利的因素：一是影響原核心員工為企業(yè)工作的積極性和責(zé)任感；二是在新的股東結(jié)構(gòu)中缺乏企業(yè)長期利益的代表。

北京市于2016年底出臺了《市屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的實(shí)施辦法》，明確員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。這樣的規(guī)定應(yīng)該說是比較合理的，但由于這只是一個(gè)框架性的試點(diǎn)辦法，在實(shí)際中操作比較困難；而且對于體量較小的公司而言，管理層對單一員工持股不得超過1%的規(guī)定也是心有不甘。因此在混改方案中，很多情況都不太愿意考慮核心員工持股的問題。這就給個(gè)別新進(jìn)股東的算計(jì)留下機(jī)會。

筆者發(fā)現(xiàn)，一些社會資本在參與增資擴(kuò)股后，再通過私下方式把股權(quán)轉(zhuǎn)給管理層，或者讓管理層在自己的控股公司持有股權(quán)，由此形成新進(jìn)股東與管理層之間的利益輸送，使得管理層成為了新進(jìn)股東的代言人，給混合所有制企業(yè)的運(yùn)營埋下了隱患。

混改是一件有風(fēng)險(xiǎn)的事，不管是國企還是參與混改的社會資本，都顧慮重重。筆者此文，更多地站在國企的角度考慮問題、防范風(fēng)險(xiǎn)。其實(shí)無論是哪一方，都需要冷靜思考、詳盡調(diào)研、科學(xué)決策，以共同利益跨越彼此分歧,最后以誠相待，方得始終。