股東知情權的請求程序和法律依據(jù)

李毅

2017年10月12日，在被股東直指侵害其知情權后，樂視網(wǎng)（300104）發(fā)布澄清公告稱，公司第一時間向樂視影業(yè)發(fā)出問詢函并得到確認回復，樂視影業(yè)已于5月份向有關股東提供相關財務文件，對于股東查閱公司相關財務及運營信息的要求，一直積極予以配合。該回應暫未得到北京思偉股權投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“思偉投資”）認可。

經(jīng)查詢北京法院審判信息網(wǎng)，其公示的（2017）京0116民初4633號民事裁定書顯示，2017年8月18日，北京市懷柔區(qū)人民法院裁定將思偉投資訴樂視影業(yè)（北京）有限公司（以下簡稱“樂視影業(yè)”）股東知情權一案移送北京市朝陽區(qū)人民法院管轄。

根據(jù)民事裁定書及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，本案原告于2015年6月11日通過認繳被告2億元增資款而成為被告樂視影業(yè)的股東，現(xiàn)擁有2.8674%的股權。裁定書顯示，原告稱被告的控股股東樂視控股（北京）有限公司及實際控制人賈躍亭控制著被告的實際經(jīng)營權。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，思偉投資的執(zhí)行事務合伙人為中信國安（北京）基金管理有限公司，其合伙人分別為：中信國安（北京）基金管理有限公司、招商財富資產(chǎn)管理有限公司、首譽光控資產(chǎn)管理有限公司，皆為國資背景。穿透后的大股東分別為：招商銀行、中郵基金和中信集團。

2017年10月9日晚間，樂視網(wǎng)公告稱，由于重大資產(chǎn)重組進程受阻，公司申請股票自2017年10月17日繼續(xù)停牌。目前樂視影業(yè)正處于重組的關鍵時期，訴訟和糾紛對其重組存在嚴重不利影響，知情權糾紛如不能妥善處理，或?qū)⒂绊懫涔乐怠?/p>

股東知情權的概念及意義

股東知情權是指股東獲取公司各項經(jīng)營信息的一系列權利，主要包括股東查閱權、復制權和質(zhì)詢權，同時也包括公司的強制披露義務。

現(xiàn)代企業(yè)制度中，企業(yè)所有權與經(jīng)營權往往是相互分離的，股份有限公司表現(xiàn)尤為突出。通常情況下，公司的經(jīng)營權歸屬執(zhí)行董事或董事會行使，股東只享有股權。在此背景下，如何防止公司的經(jīng)營管理者利用股東授予的經(jīng)營權，損害股東利益，轉(zhuǎn)而追求其自身利益最大化，成為現(xiàn)代企業(yè)面臨的問題。股東知情權設立之目的，即在于通過經(jīng)營者對股東履行信息披露義務，避免經(jīng)營者的追求目標偏離股東預期的目標，從而對股東權利進行保護。

股東知情權的權利義務主體

股東知情權的行使主體需在權利請求時為公司股東。第一，知情權的適格請求主體為公司股東，且僅為請求行使權利時的股東。如公司可以證明請求者并非股東，或在請求過程中不再為公司股東，有權不為申請者提供相應資料。但如請求權人有證據(jù)證明其在持股期間合法權益受到損害，可以查詢其持股期間的公司特定文件材料。本案，思偉投資的股東身份適格。第二，實務中，存在隱名股東或前任股東要求行使股東知情權的情形，此時，首先應通過訴訟或其他程序?qū)蓶|身份進行確認。第三，對于律師、會計師及其他主體能否作為共同的查閱對象，在最高人民法院關于適用“《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）”（以下簡稱“若干問題（四）”）實施前，實務中頗具爭議。部分法院持否定態(tài)度，部分法院持肯定態(tài)度。但實務中普遍認為，受智力水平、知識結構或者其他方面的限制，股東本人可能無法理解公司會計賬簿等材料，此時委托他人代為行使知情權應當是股東有權選擇的行權途徑。2017年9月1日起實施的若干問題（四）明確了，在行使知情權的股東在場的情況下，可以由會計師、律師等中介結構執(zhí)業(yè)人員輔助進行。本案，思偉投資對財務資料的查閱主體要求為股東及其委托的注冊會計師，在起訴時具有一定的法理依據(jù)。

股東知情權的提供者為公司。第一，股東應要求公司為其提供所需查閱或復制的資料，而非公司的權力機關或董監(jiān)高。在個別訴訟案件中，股東以監(jiān)事會或監(jiān)事為被告提起訴訟，要求提供所需復制或查閱的資料，訴訟請求被法院依法駁回。本案，樂視影業(yè)作為相應資料提供者主體適格。第二，公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或保存公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告等公司文件資料，給股東造成損失的，股東可以起訴負有相應責任的公司董事、高級管理人員。

股東知情權的范圍

對于股東知情權的范圍，可在《公司章程》中進行具體約定。《公司法》第三十三條規(guī)定，“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。”

具體知情內(nèi)容可對法定范圍做適當合理擴大解釋。本案，思偉投資要求查閱、復制的資料范圍包括：“會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關資料）”以及“公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。”

實務中，大多數(shù)法院為保證股東準確了解公司真實的經(jīng)營狀況、財務狀況，支持了股東根據(jù)公司法第三十三條規(guī)定所提出的合理擴大查閱、復制范圍的要求，否則很可能使股東知情權流于形式。

股東知情權的行使程序

股東以書面形式申請。股東需以書面形式向公司提出申請，說明目的。從實務中看，此為提起訴訟的前置程序。

公司法定時間內(nèi)回復。公司應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。無合理理由拒絕股東查詢的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

本案，思偉投資對這一情況做出了說明。

股東知情權的排除情形

公司對具有不正當目的的股東，有權拒絕。股東知情權形式的前提是目的具有合理性，如具有不正當目的，則公司可以拒絕提供相應資料：股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關系的業(yè)務；為了向第三人通報得知的事實以獲取利益；在過去的三年內(nèi)，股東曾通過查閱、復制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益；能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他情形。

公司對股東的不正當目的，負有舉證責任。在股東知情權訴訟中，具有舉證責任倒置的特點，公司負有證明股東申請目的不正當，或者公司已提供相應資料的舉證責任。

本案尚未進入審判程序，從公開網(wǎng)絡新聞看，樂視影業(yè)稱其已按股東要求提供相關資料。

股東知情權之賠償責任

無法查詢之賠償。如公司未依法制作和保存公司文件材料，股東可請求公司、董事、高級管理人員承擔民事賠償責任。

知情后泄密之賠償。股東及參與行使知情權的會計師、律師等中介機構執(zhí)業(yè)人員皆負有保密義務，如因其泄密導致公司合法利益受到損害的，公司可以請求有過錯的股東、會計師、律師等賠償相應損失。

本案尚未審結，暫不涉及該項問題。

關于股東知情權，公司須注意的事項

第一，設專人專崗依法制作和保存公司文件資料。

第二，針對股東提出的“知情權申請”予以認真對待，無論是否同意，皆應在收到申請后15日內(nèi)予以答復。如認為股東申請具有不正當目的，需要及時收集相應證據(jù)。

第三，實質(zhì)性剝奪股東知情權的條款，無論置于公司章程中，還是設置于股東協(xié)議、備忘錄等其他形式的文件中，皆為無效條款。

第四，需要求行使知情權的股東及其他參與者簽署保密協(xié)議，以確保知悉的商業(yè)秘密免于外泄。