步森股份轉(zhuǎn)型互金遇挫 小股東攪局股東大會(huì)有何蹊蹺

金見歡

中小股東聯(lián)手全部否掉大股東的議案，這情節(jié)在A股市場(chǎng)幾乎絕無僅有，不僅市場(chǎng)為之側(cè)目，也引起了交易所和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的高度關(guān)注。

2018年1月8日，步森股份（002569.SZ）宣布，公司在1月5日第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，關(guān)于公司董監(jiān)會(huì)換屆選舉的議案，被異議股東全線否決。雖然實(shí)際控制人安見科技董事長(zhǎng)趙春霞表示，這是由股價(jià)連續(xù)大幅下跌導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)中小股東存在較大的不滿情緒所致，但事發(fā)過于蹊蹺，這一解釋未能讓市場(chǎng)信服。

由于頻繁變更實(shí)制控制人，步森股份現(xiàn)已成為一家不折不扣的殼公司。雖然尚未明確是否拋棄服裝主業(yè)，但收購(gòu)方安見科技表示將繼續(xù)推動(dòng)公司向金融科技轉(zhuǎn)型。

《投資者報(bào)》記者就股東大會(huì)上的種種蹊蹺和公司轉(zhuǎn)型等相關(guān)問題致函步森股份尋求解釋，但截至發(fā)稿，并未得到回復(fù)，記者連續(xù)兩天多次撥打董秘辦聯(lián)系電話，也均無人接聽。

是否存在“老鼠倉(cāng)”

步森股份上述絕大部分議案在當(dāng)天股東大會(huì)的投票中，由于未過參會(huì)股東投票權(quán)的半數(shù)而未能通過。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，第一大股東安見科技持有步森股份16%股權(quán)，第二大股東睿鷙資產(chǎn)則將其持有的上市公司13.68%股票投票權(quán)委托給安見科技，也就是說，安見科技實(shí)際上有30%左右的控制權(quán)。一股來說，如果手握上市公司30%的投票權(quán)，基本就控股了上市公司。而且，如果其他中小股東股權(quán)分散的話，大股東會(huì)有更大的控制權(quán)。對(duì)步森股份來說，大股東不過16%的股權(quán)，股權(quán)算是較為分散的。但就是這樣一家大股東控制度相對(duì)較高、股權(quán)又高度分散的上市公司，卻出現(xiàn)高達(dá)73%的超高股東大會(huì)投票率，最終使安見科技活生生地在股東大會(huì)里被中小股東聯(lián)手“干掉”。

這些被股東大會(huì)否決的議案主要涉及步森股份新一屆董監(jiān)會(huì)的人事安排，其中包括4名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事和2名監(jiān)事的提名，最后一項(xiàng)涉及公司章程的修改。

公告顯示，參加1月5日步森股份股東大會(huì)的股東人數(shù)高達(dá)219人，這些股東共持有步森股份超過1.02億股，占該公司全部總股東的比例達(dá)到了73.21%。

王智斌律師告訴《投資者報(bào)》記者，中小股東集體否決大股東議案的情況極為罕見，要么是中小股東對(duì)大股東的行為不滿，不同意大股東對(duì)公司發(fā)展方面的決議，要么是存在老鼠倉(cāng)情形。所謂老鼠倉(cāng)情形，一般是原控股股東或其他投資人通過親友或能夠控制的賬號(hào)持有公司的股權(quán)，雖然表面不是實(shí)際控制人，但卻能在背后通過諸多老鼠倉(cāng)控制公司。

王智斌認(rèn)為，如果發(fā)現(xiàn)中小股東投票地點(diǎn)在一個(gè)地方或比較集中，甚至投票地點(diǎn)來自同一個(gè)IP，則基本是老鼠倉(cāng)無疑。但在此案中，雖然不排除公司股票被老鼠倉(cāng)控制，但可能性不大，不能因?yàn)橹行」蓶|否決議案就稱有老鼠倉(cāng)，也不排除是有莊家在這只股票中坐莊。

到底是什么情況已經(jīng)不重要，目前步森股份的情況是主業(yè)不振，連年虧損，并且作為殼資源被頻繁轉(zhuǎn)讓，股價(jià)近一年以來也持續(xù)下跌。

控股權(quán)頻繁轉(zhuǎn)讓

步森股份原來主業(yè)為男裝，由于國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)不甚穩(wěn)健，服裝行業(yè)的需求逐年降低。公司自2011年上市以來，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，至2014年已虧損過億。2017年三季報(bào)里，步森股份虧損2269萬元。因此，步森股份創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)壽氏家族早在數(shù)年前就開始力圖套現(xiàn)退出，后來者則希望借步森股份的“殼”來實(shí)現(xiàn)自己公司的業(yè)務(wù)上市。

2015年4月，睿鷙資產(chǎn)從步森集團(tuán)手中收購(gòu)4180萬股公司股份，占總股本29.86%，成為步森股份控股股東。2016年8月，星河贏用與拉薩星灼以10.12億元受讓步森股份控股股東睿鷙資產(chǎn)95.02%的股權(quán)。星河贏用與拉薩星灼的實(shí)際控制人徐茂棟由此正式成為上市公司實(shí)際控制人。但2017年10月，徐茂棟就將步森股份16%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了趙春霞。這一連串的轉(zhuǎn)讓中，各方都是還未把“殼”捂熱就轉(zhuǎn)讓給了別人。

趙春霞于2017年9月1日創(chuàng)立安見科技，注冊(cè)資本3億元。與收購(gòu)期相近，不排除是趙春霞為收購(gòu)步森股份股權(quán)而專門成立的公司。

實(shí)際上，步森股份因?yàn)槎啻沃亟M，股價(jià)也如過山車一般忽高忽低。2017年4月，步森股份價(jià)格超過58元，2018年1月跌至32元左右。雖然背后的因素尚未確定，但投資者對(duì)這種頻繁更換大股東的公司不看好的確是難免的。

試圖轉(zhuǎn)型互金平臺(tái)

趙春霞畢業(yè)后加入花旗銀行，主要負(fù)責(zé)私人銀行管理及投資分析，投資方向涉及金磚國(guó)家新能源及礦業(yè)板塊。2010年開始創(chuàng)業(yè)投資，2012年開始籌備創(chuàng)建安投融（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，2014年創(chuàng)建安投融（北京）金融信息服務(wù)有限公司，著力于金融科技對(duì)傳統(tǒng)金融的深度改造，推動(dòng)金融科技與金融服務(wù)機(jī)構(gòu)的融合與重構(gòu)。

趙春霞2012年創(chuàng)建的安投融科技是網(wǎng)貸平臺(tái)愛投資的實(shí)際運(yùn)營(yíng)主體，后者成立于2013年3月31日。截至2016年年末，愛投資營(yíng)業(yè)收入7784萬元，凈利潤(rùn)虧損3380萬元。

趙春霞收購(gòu)上市公司意在控股權(quán)，此前相關(guān)公告曾顯示，推動(dòng)步森股份向金融科技轉(zhuǎn)型的方式包括但不限于上市公司對(duì)外并購(gòu)等形式。有券商分析師指出趙春霞旗下的安投融有望注入步森股份。

據(jù)《投資者報(bào)》記者了解，愛投資曾擬借殼春興精工（002547.SZ）。2015年6月，春興精工曾宣布擬以7.65億元獲得趙春霞等所持有的愛投資母公司安投融51%股權(quán)，但最終不了了之。但在愛投資2017年11月22日對(duì)外宣布獲得2.5億元B輪融資時(shí)，投資方中，就包括了春興精工實(shí)際控制人孫潔曉。

趙春霞在接受采訪時(shí)也表示會(huì)繼續(xù)在步森股份做金融科技業(yè)務(wù)。步森股份2017年11月份股權(quán)變更完以后，12月份就成立了供應(yīng)鏈管理公司，然后又相應(yīng)地做供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，12月份就已經(jīng)做到了3000萬元的業(yè)務(wù)量，趙春霞表示，公司以后還是會(huì)照著金融科技的轉(zhuǎn)型方向來實(shí)施。

記者關(guān)注過多家互金公司的上市，被關(guān)注的互金公司品牌負(fù)責(zé)人向記者表示，希望不要報(bào)道，因?yàn)槟壳氨O(jiān)管及輿論對(duì)互金企業(yè)有較大的質(zhì)疑。同樣地，互金公司借殼上市的前景恐怕也難免受到質(zhì)疑，雖然投資人總是信誓旦旦表示會(huì)將公司做好，但公司仍在虧損，股價(jià)持續(xù)下跌，顯然市場(chǎng)和投資者對(duì)公司的信心不足。