論股東知情權(quán)

辛 賀

（150000 黑龍江大學(xué)法學(xué)院 黑龍江 哈爾濱）

2017年8月28日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《司法解釋四》”），《司法解釋四》的出臺(tái)，加強(qiáng)了對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)，尤其是第九條明確規(guī)定了公司章程、股東協(xié)議等不得實(shí)質(zhì)性剝奪股東的知情權(quán)，明確了股東知情權(quán)的固有權(quán)屬性。股東知情權(quán)作為股東的一項(xiàng)重要權(quán)利，對(duì)于保護(hù)股東利益具有重要的意義。

一、股東知情權(quán)的內(nèi)涵

股東知情權(quán)是股東的一項(xiàng)基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東獲悉公司相關(guān)信息的權(quán)利，為股東更好的行使其他權(quán)利提供了保障。股東知情權(quán)是一個(gè)權(quán)利體系，并不是指單一的權(quán)利，股東知情權(quán)具體包括哪些權(quán)利，在學(xué)界上是存在爭(zhēng)議的，本文認(rèn)為知情權(quán)主要包括以下兩個(gè)方面。

1.查閱權(quán)與質(zhì)詢(xún)權(quán)

《公司法》第三十三條、第九十七條賦予了股東查閱權(quán)與建議質(zhì)詢(xún)權(quán)。股東查閱權(quán)是指股東對(duì)公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)信息進(jìn)行查閱，而對(duì)于查閱的范圍，有限公司與股份公司存在著不同。股東質(zhì)詢(xún)權(quán)是指股東有權(quán)就公司的經(jīng)營(yíng)情況向公司管理者提出質(zhì)詢(xún)，公司管理者應(yīng)對(duì)此作出答復(fù)。股東質(zhì)詢(xún)權(quán)是保障股東了解公司經(jīng)營(yíng)信息的重要措施。股東查閱權(quán)與質(zhì)詢(xún)權(quán)是股東知情權(quán)的積極權(quán)能表現(xiàn)。除此之外，域外立法上還存有檢查人選任請(qǐng)求權(quán)，我國(guó)目前立法還未引入該制度。

2.信息接收權(quán)

所謂的信息接收權(quán)，是與公司的信息披露義務(wù)相對(duì)應(yīng)的權(quán)利，是一種消極類(lèi)的知情權(quán)，此類(lèi)知情權(quán)往往被學(xué)者們所忽視?！豆痉ā返诰攀鶙l規(guī)定了“公司重要資料的置備”，第一百六十五條規(guī)定“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的公示”，規(guī)定了公司的信息披露義務(wù)，間接的賦予了股東信息接收權(quán)，即當(dāng)公司未履行信息披露義務(wù)，作為股東有權(quán)要求公司積極履行義務(wù)。

二、股東知情權(quán)不可被剝奪

《司法解釋四》強(qiáng)化對(duì)股東知情權(quán)的保護(hù)，明確了知情權(quán)的固有權(quán)屬性。知情權(quán)作為股東的基本權(quán)利之一，是股東與公司經(jīng)營(yíng)者之間實(shí)現(xiàn)信息平等的重要手段。股東知情權(quán)是股東基于股東身份，從其成為股東之日起就享有的一種不可被剝奪的權(quán)利，具有一定的強(qiáng)制性，排除公司章程、股東協(xié)議對(duì)其進(jìn)行剝奪。因此剝奪股東知情權(quán)的章程、協(xié)議是無(wú)效的。例如：股東為了引進(jìn)投資，協(xié)議放棄了知情權(quán)，從而導(dǎo)致股東利益受到損害。在對(duì)此類(lèi)案件的審理中，法院往往出于公平原則的考量，運(yùn)用《民法》思維，保護(hù)股東的權(quán)利。而從《公司法》的視角，依據(jù)股東固有權(quán)理論，因股東固有權(quán)涉及股東的重要利益是股東固有性權(quán)利，股東協(xié)議是不能進(jìn)行剝奪的，可以更好地解決此類(lèi)問(wèn)題。

三、股東知情權(quán)的可限制性

股東知情權(quán)非基于法定原因是不可被剝奪的，這在學(xué)界上達(dá)成了共識(shí)。但能否對(duì)股東知情權(quán)進(jìn)行限制，則存在著質(zhì)疑。其實(shí)，剝奪與限制是有區(qū)別的。剝奪是對(duì)股東權(quán)利永久性的否定，而限制是對(duì)股東權(quán)利行使暫時(shí)性的否定。不能因?qū)蓶|知情權(quán)進(jìn)行限制就否認(rèn)知情權(quán)的固有性。股東固有權(quán)的固有性本身也并未排斥對(duì)其進(jìn)行合理的限制。公司章程、公司決議等不可以剝奪股東的知情權(quán)，否則相關(guān)條款無(wú)效。但是應(yīng)允許公司根據(jù)本公司的實(shí)際情況對(duì)股東知情權(quán)進(jìn)行合理的限制。對(duì)于如何界定合理限制這一問(wèn)題，就需要引入“合理性標(biāo)準(zhǔn)”。合理性標(biāo)準(zhǔn)是從美國(guó)成文法與判例法中發(fā)展出來(lái)的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)不是一個(gè)絕對(duì)的標(biāo)準(zhǔn)，而是個(gè)案檢驗(yàn)的標(biāo)準(zhǔn)，即合理與否要結(jié)合每個(gè)案件的具體案情判斷，沒(méi)有一個(gè)普適的法則用來(lái)決定什么樣的限制是合理的。筆者認(rèn)為合理性的判斷可分為三個(gè)層次：首先，應(yīng)從法律層面入手，看法律是否對(duì)此進(jìn)行了規(guī)定；其次，從公司整體利益出發(fā)，對(duì)股東知情權(quán)進(jìn)行限制是否是為了維護(hù)公司的整體利益；最后，對(duì)股東知情權(quán)進(jìn)行限制是否經(jīng)過(guò)股東本人同意。在法律規(guī)定或者確實(shí)是維護(hù)公司整體利益的需要，對(duì)股東知情權(quán)進(jìn)行限制可以不經(jīng)過(guò)股東本人同意。除此之外，必須經(jīng)過(guò)股東本人同意方可有效。而且無(wú)論是何種限制都不能是實(shí)質(zhì)性的剝奪股東的知情權(quán)。

四、結(jié)語(yǔ)

《司法解釋四》的出臺(tái)，明確了公司章程、股東之間的協(xié)議不得實(shí)質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)，再一次讓我們注意到股東固有權(quán)理論。股東固有權(quán)作為《公司法》強(qiáng)制性規(guī)范所保護(hù)的股東權(quán)利，在協(xié)調(diào)公司自治與法律強(qiáng)制之間的關(guān)系上具有重要的作用。股東固有權(quán)是股東依法享有的，除法律規(guī)定外不可剝奪的權(quán)利，知情權(quán)屬于股東固有權(quán)。因此就知情權(quán)來(lái)說(shuō)，除非法律另有規(guī)定，否則即使股東同意，也不得以公司章程、股東協(xié)議等剝奪股東知情權(quán)。而為了滿(mǎn)足個(gè)別公司發(fā)展的需要，減少法律對(duì)公司的干預(yù)，防止股東知情權(quán)的濫用，可以允許公司章程、公司決議等對(duì)股東知情權(quán)進(jìn)行合理的限制。

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作者簡(jiǎn)介：

辛賀，男，漢族，黑龍江青岡人。

基金項(xiàng)目：本論文系黑龍江大學(xué)2017年研究生創(chuàng)新科研資金項(xiàng)目“股東固有權(quán)研究”（編號(hào)YJSCX2017-017HLJU）研究成果。