透過市場熱點案例可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股剖析創(chuàng)新資本工具的劃分

王虎

摘要：隨著我國市場經(jīng)濟發(fā)展與金融創(chuàng)新改革的深入，如優(yōu)先股、永續(xù)債、可轉(zhuǎn)債以及復(fù)合金融工具等創(chuàng)新資本工具層出不窮，企業(yè)融資渠道呈現(xiàn)多元化、復(fù)雜化的特點，融資產(chǎn)品合同條款設(shè)計更是復(fù)雜多變，讓人眼花繚亂，如可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股，模糊化了權(quán)益與債務(wù)的邊界，在實務(wù)中要準(zhǔn)確區(qū)分計量金融負(fù)債與權(quán)益工具往往面臨諸多挑戰(zhàn)。但是，若對會計準(zhǔn)則原理能熟練掌握，從“實質(zhì)重于形式”與“重要性”原則角度出發(fā)，透過現(xiàn)象看本質(zhì)，通過分析合同條款，仍可以總結(jié)歸納許多規(guī)律，以區(qū)分創(chuàng)新資本工具類別，透視企業(yè)財務(wù)報表的準(zhǔn)確性，審視企業(yè)真實的經(jīng)營業(yè)績。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)新資本工具；金融負(fù)債；權(quán)益工具；可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股

一、創(chuàng)新資本工具會計準(zhǔn)則定義

近年來，國內(nèi)資本市場金融創(chuàng)新日新月異，會計準(zhǔn)則與國際會計財務(wù)報告準(zhǔn)則也日益趨同，國內(nèi)知名的科技創(chuàng)新公司、網(wǎng)絡(luò)公司更是創(chuàng)新資本工具實踐的先行者，如近年來紛紛選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股、永續(xù)債等。特別是，國內(nèi)最知名的“獨角獸”企業(yè)之一某科技公司2018年5月正式提交港股IPO申請，招股書披露2017年度虧損439億元，其中可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動造成的影響金額高達(dá)541億元，引起了資本市場廣泛關(guān)注，掀起了創(chuàng)新金融工具討論的熱潮。

《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》是財政部2014年為規(guī)范創(chuàng)新資本工具的區(qū)分與財務(wù)會計處理頒布的，2017年為適應(yīng)管理趨勢修訂了37號金融工具列報。按照會計準(zhǔn)則規(guī)定，創(chuàng)新資本工具的區(qū)分不是取決于結(jié)算該工具時企業(yè)交付現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或者自身權(quán)益工具，而是取決于企業(yè)發(fā)行金融工具實際承擔(dān)的具體合同義務(wù)，通過判斷合同條款實質(zhì)，確定發(fā)行的金融工具的會計屬性，而不僅僅是法律形式或者金融工具的稱謂，須在初始確認(rèn)時劃分與核算。

區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)可歸納總結(jié)為，若發(fā)行人以“現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)”結(jié)算，以“是否無條件避免支付或合同義務(wù)”作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，若可以無條件避免相關(guān)義務(wù)，則該金融工具為“權(quán)益工具”，否則為“金融負(fù)債”；若發(fā)行人以“自身權(quán)益工具結(jié)算”，且發(fā)行工具為非衍生工具，以“固定數(shù)量”作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，如未來以固定數(shù)量的自身股份履行支付義務(wù)，則為“權(quán)益工具”，否則為“金融負(fù)債”；若發(fā)行人以“自身權(quán)益工具結(jié)算”的工具為衍生工具，以“固定對固定”（fixed-to-fixed）為判斷標(biāo)準(zhǔn)，符合兩個固定條件則為“權(quán)益工具”，否則為“金融負(fù)債”。下面簡單舉例：

例1：假設(shè)S公司向投資者發(fā)行5億元不可贖回債券，票面利率為6.5%/年，每半年支付一次利息，到期日未約定。由于S公司發(fā)行的債券無贖回義務(wù)、無償還期限，為永續(xù)債，S公司所發(fā)行的債券可以無條件避免支付義務(wù)，則應(yīng)劃分為權(quán)益工具。

例2：若S公司向投資者發(fā)行金額5億元、1年期私募債券，票面利率為5.5%/年（到期一次性還本付息），債券到期后S公司向投資者發(fā)行1億股股票作為支付本息的結(jié)算方式。S公司發(fā)行的債券為非衍生工具，取得的資金是未來以自身股票進行債務(wù)償還，結(jié)算數(shù)量為固定的1億股，相當(dāng)于投資者預(yù)付全額的股票投資價款，1年后才取得股票。因此，該融資工具符合“固定數(shù)量”原則，應(yīng)劃分為權(quán)益工具。

例3：若S公司向投資者發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，在6個月之后，或達(dá)到合同約定的轉(zhuǎn)股條件，投資者可將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換比例按照當(dāng)日優(yōu)先股的市場價格與普通股市場價格的90%進行折算轉(zhuǎn)股。S公司發(fā)行的優(yōu)先股為衍生工具，因可轉(zhuǎn)換權(quán)而具有看漲期權(quán)性質(zhì)，由于未來需要支付的普通股數(shù)量需要考慮優(yōu)先股與普通股的市場價格，轉(zhuǎn)換比例隨市場價格變動，導(dǎo)致普通股結(jié)算數(shù)量無法固定，不符合“固定對固定”標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)劃分為金融負(fù)債。

而復(fù)合金融工具，要拆分成金融負(fù)債與權(quán)益工具兩個部分，按會計準(zhǔn)則規(guī)定在初始確認(rèn)時，金融負(fù)債按照公允價值計量，權(quán)益工具為復(fù)合金融工具扣除金融負(fù)債成分剩余的價值。若復(fù)合金融工具中負(fù)債部分與權(quán)益部分無法準(zhǔn)確拆分或權(quán)益部分計量存在困難，一般情況下整體可按照金融負(fù)債計量。

例4：假設(shè)S公司發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換債券，存續(xù)期限3年，票面利率為6%/年，每年支付利息，按照合同約定在發(fā)行6個月后，債券持有人可按照轉(zhuǎn)換比率為1：5將債券轉(zhuǎn)換為S公司的普通股。當(dāng)期債券市場利率為9%/年。S公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券屬于復(fù)合金融工具，因為其具有可轉(zhuǎn)換權(quán)，能轉(zhuǎn)換成為普通股，需劃分金融負(fù)債與權(quán)益工具的價值。首先，S公司應(yīng)以公允價值確定金融負(fù)債，以市場利率9%對支付的本息進行折現(xiàn)，通過計算，負(fù)債成份金額為4.62億元（可通過Excel軟件現(xiàn)值函數(shù)“PV”計算），權(quán)益工具金額則為0.38億元。

二、市場熱點案例剖析

以今年資本市場高度關(guān)注的國內(nèi)“獨角獸”企業(yè)之一某手機科技公司可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股為例，據(jù)招股書披露，自該科技公司成立以來，通過可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股融資達(dá)到18次之多，截至2018年3月31日賬面余額達(dá)1，653億元，優(yōu)先股主要合同條款概述如下：

1.股息權(quán)：投資者按年領(lǐng)取8%的非累計優(yōu)先股股利，否則不得向普通股或者任何其他股份派發(fā)股利；

2.可轉(zhuǎn)換權(quán)：投資者有權(quán)在2015年7月3日之后任何時間，任何時間轉(zhuǎn)換為B類普通股，或者完成資本市場公開發(fā)售（IPO）或經(jīng)不少于50%優(yōu)先股投資者同意；

3.可贖回權(quán)：2019年12月23日起，投資者有權(quán)要求公司贖回所持有的優(yōu)先股，贖回價格以下列價格孰高原則：每優(yōu)先股發(fā)行價的100%加上發(fā)行價應(yīng)計利息每年復(fù)利8%以及任何相關(guān)已宣派但未付股息；贖回時點優(yōu)先股的公允價值，相關(guān)估值由董事會及大多數(shù)投資者共同選定之評估師進行獨立估值確定，有關(guān)估值不應(yīng)計任何流動性或少數(shù)股權(quán)折讓。

4.優(yōu)先受償權(quán)：當(dāng)本公司發(fā)生清算、破產(chǎn)或解散事件時，優(yōu)先股將優(yōu)先于普通股或任何其他類別或系列股份股東收取本公司任何資產(chǎn)或盈余資金分配；

5.剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司清算完成后有剩余資產(chǎn)的，按比例分派予優(yōu)先股及普通股股東。

該科技公司每個報告期末，使用貼現(xiàn)現(xiàn)金流的方法，采用權(quán)益分配模式計算優(yōu)先股的公允價值，并把每期的公允價值變動計入了當(dāng)期損益，從而導(dǎo)致了公司2017年度虧損高達(dá)439億元。那該科技公司為什么將該項優(yōu)先股劃分為金融負(fù)債呢？

首先，該科技公司發(fā)行的優(yōu)先股具有固定股息、可贖回權(quán)等負(fù)債特征，又有可轉(zhuǎn)換權(quán)、剩余財務(wù)分配權(quán)等權(quán)益特征，顯然是一項復(fù)合金融工具；其次，優(yōu)先股贖回價格按照優(yōu)先股發(fā)行價的100%加上應(yīng)計復(fù)利合計與經(jīng)獨立評估師估值后的公允價值孰高原則，贖回價格不固定，符合金融負(fù)債確認(rèn)條件；再者，經(jīng)查詢該科技公司優(yōu)先股發(fā)行文件，約定轉(zhuǎn)換比例為1：1，轉(zhuǎn)換為B類股票，符合“固定對固定”原則。在此情況下，可贖回權(quán)應(yīng)劃為金融負(fù)債，可轉(zhuǎn)換權(quán)應(yīng)劃為權(quán)益工具，應(yīng)分別計量分別列報。但是，由于衍生金融工具源于基礎(chǔ)金融工具衍生而來，主要為了投資者套期保值、價值發(fā)現(xiàn)或者投機套利等目的，其價值受到股價、股指、利率、匯率、流動性等方方面面的影響，并且該公司優(yōu)先股發(fā)行合同條款設(shè)計復(fù)雜，要拆分計量可贖回權(quán)與可轉(zhuǎn)換權(quán)的公允價值存在極大困難或者無法準(zhǔn)確實現(xiàn)。因此，按照會計準(zhǔn)則的“重要性”原則，可把優(yōu)先股整體確認(rèn)為公允價值變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，所以可以看到該公司公告信息披露為：“貴集團不將任何嵌入式衍生工具與主合約工具分開，而是將整份工具指定為按公允價值計入損益之金融負(fù)債”。

再如國內(nèi)知名“獨角獸”的團購網(wǎng)站公司，今年6月向香港聯(lián)交所遞交上市申請，9月成功上市交易。根據(jù)其披露的招股書，截至2018年4月30日，可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股賬面余額達(dá)到1，251億元，分為A、B、C三個系列，其主要條款與上例的科技公司優(yōu)先股類似：每年派發(fā)8%的非累積股，持有人可選擇在發(fā)行日期之后任何時間，按初始轉(zhuǎn)換比率1：1 將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為無須課稅的普通股，在清算、破產(chǎn)或其解散事件時，持有人有優(yōu)先受償權(quán)和剩余財產(chǎn)分配權(quán)，并且，每股優(yōu)先股的投票權(quán)相當(dāng)于優(yōu)先股當(dāng)時可轉(zhuǎn)換的普通股數(shù)目。差異較大的為可贖回條款，其合同約定為：根據(jù)法律等細(xì)則的適用條款，可按董事會與優(yōu)先股持有人厘定及協(xié)定的方式贖回優(yōu)先股。

該團購公司的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股與上例的科技公司優(yōu)先股發(fā)行條件極為類似，都是典型的復(fù)合金融工具。其中：可贖回權(quán)為公司董事與優(yōu)先股股東協(xié)議的方式商定，不滿足“固定對固定”的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)劃為金融負(fù)債；而轉(zhuǎn)股比率1：1，滿足“固定對固定”的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)劃為權(quán)益工具。而在現(xiàn)實金融市場環(huán)境中，上述兩項以公允價值計量的衍生工具顯然無法準(zhǔn)確拆分，按照會計準(zhǔn)則“真實性”與“重要性”原則，最終把該優(yōu)先股整體劃為金融負(fù)債。因此，可以看到該公司披露信息如下：“貴集團按照其風(fēng)險管理策略基于公允價值監(jiān)察A、B及C系列優(yōu)先股，不將優(yōu)先股的任何嵌入式衍生工具與其主合約工具分開，而是將整份工具指定為按公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債”。

上述國內(nèi)的兩家“獨角獸”公司上市主體都登記注冊在開曼，選擇搭建紅籌架構(gòu)在境外資本市場上市交易。雖然計入金融負(fù)債的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股，每個報告期公允價值的波動都將影響凈利潤，甚至可能當(dāng)期造成巨額虧損，并對所有者權(quán)益中未分配利潤科目形成較大的累計數(shù)，但是，隨著將優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，列報科目將從負(fù)債轉(zhuǎn)到權(quán)益，超過股本面值的部分將形成股本溢價（國內(nèi)計為資本公積），按照境外相關(guān)會計法規(guī)，該股本溢價可以彌補或抵消以前年度因優(yōu)先股公允價值變動形成的累計虧損。因此，優(yōu)先股形成的累計虧損，在投資者轉(zhuǎn)股后該部分虧損將消失。但是，目前國內(nèi)《公司法》規(guī)定“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”，若國內(nèi)企業(yè)注冊主體發(fā)行此類優(yōu)先股形成的虧損在轉(zhuǎn)股后的股本溢價仍無法彌補或抵消。

但從另外一個側(cè)面也反映，投資者對該科技公司的未來前景看好，因為優(yōu)先股的可轉(zhuǎn)換權(quán)賦予了看漲期權(quán)，當(dāng)公司增長潛力巨大或估值上漲，優(yōu)先股公允價值也將逐步上升，投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)的概率越高，當(dāng)然在轉(zhuǎn)股前，優(yōu)先股公允價值的變動對當(dāng)期非經(jīng)營性損益的影響就越大。但是，該影響對公司實際運營管理影響并不大。

三、結(jié)束語

可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股作為近期備受國內(nèi)資本市場關(guān)注的熱點，其實在國外已經(jīng)非常普遍。創(chuàng)新資本工具為企業(yè)帶來融資便利的同時，對會計處理帶來了諸多挑戰(zhàn)，同時也會推動國內(nèi)會計準(zhǔn)則的修訂與完善，實現(xiàn)與國際財務(wù)報告規(guī)則的趨同。但是，企業(yè)的價值主要取決于企業(yè)的核心競爭力、經(jīng)營好壞以及成長空間，財務(wù)報表作為企業(yè)價值反映、信息傳遞的核心工具，準(zhǔn)確、完整的財務(wù)信息對管理者、投資者的決策有著非同尋常的作用。作為財務(wù)人員，要在準(zhǔn)確把握會計準(zhǔn)則含義的同時，掌握不斷更新發(fā)展的金融產(chǎn)品創(chuàng)新與會計管理趨勢，以提高會計信息披露質(zhì)量，反映企業(yè)真實經(jīng)營成果。

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