新公司法視角下茶企股東權(quán)益的保護(hù)探究

趙豐胤

（河海大學(xué)法學(xué)院15級(jí)民商法學(xué)研究生，江蘇南京 211100）

公司法對(duì)于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展以及社會(huì)的和諧穩(wěn)定具有至關(guān)重要的意義。尤其是在數(shù)個(gè)資本所有人共同籌建的資合公司中，每一出資人的權(quán)益都與其所持有的股份息息相關(guān)，而股份的持有者也被稱(chēng)為該公司的股東。但是，根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，每一股東所享有的權(quán)利并不完全相同，其所擁有的股權(quán)數(shù)額直接決定了其對(duì)公司的控制程度以及其話(huà)語(yǔ)權(quán)影響力的大小。然而，在這個(gè)紙醉迷金的社會(huì)里，商人逐利的特點(diǎn)越發(fā)凸顯，不少茶企股東為了牟取個(gè)人私利而置公司利益不顧，濫用私權(quán)損害其他股東的合法權(quán)益。雖然，新公司法已經(jīng)實(shí)施了，但在“誰(shuí)股權(quán)多就有發(fā)言權(quán)”的企業(yè)制度里，茶企小股東的權(quán)益難以得到全面保護(hù)，很多茶企的大股東利用職權(quán)而隨意踐踏小股東的利益，進(jìn)而擾亂了茶企的正常運(yùn)營(yíng)秩序，也影響了茶企的持續(xù)發(fā)展進(jìn)程。

1 股東及股東權(quán)益分析

1.1 股東的概念

股東是現(xiàn)代企業(yè)制度中特有的概念，其是現(xiàn)代企業(yè)中股權(quán)的持有人，能出席股東大會(huì)并擁有表決權(quán)。通常來(lái)說(shuō)，根據(jù)股東主體的身份而言，其可以分為機(jī)構(gòu)股東與個(gè)人股東兩種。所謂機(jī)構(gòu)股東是指依法享有股東權(quán)利的法人或者其他組織，其主體一般是機(jī)構(gòu)團(tuán)體。而個(gè)人股東則是一般的自然人，具有人格權(quán)的個(gè)人。同時(shí)，股東的法律地位會(huì)因其與公司的關(guān)系不同而有所差異，依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東依法享有收益分紅權(quán)、決策管理權(quán)，并且是任何人都不得侵犯和剝奪的。另外，從法律屬性上來(lái)說(shuō)，股東之間的地位時(shí)一律平等，“同股同權(quán)、同股同利”，每一個(gè)股東都是公司的一份子，其身份地位受法律保護(hù)，所有的股東應(yīng)該在法律許可的范圍內(nèi)依照公司章程行事。

1.2 股東權(quán)益

股東權(quán)益是股東在出資范圍內(nèi)所享有的法律權(quán)益，其作為一種成員權(quán)具有一定的特殊性。相較于公益成員權(quán)而言，股東權(quán)益是以經(jīng)濟(jì)利益為基礎(chǔ)而形成的，而且股東身份不具有固定性是可以轉(zhuǎn)讓與他人的。我國(guó)公司法明確規(guī)定了股東享有知情質(zhì)詢(xún)權(quán)、決策表決權(quán)、收益權(quán)以及選舉權(quán)與優(yōu)先權(quán)，股東有權(quán)依法查閱與復(fù)制公司章程和會(huì)議記錄與財(cái)務(wù)報(bào)告，并且對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)管理以及財(cái)物信息可以提出質(zhì)疑。與此同時(shí)，在股東大會(huì)上，股東可以依據(jù)章程的規(guī)定行使決策權(quán)，對(duì)于不合法的決議可以提出抗議并請(qǐng)求撤銷(xiāo)，凡股東會(huì)、董事會(huì)召集程序以及表決方式違法的，或者決議內(nèi)容與章程相背離的，股東距可以在相應(yīng)的時(shí)限內(nèi)請(qǐng)求人民法院對(duì)此予以撤銷(xiāo)。當(dāng)然，股東作為企業(yè)的出資人，其可以依據(jù)章程而獲取紅利分取孳息，但前提是不得損害公司的合法利益。另外，股東也享有選舉和被選舉權(quán)，其可以在選舉中成為董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)成員。倘若公司新增資本或者發(fā)行新股時(shí)，作為同等條件的候選人，股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。

1.3 股東義務(wù)

股東作為公司的一員，其可以依據(jù)出資的份額享有一定的權(quán)利，但同時(shí)也必須履行相關(guān)的義務(wù)，以促進(jìn)公司的可持續(xù)性發(fā)展。首先，股東應(yīng)該以法律為準(zhǔn)繩，遵守法律規(guī)范與行政法規(guī)，在法律所允許的范圍內(nèi)行使自己的權(quán)利并承擔(dān)自己的責(zé)任，而且股東也應(yīng)該以公司章程為據(jù)，依照章程的規(guī)定參與公司事務(wù)的管理與決策。其次，作為股東其必須按時(shí)足額繳納其所應(yīng)出的資本份額，不得擅自隨意抽逃出資，并且也應(yīng)該督促與監(jiān)督其他股東及時(shí)出資，避免虛假出資行為的產(chǎn)生。此外，股東不得濫用其職權(quán)作出損害公司利益或者其他股東利益的行為，否則必須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，從而維護(hù)其他股東的合法權(quán)利。再者，作為公司管理人員的股東其不得利用法人代表的權(quán)利而濫用公司法人的獨(dú)立地位，對(duì)外進(jìn)行有損公司債權(quán)人利益的行為，如若性質(zhì)嚴(yán)重其將會(huì)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2 保護(hù)茶企股東權(quán)益的法理依據(jù)

2.1 法律公平正義的體現(xiàn)

公平正義是法律價(jià)值的最終體現(xiàn)，其也一直是人類(lèi)社會(huì)所追求的理想觀(guān)念。然而在經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的現(xiàn)代社會(huì)，公平正義成為了一種幻覺(jué)意識(shí)，其似乎只存在于人們的思想形態(tài)范圍之內(nèi)，在現(xiàn)實(shí)生活中甚少有人能將其踐行到日常生活中。所謂“天下熙熙皆為利來(lái)，天下攘攘皆為利往”，人們都沉溺于金錢(qián)物質(zhì)的追求中，追名逐利是現(xiàn)代人忙忙碌碌的目標(biāo)之一。所以，某些茶企股東為了攫取利潤(rùn)，其不惜作出有損于其他股東權(quán)益的事情，通過(guò)犧牲他人來(lái)達(dá)成自己的目的。自從現(xiàn)代公司制度在茶企確立以后，其先進(jìn)的管理方式以及科學(xué)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)理念創(chuàng)造了大量的財(cái)富，某些茶企為了追逐更多的利益會(huì)一味地大肆擴(kuò)張可能深陷于經(jīng)濟(jì)泥沼之中，而影響市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序并撼動(dòng)民法經(jīng)濟(jì)秩序的基石，也阻礙了公司的長(zhǎng)久發(fā)展。因此，茶企股東權(quán)益分配強(qiáng)調(diào)平等，極力推崇公平正義是為了防止茶企大股東因權(quán)利膨脹而罔顧中小股東的利益。更中國(guó)要的是公平正義給予了每一股東公平參與的機(jī)會(huì)，使其能從平等的法律地位中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)正義的希望。

2.2 股東平等原則的要求

我國(guó)民法將平等作為其基本原則之一，而股東平等則是公司法的基本內(nèi)容，其主要體現(xiàn)為股東所持有的股份與其所享有的權(quán)利是一致的，而且股東也基于其股東地位承擔(dān)相應(yīng)的法律義務(wù)。根據(jù)比例平等原則而言，每一股份都是平等的，股份的內(nèi)容以及股份的意義都是相同的，無(wú)論其所持有者的社會(huì)身份如何，即使是國(guó)家股東，其在法律地位上也與其他個(gè)人股東相平等均為市場(chǎng)民事主體。另外，所謂股份平等是指在一定量的股份中，股東的投資實(shí)力以及個(gè)人能力對(duì)于股份并不產(chǎn)生其他意義，任何股東在相同的股份面前都是平等的。茶企的股東權(quán)益保護(hù)主要是指保護(hù)大小股東的平等地位，使其能以平等的形式自主地參與公司事務(wù)的管理與經(jīng)營(yíng)。目前，由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)瞬息萬(wàn)變，茶企股東之間的出資額也不相等，其實(shí)質(zhì)上處于一種不平等地位之中，只要涉及股份內(nèi)容與股東權(quán)益的事情就會(huì)生發(fā)糾紛。因而，確立茶企股東平等的原則有助于其權(quán)益的保護(hù)。

3 新公司法視角下茶企股東權(quán)益保護(hù)的改進(jìn)措施

3.1 進(jìn)一步完善茶企中小股東的知情權(quán)

知情權(quán)是指知悉與獲取信息的自由與權(quán)力，從狹義上來(lái)講是指了解官方信息的權(quán)利，而從廣義上來(lái)講則是指對(duì)于個(gè)人與官方消息的通曉。知情權(quán)是公民的基本權(quán)利，但其作為茶企股東權(quán)益的一部分則是指其對(duì)于茶企經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)物支出以及人事調(diào)動(dòng)等相關(guān)信息的知悉與探尋。而我國(guó)茶企的知情權(quán)是一種被動(dòng)的存在，其作為股東權(quán)益的基本內(nèi)容，通常只有在公司主動(dòng)公開(kāi)的情況下才會(huì)被告知，一般是難以正常獲知的。因此，新公司法背景下，茶企股東權(quán)益的保護(hù)應(yīng)該從其知情權(quán)的保護(hù)開(kāi)始，在了解公司信息的同時(shí)也參與公司的監(jiān)督檢查，查閱公司文件、會(huì)議記錄與財(cái)務(wù)賬簿，并將其公之于眾使公司在“陽(yáng)光的照耀”下更加茁壯成長(zhǎng)。再而，新公司法規(guī)定對(duì)于拒絕股東查閱請(qǐng)求權(quán)的茶企，其可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制公司履行其查閱義務(wù)?？偠灾?，新公司法從不同的角度對(duì)茶企股東權(quán)益的知情權(quán)進(jìn)行了更完善的保護(hù)，其賦予了茶企股東更廣泛的知情權(quán)也為其提供了司法救濟(jì)的渠道。

3.2 保障股東平等參與公司事務(wù)管理的權(quán)利

股東作為茶企的投資人，不僅能公平地享有分紅，而且還能參與公司事務(wù)的決策與管理。但現(xiàn)實(shí)生活中，面對(duì)茶企經(jīng)營(yíng)人的非法行為，其他股東由于章程的規(guī)定而不能對(duì)其行為進(jìn)行有效監(jiān)督與約束。于是，新公司法賦予了股東的召集權(quán)，尤其是中小股東的權(quán)益被踐踏時(shí)，其可以根據(jù)股東地位享有一定條件的股東召集會(huì)議，在董事長(zhǎng)不作為或者濫作為的情況下，其可以在適格的情形下充當(dāng)臨時(shí)股東大會(huì)的召集人，以打破茶企董事長(zhǎng)的召集“特權(quán)”，進(jìn)而維護(hù)股東與茶企的合法利益。當(dāng)然，新公司法視角下股東也享有提案權(quán)，其可以在股東大會(huì)提出自己的想法或者觀(guān)點(diǎn)，茶企股東通過(guò)這種方式參與到經(jīng)營(yíng)方針的決策之上，從而促進(jìn)大股東與經(jīng)營(yíng)者之間利益關(guān)系的協(xié)調(diào)，避免出現(xiàn)大股東操控茶企獨(dú)斷專(zhuān)營(yíng)的局面。此外，新公司法為茶企的選舉與決策設(shè)立了累積投票制，每一股東依據(jù)股權(quán)所持有的投票權(quán)既可以單獨(dú)使用也可以集中使用，以此來(lái)實(shí)現(xiàn)茶企中小股東與大股東關(guān)系的平等，從而使得每一股東都能真正地參與到茶企的經(jīng)營(yíng)管理之中，使其能憑其股權(quán)為自己發(fā)聲代言。

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