英國P2P網(wǎng)絡借貸行業(yè)監(jiān)管及對中國的啟示

桑仕奇　武疆博　趙陽

摘要：當前中國的P2P行業(yè)雖然發(fā)展迅速，但是由于缺乏監(jiān)管，平臺倒閉、欺詐等負面新聞屢屢發(fā)生，給投資者造成了嚴重的損失。英國作為P2P網(wǎng)絡貸款的發(fā)源地，在近十年的發(fā)展歷程中，不斷探索適合本國實際情況的監(jiān)管道路，形成了政府監(jiān)管和行業(yè)自律相結合的方式，有效的保障了英國P2P行業(yè)快速健康的發(fā)展。這給當前我國P2P行業(yè)的監(jiān)管帶來很大啟發(fā)。因此本文在先介紹了英國的P2P網(wǎng)貸發(fā)展現(xiàn)狀和監(jiān)管的發(fā)展的基礎上，對比與我國目前的情況，指出了在行業(yè)自律、征信體系、行業(yè)準入、信息披露、消費者權益保護方面的啟示。

關鍵詞：P2P監(jiān)管 行業(yè)自律 啟示

一、英國P2P行業(yè)監(jiān)管的發(fā)展

當前英國P2P行業(yè)的良性發(fā)展與自身監(jiān)管體系的不斷完善分不開。Zopa成立后，英國政府既未出臺專門的法律，也沒有設立專業(yè)的監(jiān)管機構來對P2P行業(yè)進行監(jiān)管。P2P參與者的權益難以受到法律的保障，因而制約了P2P的進步發(fā)展。為此，英國的P2P行業(yè)自發(fā)成立了自律組織P2PFA。在此階段，英國將P2P網(wǎng)貸行業(yè)劃分在消費者信貸市場，交予英國公平交易局（OFT）監(jiān)管。OFT以消費者保護與維持市場公平競爭為主要職責，屬于經(jīng)濟監(jiān)管機構。P2P網(wǎng)貸公司須遵守《消費者信貸法1974》（ConsumerCreditAct 1974），而該法案規(guī)定凡是從事信貸服務活動的機構必須從OFT那里獲得《消費者信貸許可證》（Consumer Credit License）。

截止2013年最后一個季度，英國P2P網(wǎng)貸的市場規(guī)模達到了5億英鎊，對金融市場的影響不斷擴大。英國政府宣布，金融行為監(jiān)管局（FCA）從2014年4月起對P2P行業(yè)進行管理，并出臺了《關于通過互聯(lián)網(wǎng)眾籌及通過其他媒介發(fā)行非易于變現(xiàn)證券的監(jiān)管方法：對于CPI3/13的反饋說明及最終規(guī)則》（PSI4/4）（以下簡稱為《監(jiān)管方法》），標志著對P2P行業(yè)的監(jiān)管進入明晰階段。

英國金融法律法規(guī)體系相對較為完備，這為P2P行業(yè)發(fā)展提供了良好的宏觀監(jiān)管環(huán)境。《監(jiān)管辦法》發(fā)布后，F(xiàn)CA開始對P2P行業(yè)進行專門監(jiān)管，同時通過嚴格的行業(yè)自律來輔助監(jiān)管，二者的結合很好的完善了P2P行業(yè)的監(jiān)管體系，保障了P2P行業(yè)的快速、健康發(fā)展。

二、英國P2P行業(yè)的法律監(jiān)管

《監(jiān)管辦法》是英國專門為監(jiān)管P2P網(wǎng)貸行業(yè)而出臺的法律文件，也是世界第部P2P行業(yè)法案。該法案僅針對借貸類眾籌，不包括債券、股票等投資類眾籌。主要內(nèi)容包括以下原則：

（一）平臺審慎監(jiān)管資本金標準

《監(jiān)管辦法》取靜態(tài)最低資本金和動態(tài)最低資本金中的較高值作為P2P平臺的最低審慎資本標準。從2014年4月1日到2017年3月31日，靜態(tài)最低資本金為2萬英鎊，之后增為5萬英鎊。動態(tài)最低資本金根據(jù)平臺的借貸總額進行劃分，通過超額累進制進行計算。

（二）客戶資金管理要求

《監(jiān)管辦法》從以下兩個方面對客戶資金管理做出要求：一是P2P平臺如果破產(chǎn)，對于還未到期的借貸合同，仍負有繼續(xù)管理的義務；二是P2P平臺持有的客戶資金須由第三方銀行進行托管，并承擔對第三方銀行盡職調(diào)查的義務。持有客戶資金超過100萬英鎊的平臺，需單獨配備職員進行CASS管理，持有客戶資金低于100萬英鎊的平臺，應由公司管理層人員進行管理。

（三）客戶撤銷權利保障

《監(jiān)管辦法》保障了客戶的撤銷權利。消費者在與P2P平臺簽署貸款合同后的14天內(nèi)，有權單方面解除合同，且不須提供理由并不會受到處罰。但是若P2P平臺包含二級市場，消費者可以在二級市場轉(zhuǎn)讓其債權，則不再享有撤銷權。

三、英國P2P行業(yè)自律

P2PFA作為英國最大、最權威的P2P行業(yè)自律組織，其協(xié)會成員的業(yè)務占據(jù)了英國P2P行業(yè)95%的市場份額。為引導行業(yè)規(guī)范經(jīng)營和保護消費者，P2PFA發(fā)布了一系列行業(yè)運營法則，同時英國政府的有力支持保障了這些經(jīng)營法則得到有效執(zhí)行。這些法則很好地彌補了P2P行業(yè)法律上的漏洞，為政府新法案的出臺奠定了基礎。P2PFA已發(fā)布的10條運營法則包括了最低運營資本、信息披露、破產(chǎn)安排等多個方面。具體內(nèi)容如下：

（一）高級管理層

金融服務管理局（FSA）要求公司的董事會成員中必須至少有一位以上符合其規(guī)定的代理人。

（二）最低營運資本

比較2萬英鎊和公司三個月營運費的大小，最低運營資本取較高值。

（三）客戶資金分離

公司應將自營資金與客戶資金分開管理，存放在銀行的隔離賬戶中，并由公司每年聘請的外部審計師對其進行審計工作。

（四）信用風險管理

公司應以審慎穩(wěn)健的經(jīng)營理念來管理信用風險，并確保借款者按時還款，公司所采用的信貸政策須向有關部門報告。

（五）反洗錢和反欺詐要求

公司要遵守國家反洗錢法規(guī)和其他反欺詐的政策規(guī)定，建議協(xié)會成員加入反洗錢協(xié)會（ClFA）并實行合理地防欺詐服務，但不強制要求。

（六）網(wǎng)絡平臺管理規(guī)則

1.P2P公司應對平臺的資質(zhì)、借款和貸款的運作機制等信息做出詳細公布。

2.公司可以成為投資者，但須向客戶明確說明；公司不能通過平臺進行借款和融資，不過公司的股東和員工不作要求。

3.公司須要公開向客戶報告出借資金的預期收益率以及逾期和違約貸款等數(shù)據(jù)。

4。平臺對借款人信用信息進行審查時，其結果不會對借款人信用評分產(chǎn)生影響。

（七）信息披露

公司必須披露的信息主要包括兩部分。一部分是平臺的相關信息，主要包括平臺的壞賬率、歷史收益、和貸款總額等信息。另一部分是融資項目信息，包括了預期收益、具體費用、風險提示、貸款去向等信息。公司進行營銷活動除了遵守法律法規(guī)外，還須遵守英國廣告標準局（ASA）和執(zhí)行管理委員會（cAP）的相關規(guī)定。endprint

四、中國P2P網(wǎng)貸行業(yè)的現(xiàn)狀

中國P2P網(wǎng)貸起步于2007年拍拍貸的成立，此時由于人們對P2P網(wǎng)貸缺乏了解，P2P行業(yè)在開始階段發(fā)展較為緩慢。到2010年年底，中國的P2P平臺已發(fā)展到了50家左右，但平臺活躍度較低，只有如拍拍貸等少數(shù)幾家平臺具有一定的客戶流量，其余很多平臺都是剛剛起步。當年的P2P行業(yè)成交規(guī)模也僅有13.7億元。隨著互聯(lián)網(wǎng)金融在中國的熱度不斷增加，從2012年開始P2P行業(yè)在中國迎來了爆發(fā)性增長，到2013年年底，中國的P2P的P2P平臺數(shù)量已暴增到800家，年成交金額突破1200億元。由于P2P行業(yè)門檻低且缺乏相應的監(jiān)管，中國P2P網(wǎng)貸行業(yè)直處于野蠻性生長的狀態(tài)。截止2016年4月，我國累計的P2P平臺數(shù)量達到4029家，行業(yè)歷史累計成交量達到18881.18億元。2016年前4個月累計成交量達到5228.97億元，相比去年同期增長了201%。然而行業(yè)的魚龍混雜，也導致了P2P平臺破產(chǎn)、詐騙、跑路等負面新聞層出不窮。根據(jù)網(wǎng)貸之家統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，截止2016年4月，我國P2P累計問題平臺已經(jīng)達到1598家，當月新增問題平臺75家，問題平臺發(fā)生率達到39.66%。

五、中國P2P行業(yè)監(jiān)管的發(fā)展

面對當前行業(yè)的亂象，中國銀監(jiān)會開始主導對P2P行業(yè)的監(jiān)管，并在2011年9月，發(fā)布了《中國銀監(jiān)會辦公廳關于人人貸有關風險提示的通知》。該通知指出當前P2P行業(yè)可能存在的七大問題和風險。而針對這七點風險，銀監(jiān)會在現(xiàn)有的監(jiān)管職權框架內(nèi)，從建立與人人貸中介公司的“防火墻”、加強銀行從業(yè)人員管理、維護銀行合法權益，避免聲譽風險三個方面進行防范。

在2014年4月時，銀監(jiān)會首次提出將負責研制P2P行業(yè)監(jiān)管細則，這也意味著中國首部正式P2P行業(yè)監(jiān)管法案的出臺已離我們不遠了。2014年11月，銀監(jiān)會相關內(nèi)部人員首次提出了P2P監(jiān)管細則的七大原則，包括了P2P平臺的性質(zhì)、平臺資金管理、技術門檻、資本準入、信息披露、管理人員從業(yè)要求、實行行業(yè)黑名單制。這些內(nèi)容都會在以后的監(jiān)管細則中體現(xiàn)。從這些原則中可以看出銀監(jiān)會對平臺性質(zhì)的界定和行業(yè)準入方面尤為重視。銀監(jiān)會明確將P2P平臺定義為信息中介機構，即專門為投資人和借款人提供溝通渠道的信息中介，平臺的收入來源于向借貸雙方收取的服務和管理費用。這與銀行等信用中介機構有著本質(zhì)的區(qū)別。這也是為什么要禁止P2P平臺設立資金池進行擔保等行為。在行業(yè)準入方面，則從技術門檻、管理人員資質(zhì)、注冊資本三個方面進行了規(guī)定。個人認為，注冊資本門檻的設置對當前的P2P行業(yè)能起到很好的過濾作用，淘汰那些資本實力過于弱小以及想著“空手套白狼”的P2P企業(yè)，留下那些資本實力相對較強，經(jīng)營機制相對完善的企業(yè)。

2015年12月28日，國務院相關網(wǎng)站上發(fā)布了《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《暫行辦法》），該法案明確了投資人、借款人、P2P平臺、資金托管方的義務和職責，并實行行業(yè)負面清單制，對自融、設立資金池、平臺擔保等12項行為進行了禁止。并且要求P2P平臺對借款人、融資項目、風險評估等基本信息進行充分披露。

六、中國P2P行業(yè)自律的發(fā)展

2012年，中國P2P行業(yè)自律組織初步興起，上海信息服務業(yè)行業(yè)協(xié)會下的金融信息服務行業(yè)專委會先后發(fā)起了行業(yè)自律倡議，并提出了國內(nèi)首個P2P準入標準。2013年1月，中國擔保協(xié)會P2PZ作指導委員會制定了《中國P2P行業(yè)自律公約》，供全體委員會互相監(jiān)督、共同遵守。該公約從加強行業(yè)自律和從業(yè)人員自律兩個方面做出了具體要求。2013年8月，中國小額信貸聯(lián)盟P2P委員會（北京）發(fā)布了《P2P小額信貸信息咨詢服務機構行業(yè)自律公約》。此公約對P2P平臺、借款人、退出執(zhí)行機制等方面提出了自律要求。2013年12月，《網(wǎng)絡借貸行業(yè)準入標準》由上海網(wǎng)絡信貸服務業(yè)企業(yè)聯(lián)盟公布，其對高層人員任職資格條件、經(jīng)營條件、經(jīng)營規(guī)范等行業(yè)準入方面做出了具體的規(guī)定，該準入標準明確了P2P平臺信息中介的性質(zhì)并限定了具體的業(yè)務范圍。2016年3月25日，作為中國首個互聯(lián)網(wǎng)金融自律組織，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會在上海正式成立。這勢必將進步引導中國P2P行業(yè)自律。

七、結論

P2P網(wǎng)絡借貸自2005年誕生于英國，至今不過十余年的發(fā)展時問。但英國已建立起相對完善的P2P行業(yè)監(jiān)管體系，一方面是因為政府及時出臺了專門的行業(yè)監(jiān)管法律文件以及行業(yè)自律的嚴格遵守，另一方面英國國內(nèi)良好的宏觀金融政策環(huán)境為P2P監(jiān)管打下了堅實的基礎。相比而言中國的金融發(fā)展程度遠不如英國，對P2P行業(yè)的監(jiān)管還處于摸索階段，《暫行辦法》的出臺雖在一定程度上能夠?qū)Ξ斍靶袠I(yè)發(fā)展起到規(guī)范作用，但想實現(xiàn)P2P行業(yè)的健康發(fā)展還遠遠不夠，因而我們有必要繼續(xù)學習借鑒英國的行業(yè)監(jiān)管模式。監(jiān)管的目的是為了實現(xiàn)行業(yè)更好的發(fā)展。為此，我們還要建立與完善P2P相關的配套行業(yè)，如征信行業(yè)。尋找適合中國實際情況的P2P平臺運營模式，引導行業(yè)的高效、長遠發(fā)展。endprint