淺析國有非上市公司董事會治理的風(fēng)險管控

王藝

摘 要：本文解釋了公司治理相關(guān)概念，論述了國有非上市公司董事會存在的問題及治理風(fēng)險，建議從信息收集、發(fā)揮董事會成員主觀能動性、完善相關(guān)制度，以及注重員工培訓(xùn)等方面強化非上市公司董事會職能及管控董事會治理風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：非上市公司 董事會 風(fēng)險管控

中圖分類號：F270.7 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1003-9082（2017）10-00-01

完善公司的治理結(jié)構(gòu)，是我國發(fā)展市場經(jīng)濟、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要保證，對企業(yè)來說具有舉足輕重的作用。科學(xué)有效的公司治理能夠通過企業(yè)內(nèi)部的代理成本保證公司股東的利益；通過降低公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中的交易成本保證公司利益相關(guān)者的利益；通過促使公司履行社會責(zé)任使公司實現(xiàn)最大的社會效益。

隨著公司治理的逐步深入以及機構(gòu)投資者作用的不斷增強，董事會職能的發(fā)揮越來越重要。在現(xiàn)代公司治理體系中，董事會扮演著重要的角色?，F(xiàn)代公司治理的核心是要有一個高效、高質(zhì)量的董事會治理。董事會治理可以說是企業(yè)經(jīng)營成敗的關(guān)鍵性因素之一，要使企業(yè)持續(xù)健康高速的發(fā)展，必須要關(guān)注董事會治理的風(fēng)險。目前針對上市公司董事會的構(gòu)成、獨立性、決策能力、與經(jīng)營者的關(guān)系等方面研究較多?，F(xiàn)實中，由于種種原因，國有非上市公司董事會職能的發(fā)揮仍有待加強。如何強化國有非上市公司董事會職能，有效管控董事會治理風(fēng)險，對實現(xiàn)國有資產(chǎn)的安全和保值增值具有重要意義。

一、公司治理相關(guān)概念

1.公司治理的概念

廣義上的公司治理是指通過公司內(nèi)部、外部正式或者非正式的機制和制度來協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者之間的關(guān)系，包括股東、經(jīng)理層、董事會、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、政府以及社會等。狹義上的公司治理是指公司的股東對經(jīng)營者實施的一種監(jiān)督制衡，通過對制度的合理安排配置公司的經(jīng)營者和所有者之間的權(quán)力、義務(wù)。一般由公司的股東選舉產(chǎn)生董事會，由公司董事會選聘經(jīng)營者，形成股東（大）會、董事會和經(jīng)理層以及監(jiān)事會之間的分權(quán)制衡組織機構(gòu)模式，以實現(xiàn)公司的有效運營和科學(xué)決策。也就是說，公司治理是一套對公司的運作進行指導(dǎo)和控制的規(guī)則機制。

2.公司治理的目標(biāo)

公司治理的任務(wù)是通過促進股東、管理層以及債權(quán)人之間的協(xié)作，保護股東利益，實現(xiàn)公司各個利益相關(guān)方的共贏及其他相關(guān)目標(biāo)。有效的保護股東利益，實現(xiàn)股東的價值并使股東的長期投資回報實現(xiàn)最大化，增強投資者的信心是公司治理的目標(biāo)之一；結(jié)合相關(guān)的行動計劃和商業(yè)戰(zhàn)略，確立公司的經(jīng)營基礎(chǔ)和運營風(fēng)格也是公司治理的一個重要目標(biāo)；另外，公司治理還應(yīng)針對公司在運營過程中的相關(guān)風(fēng)險建立對整個公司的運作進行監(jiān)督控制的總體框架，并對公司管理人員的相關(guān)活動和業(yè)績進行考核評價。

3.公司治理的核心

在公司治理的實踐過程中，董事會始終處于核心地位。我國的公司法規(guī)定，股東（大）會由公司出資人組成；董事由股東（大）會選舉產(chǎn)生并對股東（大）會負(fù)責(zé)，是股東的代表，受股東（大）會的委托選聘監(jiān)督經(jīng)理層并行使重大經(jīng)營決策的職能；監(jiān)事會由股東（大）會選舉產(chǎn)生，行使對董事會和經(jīng)理人員的監(jiān)督職能。其中，董事會在股東和經(jīng)營者之間起著承上啟下的作用，肩負(fù)著公司的戰(zhàn)略管理以及重大經(jīng)營決策的職責(zé)，董事會的履職情況在很大程度上決定著公司的治理水平。

二、國有非上市公司董事會存在的問題

1.董事對董事職責(zé)認(rèn)識不到位

對于公司治理來說，董事會是在《公司法》明確約定下的具體行為方式和行為目的。有些董事日常工作沒有涉及到公司管理，在決策時就缺乏了更高的或者說戰(zhàn)略角度的思考。

2.決策信息的獲取和處理有問題

董事要很好的履職，信息獲取至關(guān)重要。目前的董事會大多在開會前由經(jīng)營班子將審議事項形成議案提交董事會，董事則根據(jù)所拿到的會議資料進行討論和表決。所以董事信息的來源單一且被動。

3.董事不能按時出席會議

國有非上市公司董事多為領(lǐng)導(dǎo)，領(lǐng)導(dǎo)因業(yè)務(wù)繁忙，同時又沒有把董事會提到公司治理核心位置上來考慮，所以偶爾會出現(xiàn)缺席董事會的情況。

三、董事會治理中存在的風(fēng)險

董事會治理的風(fēng)險有很多種，如國有非上市公司董事會制度的完善和執(zhí)行的風(fēng)險，董事會成員的職業(yè)素質(zhì)和道德操守的風(fēng)險，董事會定位的風(fēng)險等等。本文僅從本人工作的實踐和經(jīng)驗，來淺述董事會中信息收集和數(shù)據(jù)真實完整的風(fēng)險并提出相應(yīng)的防范措施。

董事會為了實現(xiàn)治理目標(biāo)，董事會的成員必須要有足夠的信息和數(shù)據(jù)來監(jiān)督和決策公司的治理。董事一般不會直接參與到公司的日常經(jīng)營活動中，那么董事會成員要想了解公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量，則需依賴企業(yè)提交的數(shù)據(jù)和信息。董事會作出的決策也往往是在對于信息和數(shù)據(jù)的思考和加工的基礎(chǔ)上進行的。所以，及時、有效、完整的信息對董事會成員來說是非常重要的，缺少這樣的信息，就可能導(dǎo)致董事會對企業(yè)監(jiān)督的失效，對企業(yè)決策的失誤。

企業(yè)的董事會，往往需要承擔(dān)起制定公司戰(zhàn)略、監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行并考核經(jīng)理層的責(zé)任，對于國有非上市公司的董事會，也不外乎如此。因此，為了履行好上述職責(zé)，董事會需要獲得充分有效的信息，并且需要有足夠的時間去了解去研讀去消化這些信息。因此，董事會成員至少在開會前一個禮拜就應(yīng)該獲得這些信息。然而目前還沒有完善有效的職業(yè)經(jīng)理人市場，企業(yè)治理層又和黨政機關(guān)有著密切關(guān)系，因而經(jīng)營者往往不是特別尊重董事會的知情權(quán)、信息權(quán)，這樣就會形成信息不對稱。再則，由于這樣的困境存在，一些董事自身也沒有積極主動的去了解企業(yè)及其產(chǎn)業(yè)等信息。其三，企業(yè)提交的董事會材料可能并不是真實完整的。企業(yè)經(jīng)理層的薪酬往往與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績相關(guān)，因此提交的信息可能是片面的部分的。信息的不對稱，使得董事會上的決議流于形式，董事會的大部分時間就使用在對于企業(yè)中既定結(jié)果和事實的確認(rèn)上，從而失去了董事會的最初意義，增加了董事會治理的風(fēng)險。

四、董事會治理風(fēng)險管控的幾點建議

面對上述風(fēng)險，筆者認(rèn)為可以從以下幾方面來管控。

1.是收集的信息盡量做到完善全面

給董事會的信息包含兩個方面，其一是企業(yè)內(nèi)部的信息，其二是企業(yè)外部的信息。內(nèi)部信息包含企業(yè)日常經(jīng)營成果、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量等企業(yè)管理的信息，外部信息則包含企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)信息，政府的政策，宏觀環(huán)境的信息等。對于內(nèi)部信息的收集要做到全面完整，同時需要確保信息的真實有效。對于外部信息的收集要做到及時全面。完善的信息有利于董事會成員有效的監(jiān)督企業(yè)的運營和作出利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展的決策。

2.董事會成員發(fā)揮積極的主觀能動性

董事會成員可以不僅僅依賴董事會提交的報告，在與會之前，可以積極走訪企業(yè)的管理層和員工，從而了解企業(yè)的日常經(jīng)營。董事會可以查閱交流相關(guān)的行業(yè)背景知識和最新發(fā)展趨勢，從而獲取第一手資料；可以時刻關(guān)注外界環(huán)境的變化，從而判斷對企業(yè)的影響。

3.完善公司的相關(guān)制度

合理的制度是信息有效收集的保障，通過制度來規(guī)范信息的傳遞，做到企業(yè)信息收集的規(guī)范。制度的頒布，使得員工可以明確知曉信息收集的程度和廣度，從而盡可能的收集完善的信息以提交給董事會決策。

4.注重員工的培訓(xùn)

信息的質(zhì)量很大程度上取決于員工的素質(zhì)。雖然現(xiàn)在大多企業(yè)通過IT來自動收集信息，但是信息的原始輸入還是需要人工的操作，材料的收集匯總還是需要員工的職業(yè)判斷。因此企業(yè)應(yīng)通過培訓(xùn)來提高員工的工作能力，從而最大程度上減少信息收集的操作風(fēng)險。

筆者認(rèn)為，信息的不對稱雖然是目前董事會治理中的風(fēng)險之一、企業(yè)治理風(fēng)險之一，但是只要企業(yè)采取合理有效的措施，可以把風(fēng)險降到最低，從而為公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展添磚加瓦。

參考文獻

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