上市公司公司治理研究

摘要：隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展和越來越規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)運行，內(nèi)部控制和公司治理的關(guān)系越來越密切，其中內(nèi)部控制越發(fā)重要。由于現(xiàn)代企業(yè)一般都遵循經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相分離的形式，故而內(nèi)部控制和公司治理的關(guān)系更加需要權(quán)衡。基于此，筆者采用規(guī)范研究方法，試圖從內(nèi)部控制學以及內(nèi)部控制規(guī)范的角度來對上市公司公司治理提出一種新思路，通過論述將二者的關(guān)系明確，結(jié)合我國現(xiàn)階段上市公司會計監(jiān)管存在的問題，提出相應(yīng)的改進與完善策略，使其更加適應(yīng)我國市場經(jīng)濟體制環(huán)境，提高會計信息質(zhì)量，保證投資者利益。

關(guān)鍵詞：上市公司；會計監(jiān)管；內(nèi)部控制；規(guī)范

一、公司治理相關(guān)概述

公司治理結(jié)構(gòu)，即企業(yè)組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機制、制度和文化的安排。是關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一種控制與激勵機制，其根本點在于明確或劃分權(quán)力、責任和利益，形成權(quán)力制衡、控制與激勵并存的機制。公司治理是現(xiàn)代公司制的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下對公司進行控制和管理的體系。公司治理是為了實現(xiàn)所有者及其他利益相關(guān)者的利益而建立的一個系統(tǒng)，該系統(tǒng)控制和領(lǐng)導整個企業(yè)，有助于處理各利益相關(guān)者之間的關(guān)系，它主要涉及以下兩個方面：1.對企業(yè)內(nèi)部的指導。包括董事會的設(shè)置、性質(zhì)、功能和結(jié)構(gòu)；進行風險管理，識別風險和機會；建立和實施內(nèi)部控制來控制企業(yè)的經(jīng)營活動。2.對企業(yè)外部因素的控制。一方面要知曉企業(yè)所處的監(jiān)管環(huán)境，包括相關(guān)的法律、法規(guī)和行為準則等；另一方面通過明確企業(yè)的社會責任和道德準則對企業(yè)所處的市場乃至世界地位有長遠廣泛的了解。

二、公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，董事會功能難以發(fā)揮

一方面，我國上市公司存在“一股獨大”的情況，股權(quán)過于集中化，這樣會使股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間缺乏制衡，擁有絕對或者相對控股權(quán)的大股東為了追求自身利益，易采取不正當?shù)男袨榍趾χ行」蓶|的利益。另一方面，上市公司中在經(jīng)理層擔任職務(wù)的董事比率偏高，甚至很多上市公司的董事長兼任總經(jīng)理，董事會與經(jīng)理層之間制衡機制失效，蓄意操縱盈余及造假行為的發(fā)生不足為奇。

（二）監(jiān)事會作用有限

監(jiān)事會作為公司治理結(jié)構(gòu)中專門從事監(jiān)督的機構(gòu)，負責對董事會和經(jīng)理的行為進行監(jiān)控，防止他們損害公司的利益。現(xiàn)階段我國上市公司監(jiān)事會存在諸多不合理的方面，如監(jiān)事會規(guī)模偏小、組成人員來源于企業(yè)內(nèi)部，與被監(jiān)督對象有上下級關(guān)系，受內(nèi)部人控制；監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)；對監(jiān)事會激勵不足；監(jiān)事會成員專業(yè)知識結(jié)構(gòu)不合理、素質(zhì)不高等。這些因素使得監(jiān)事會流于形式，不能真正發(fā)揮作用。

（三）內(nèi)部審計形同虛設(shè)

內(nèi)部審計制度是公司治理的重要組成部分，內(nèi)部審計部門是執(zhí)行會計監(jiān)管的重要職能部門，通過內(nèi)部審計，可以對上市公司的會計工作加以檢查。但是從目前來看，我國上市公司內(nèi)部審計工作未得到執(zhí)行。一些上市公司不注重內(nèi)部審計部門的組建，內(nèi)部審計制度不健全，業(yè)務(wù)不規(guī)范；一些上市公司內(nèi)部審計獨立性較差，受企業(yè)內(nèi)部的限制較多。除此之外，內(nèi)部審計的定位矛盾，《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》中將內(nèi)部審計作為企業(yè)管理的內(nèi)部機構(gòu)，獨立行使監(jiān)管職能；《審計法》則規(guī)定，內(nèi)部審計作為國家審計體系的一部分。這種矛盾使內(nèi)部審計很難發(fā)揮應(yīng)有作用。

（四）內(nèi)部控制人文環(huán)境欠缺

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對文化建設(shè)方面做出了相應(yīng)規(guī)定，但是我國上市公司企業(yè)文化建設(shè)起步較晚，對于企業(yè)文化重視不夠等原因使得企業(yè)文化仍處于缺失的狀態(tài)。具體來說，高層管理者沒有內(nèi)部控制思想，缺乏風險意識，內(nèi)部控制建設(shè)滯后；管理者存在短視行為，職業(yè)道德缺乏，會計人員責任意識差，缺乏使命感；監(jiān)督主體意識淡薄，自律能力差，唯命是從。

三、完善公司治理的幾點建議

內(nèi)部治理是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督的重要環(huán)節(jié)，是內(nèi)部控制環(huán)境的要素之一，所以筆者就內(nèi)部治理提出以下幾點建議。

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國上市公司存在“一股獨大”的問題，這是公司治理中的關(guān)鍵問題。首先，對于國有經(jīng)濟，要根據(jù)國家的統(tǒng)一部署，逐步減少國有股的比例，發(fā)揮多元持股的優(yōu)越性。上市公司可通過可轉(zhuǎn)換債券、股份回購等金融工具，擴充流通股的比例，在保證國家對國有企業(yè)控制的前提下，促進國有股法人股的上市流通，實現(xiàn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。其次，在形成多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，促進各股東參與公司治理和參加股東大會，強化對董事會和經(jīng)理層的控制，尤其針對操縱會計信息的行為。最后，培育發(fā)展機構(gòu)投資者也有利于改善上市公司股權(quán)高度集中的局面。機構(gòu)投資者可以將眾多小股東的資本集中起來，增強實力，從而保護中小股東的合法利益，促使管理層披露可靠信息。

（二）強化董事會、監(jiān)事會的功能

強化董事會的監(jiān)管功能可增加董事會獨立董事的比重。首先要規(guī)范獨立董事的選聘制度，明確大股東和中小股東對獨立董事的推選比例，保證中小股東提名的獨立董事不受大股東影響的表決制度。其次，對于獨立董事的任職資格，應(yīng)考慮其管理背景、專業(yè)背景，選擇那些有精力、有能力且經(jīng)濟上沒有“后顧之憂”，人格上具有高度的責任感的人員擔任。再次，要充分考慮對于獨立董事的約束機制，如信譽機制。最后，健全獨立董事的激勵機制，如建立獨立董事基金，給予獨立董事適當?shù)慕蛸N等。 加強監(jiān)事會建設(shè)，以保證其能獨立、有效地對公司財務(wù)和董事會、經(jīng)理層執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

（三）加強內(nèi)部審計的地位

首先要加強對內(nèi)部審計的認識，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為契機，為建立科學、有效的內(nèi)部審計體系創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。其次，內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置應(yīng)層次分明，在董事會下設(shè)的審計委員會領(lǐng)導內(nèi)審部門，內(nèi)審部門應(yīng)完善財務(wù)審計，兼顧經(jīng)營審計、合規(guī)審計等。最后，加強審計隊伍建設(shè)，提高業(yè)務(wù)素質(zhì)，定期對審計人員進行培訓和專業(yè)考核，加強與社會審計的交流合作。

（四）加強企業(yè)文化建設(shè)，提高會計人員素質(zhì)

在企業(yè)文化建設(shè)中，高層管理者處于關(guān)鍵地位，應(yīng)具備高尚的道德品質(zhì)、先進的管理理念和勇于創(chuàng)新的精神，對各項新制度有著敏銳的洞察力，對內(nèi)部控制、公司治理等予以足夠重視。提高會計人員素質(zhì)，包括提高業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德素質(zhì)，建立嚴格的聘用體制，提供多渠道的后續(xù)培訓，建立定期考核機制，以適應(yīng)會計業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展。

四、結(jié)語

上市公司公司治理的問題是每個上市公司都要面對和急需解決的，在這方面，研究者們還有很長的路要走，不僅要不斷創(chuàng)新和完善理論，也要積累大量的實踐經(jīng)驗，為解決公司治理的難題提出更多實用的建議。

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作者簡介：馮婉婉（1993—），女，山西晉城人，山西財經(jīng)大學2016（會計學）學術(shù)碩士研究生，研究方向：審計.