企業(yè)并購中的財務(wù)風險管控策略

近年來，得益于我國國民經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展及資本市場規(guī)則的完善，越來越多的企業(yè)通過并購的方式進行規(guī)模擴張和產(chǎn)業(yè)鏈延伸。并購正成為企業(yè)快速占領(lǐng)市場、提高盈利能力，完成產(chǎn)業(yè)鏈的整合，提高上市公司的市值的重要手段。

企業(yè)并購一般分為計劃、談判、盡職調(diào)查與實施、并購整合四個階段?，F(xiàn)就各個階段的財務(wù)管理管控分述如下：

一、計劃階段

企業(yè)在計劃階段，要根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)狀況結(jié)合企業(yè)自身的發(fā)展階段、資產(chǎn)負債情況、經(jīng)營狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等諸多方面進行并購需求分析、確定并購方向和目標。

在該階段，對目標企業(yè)進行準確的價值評估是獲得并購成功的關(guān)鍵。價值評估需要并購方財務(wù)管理人員站在本企業(yè)角度，通過公開資料或前期調(diào)查取得的目標企業(yè)資料，綜合評價目標企業(yè)資產(chǎn)負債狀況、盈利能力、技術(shù)創(chuàng)新能力、行業(yè)市盈率、整合成本及類似企業(yè)的成交價值等因素，并充分考慮法律、法規(guī)方面的限制性規(guī)定。

在對目標企業(yè)價值評估過程中，并購企業(yè)財務(wù)管理人員也要特別關(guān)注目標企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)，結(jié)合并購方式進行稅務(wù)壓力測試（盡管絕大多數(shù)稅收成本由目標企業(yè)繳納，但有時并購成本會轉(zhuǎn)稼給并購方，有時目標企業(yè)股東會因稅務(wù)成本特別是現(xiàn)金支付的稅務(wù)成本過高而導致并購方案無法執(zhí)行），一旦稅務(wù)成本超過企業(yè)負擔能力，要有一票否決的勇氣。

二、談判階段

經(jīng)過計劃階段的準備，當并購企業(yè)認為并購具有可行性，決定實施并購決策時，并購就進入談判階段。

在該階段，并購方根據(jù)計劃階段對被并購公司價值評估的結(jié)果，考慮并購成本后，確定收購底價。（通常并購方會在談判之前對目標企業(yè)進行秘密摸底調(diào)查，掌握對目標企業(yè)不利的證據(jù)，以增加談判籌碼）在不超過預算收購底價的基礎(chǔ)上與與目標企業(yè)主要股東等相關(guān)方就交易轉(zhuǎn)讓的條件、價格、方式、程序等進行溝通和談判，并在達成初步共識的基礎(chǔ)上，簽署轉(zhuǎn)讓意向性的文件。

三、盡職調(diào)查與并購實施階段

在結(jié)束商業(yè)談判并簽署保密協(xié)議或支付保證金后，并購企業(yè)須聘請投資銀行、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)助對目標公司進行全面的盡職調(diào)查，以審查前期所獲信息的真實程度，尋找存在的潛在問題。

盡職調(diào)查包括對目標企業(yè)的財務(wù)調(diào)查、生產(chǎn)經(jīng)營調(diào)查、法律調(diào)查、人力資源調(diào)查。并購企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，重新對目標企業(yè)審視，包括對并購標準重新評價，以決定是否實施并購行為。

一般來說，目標企業(yè)不會被動地面對并購方的并購行為，由于其在信息提供方面處于主動地位，目標企業(yè)會從自身利益出發(fā)，對與其相關(guān)的財務(wù)信息進行“包裝”，這就給并購方的并購造成了風險；有時目標企業(yè)為了能在并購中“賣”個好價錢，往往會在進行價值評估的時候，高估自己的價值以提高并購價格。

在財務(wù)盡職調(diào)查過程中，因目標企業(yè)有粉飾數(shù)據(jù)的沖動，并購方應(yīng)在特別注重實地查看、近距離觀察目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，預測目標企業(yè)在被收購整合后未來的盈利能力，還應(yīng)特別關(guān)注或有負債及過去的涉稅風險。

企業(yè)在企業(yè)并購實踐中，根據(jù)支付方式的不同，主要有現(xiàn)金并購、換股并購和混合并購三種，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況選擇合適的并購支付方式。

現(xiàn)金并購有利于并購后企業(yè)的重組和整合，但是并購規(guī)模受企業(yè)即時付現(xiàn)能力的限制，還要承擔跨國并購中的匯率風險，企業(yè)使用自有資金或?qū)ν饨鑲姆绞将@取資金的籌集風險和使用風險較大；換股并購不受現(xiàn)金能力的限制，交易規(guī)模較大，但存在股權(quán)稀釋風險，同時也為未來的資本運營帶來風險；混合并購方式是現(xiàn)金并購和換股并購的融合，在一定程度上避免了上述兩種方式的不足。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況及目標企業(yè)股東的接受程度設(shè)計支付手段，同時還要考慮稅收因素（一般來講，以股票作為支付手段更容易獲得稅收優(yōu)惠）選擇合適的并購支付方式，從而規(guī)避風險。

在決定實施并購行為后，并購方應(yīng)要求目標企業(yè)主要股東在收購協(xié)議上明確注明：目標企業(yè)在收購日承擔的對外債務(wù)僅限于目標企業(yè)披露的債務(wù)，此后不論何種原因產(chǎn)生的收購方于收購日前不知曉的負債，均由目標企業(yè)轉(zhuǎn)讓方股東承擔，并購方應(yīng)要求收購款中的一部分存入雙方指定的銀行賬戶在一定的期限內(nèi)用于對或有負債的擔保。

四、并購整合階段

并購完成后，并購企業(yè)需要對被購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、財務(wù)管理、人力資源、企業(yè)文化等所有企業(yè)要素作進一步的整合，最終形成雙方的完全融合，并產(chǎn)生預期的并購效益。

在該階段，并購企業(yè)應(yīng)將被并購企業(yè)的財務(wù)管理納入集團統(tǒng)一管理，統(tǒng)籌被并購企業(yè)財務(wù)人員的委派、授權(quán)，統(tǒng)一財務(wù)管理制度，并在一定期間內(nèi)將整合后的被并購企業(yè)盈利狀況與當初并購時的預測數(shù)據(jù)進行比較，作為評價并購部門績效的依據(jù)。

總之，并購是資本市場一項復雜的產(chǎn)權(quán)交易活動，除生產(chǎn)經(jīng)營方面的協(xié)同效應(yīng)外，純粹追求并購溢價也是企業(yè)并購的動機之一。為保證企業(yè)并購成功，在進行企業(yè)并購時，要認真分析、研究并購中的財務(wù)風險（包括稅務(wù)風險），避免企業(yè)陷入財務(wù)困境和財務(wù)危機之中。因此，對我國企業(yè)并購各階段財務(wù)風險進行管控，對引導我國企業(yè)理性并購，降低并購風險，促進并購行為持續(xù)健康發(fā)展具有重大的現(xiàn)實意義。（作者單位為江蘇有線網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限責任公司昆山分公司）