江泉實(shí)業(yè)重組屢敗屢戰(zhàn) 高管層集體出走引猜想

劉露揚(yáng)

市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為，江泉實(shí)業(yè)一系列重組的動(dòng)作，其資本運(yùn)作痕跡明顯，沒(méi)有科學(xué)論證的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，從化學(xué)原料到醫(yī)療器械，再到鋰電池行業(yè)，屬于典型的“拼湊式重組”。

28年前，在山東沂蒙一個(gè)小村莊里發(fā)生了一件震驚全國(guó)的大事件：拉排車燒磚起家的農(nóng)民個(gè)體戶王廷江在羅莊鎮(zhèn)沈泉莊村村民大會(huì)上宣布把價(jià)值600萬(wàn)元資產(chǎn)的白瓷廠捐給村集體。600萬(wàn)元在那個(gè)年代無(wú)異于一個(gè)天文數(shù)字。

這家白瓷廠便是如今的上市公司江泉實(shí)業(yè)（600212.SH）的前身。28年過(guò)去了，中國(guó)資本市場(chǎng)早已發(fā)生了天翻地覆的變化，這家一度轟動(dòng)全國(guó)的“英雄企業(yè)”現(xiàn)已面目全非。尤其是近期江泉實(shí)業(yè)高管層的集體出走，又將這家公司再度拉回人們的視野。江泉實(shí)業(yè)未來(lái)將會(huì)走向何方？對(duì)此，《投資者報(bào)》記者向江泉實(shí)業(yè)方面致函致電，提出了一系列問(wèn)題，然而截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

實(shí)業(yè)不振頻繁重組

江泉實(shí)業(yè)以白瓷起家，后續(xù)產(chǎn)業(yè)覆蓋了建筑陶瓷、發(fā)電、鐵路專用線運(yùn)輸、木材貿(mào)易等領(lǐng)域。在本世紀(jì)的前10年，也正是這類重資產(chǎn)的黃金時(shí)期，江泉實(shí)業(yè)憑借東風(fēng)取得了飛速發(fā)展。

然而隨著時(shí)代的變遷，高速發(fā)展背后的隱患也逐漸顯現(xiàn)出來(lái)，房地產(chǎn)市場(chǎng)逐步放緩，本就競(jìng)爭(zhēng)十分激烈的建筑陶瓷產(chǎn)業(yè)逐步走向沒(méi)落；與此同時(shí)，國(guó)家環(huán)保政策力度逐年加大，一向現(xiàn)金流穩(wěn)定的發(fā)電廠甚至也一度遭遇了停產(chǎn)的問(wèn)題。

江泉實(shí)業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)中占比最大的兩項(xiàng)就是應(yīng)收賬款和存貨。近年來(lái)，公司的業(yè)績(jī)時(shí)好時(shí)壞。截至今年9月30日，江泉實(shí)業(yè)前三季度共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.25億元，相較去年同期減少9.82%。

產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)的窘境往往會(huì)使上市公司資本運(yùn)作。2014年，有消息傳出江泉實(shí)業(yè)擬與在當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)上備受追捧的唯美度牽手，實(shí)現(xiàn)借殼重組。唯美度是一家典型的輕資產(chǎn)化妝品企業(yè)，對(duì)于此次重組，市場(chǎng)普遍看好，當(dāng)年9月江泉實(shí)業(yè)股票復(fù)牌，股價(jià)由停牌前的3.5元，一度漲至最高的11.88元。然而到2015年3月，江泉實(shí)業(yè)公告稱，交易對(duì)方對(duì)業(yè)績(jī)承諾有異議，終止了這樁交易。根據(jù)后來(lái)的股東持股信息看，當(dāng)時(shí)江泉實(shí)業(yè)前十大股東中，除了大股東外，其他股東基本在發(fā)布終止公告前減持走人，獲得了巨額收益；重組失敗后，江泉實(shí)業(yè)股價(jià)基本維持在8元，大股東賬面市值仍有大幅增長(zhǎng)，而那些高位套牢的散戶們成為最大的輸家。

首次重組失敗3個(gè)月后，江泉實(shí)業(yè)大股東與寧波順辰（杉杉系鄭永剛控制企業(yè)）及另一自然人簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江泉實(shí)業(yè)18.25%股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是8.1億元。作為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般情況下，均是由單一買殼方受讓股權(quán)，而此次卻有兩家，其中，寧波順辰獲得13.37%股權(quán)。另一自然人究竟是誰(shuí)，又是否與杉杉系存在關(guān)聯(lián)？對(duì)于《投資者報(bào)》的提問(wèn)，江泉實(shí)業(yè)方面并未給出答案。

寧波順辰接手后，立即啟動(dòng)了江泉實(shí)業(yè)的重大資產(chǎn)重組。據(jù)后續(xù)披露信息，當(dāng)時(shí)在未簽署框架協(xié)議情況下，緊急停牌啟動(dòng)了重組，重組標(biāo)的是一家香港上市公司旗下的化學(xué)原料和化學(xué)制品資產(chǎn)，但到了2015年9月初，公司宣布與該化學(xué)原料標(biāo)的重組未果。9月11日，又?jǐn)M與上海愛(ài)申科技（主營(yíng)醫(yī)療器械）重組，9月19日，江泉實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱，由于“交易部分條款及交易細(xì)節(jié)的安排未能達(dá)成一致”，重組再告失敗。

2016年5月11日，江泉實(shí)業(yè)停牌宣布準(zhǔn)備重組，這次重組標(biāo)的是瑞福鋰業(yè)，主營(yíng)碳酸鋰提取業(yè)務(wù)，前兩次由于未披露交易方案，外界無(wú)從得知杉杉系操作手法，但這次披露了相關(guān)草案，其將“規(guī)避借殼，突擊入股”等資本操作手法運(yùn)用得淋漓盡致。但這些終歸逃不過(guò)監(jiān)管的眼睛，在上交所對(duì)其進(jìn)行三次問(wèn)詢后，這次重組不得不戛然而止。

有趣的是，本次上市公司停牌近11個(gè)月，其披露重組失敗原因時(shí)，江泉實(shí)業(yè)對(duì)大股東方案設(shè)計(jì)缺陷、標(biāo)的公司瑕疵卻避而不談，把包袱甩給了證監(jiān)會(huì)、交易所：“由于近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等情況發(fā)生了較大變化，公司本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)推進(jìn)存在重大不確定性?！?/p>

對(duì)于這一系列的重組活動(dòng)，有一位不愿具名的市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，從寧波順辰接盤到策劃重組，資本運(yùn)作痕跡明顯，但又沒(méi)有科學(xué)論證的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，從化學(xué)原料到醫(yī)療器械，再到鋰電池行業(yè)，屬于典型的“拼湊式重組”、“抱佛腳重組”。給大多數(shù)投資者的感覺(jué)就是“為了重組而重組”。

高管集體出走

2017年7月26日，上交所對(duì)江泉實(shí)業(yè)控股股東及實(shí)際控制人出具了監(jiān)管工作函，稱對(duì)其可能存在的信息披露違規(guī)行為，將啟動(dòng)紀(jì)律處分程序，嚴(yán)肅處理。

此次處罰還追溯到2017年6月8日，江泉實(shí)業(yè)控股股東與上海超聚簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份的價(jià)格為15.5元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為10.06億元。此公告一出，就有市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，這很可能是自導(dǎo)自演的一出好戲，目的有可能是為了復(fù)牌后拉升股價(jià)。果不其然，復(fù)牌后的江泉實(shí)業(yè)隨即迎來(lái)三個(gè)漲停板，而后，在原定簽署正式協(xié)議臨近日，雙方進(jìn)行了解約。

在公告披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)天，上交所便對(duì)江泉實(shí)業(yè)下發(fā)問(wèn)詢函，指出框架協(xié)議中約定的價(jià)格較公司停牌前一交易日收盤價(jià)溢價(jià)逾109%，就此要求交易雙方充分說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓大幅溢價(jià)的原因，以及擬接盤方上海超聚的背景及資金來(lái)源等。更令人啼笑皆非的是，上述協(xié)議竟然沒(méi)有違約金條款，也就是說(shuō)雙方均可零成本違約。

2017年11月12日，公司董事長(zhǎng)查大兵申請(qǐng)辭去其所擔(dān)任的江泉實(shí)業(yè)董事、董事長(zhǎng)及董事會(huì)專門委員會(huì)相關(guān)職務(wù)，與此同時(shí)，江泉實(shí)業(yè)董事田英智、鄧生宇、羅佳，獨(dú)立董事鄭云瑞、張從戩，以及監(jiān)事會(huì)主席陳娟、監(jiān)事車麗、李黎也提交了書面辭職報(bào)告。公告稱，上述董監(jiān)高人員都因工作原因辭職。

高管集體出走為前景本不明朗的江泉實(shí)業(yè)又蒙上了一層陰影，整個(gè)高管層全部在同日提出辭職，真的是如公司所說(shuō)那般是由于“工作原因”，還是另有隱情？高管“大換血”后的江泉實(shí)業(yè)又將走向何方？未來(lái)江泉實(shí)業(yè)是否還有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身？對(duì)此，《投資者報(bào)》記者將給予持續(xù)關(guān)注。