國有企業(yè)董事會的特征及其合法性

楊子健

安徽財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，蚌埠，233030

國有企業(yè)董事會的特征及其合法性

楊子健

安徽財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，蚌埠，233030

基于合法性視角研究董事會治理是公司研究的最新領(lǐng)域。立足國有企業(yè)雙重治理邏輯的宏觀背景，以調(diào)查問卷獲取了62家國有企業(yè)為研究樣本，基于利益相關(guān)者視角衡量董事會合法性，實證檢驗了董事會特征與其合法性的關(guān)系。結(jié)果表明:國有企業(yè)董事會的組成結(jié)構(gòu)、權(quán)力結(jié)構(gòu)和行為指數(shù)對其董事會合法性的形成有顯著的正面作用，但是董事會規(guī)模與其合法性之間沒有顯著相關(guān)性。

董事會特征；董事會合法性；相關(guān)者；雙重治理邏輯

1 相關(guān)研究和提出問題

傳統(tǒng)的公司治理研究主要關(guān)注治理效率的提升而忽略了制度的作用，而最近越來越多地關(guān)注全球制度和全球企業(yè)及其行為準則的制度化過程。李維安認為，中國國有企業(yè)面臨“政府治理邏輯”向“市場治理邏輯”的轉(zhuǎn)變，就目前來說，中國國有企業(yè)將被迫長期受到政府主導(dǎo)和市場的雙重邏輯的影響[1]?？紤]到先前研究主要關(guān)注公司治理的效率問題，還缺乏討論國有企業(yè)雙重治理邏輯這一制度環(huán)境的潛在作用。要解決轉(zhuǎn)型期國有企業(yè)治理行為和可持續(xù)成長問題，就必須基于國有企業(yè)雙重治理邏輯這一制度背景，分析制度邏輯對于國有企業(yè)董事會治理合法性的影響，進而回答國有企業(yè)如何在保持治理效率的同時，獲得外部合法性認可并實現(xiàn)可持續(xù)成長的機理問題。

雖然公司合法性是一個重要的研究課題，但是董事會特征對董事會合法性的影響仍然是一個需要研究的問題。董事會合法性是指董事會的行為遵循公司法、證券法、公司治理準則、公司章程中關(guān)于董事會建設(shè)的要求，并據(jù)此獲得公司利益相關(guān)者的廣泛認可[2]。已有研究表明，董事會的權(quán)力結(jié)構(gòu)和組成結(jié)構(gòu)決定著治理效率，并影響合法性。董事會構(gòu)成不僅影響董事會治理的效率，還會影響到公眾對于董事會治理的合法性認可[3]。因此，本文從雙重治理邏輯、董事會權(quán)力結(jié)構(gòu)與組成結(jié)構(gòu)及其特征、合法性等視角，探討在轉(zhuǎn)型背景下，國有企業(yè)的雙重治理邏輯的本質(zhì)，并研究在雙重治理邏輯下董事會特征如何影響董事會治理的合法性。

2 理論分析與研究假設(shè)

合法性視角跟代理視角不同，它很少關(guān)注治理特點的個體效率結(jié)果，更多關(guān)注理論上治理機制如何影響企業(yè)合法性，合法性往往由外部評判者或利益相關(guān)者感知。因此，董事會合法性來源于“利益相關(guān)者”的評價[2]，包括政府、員工、董事成員等。

2.1 董事會規(guī)模與董事會合法性

董事會規(guī)模是影響董事會治理的關(guān)鍵因素，對于國有企業(yè)來說，一定規(guī)模的董事會對董事會治理合法性至關(guān)重要。本文認為，按照組織行為學(xué)的觀點，如果董事會規(guī)模較小，就會限制一些股東參與公司治理，甚至出現(xiàn)內(nèi)部人控制行為；同時，資源依賴理論也認為董事會規(guī)模較小不利于資源的充實，難以保護相關(guān)者的利益[4]。但是，如果董事會規(guī)模較大，協(xié)調(diào)與組織的過程會導(dǎo)致效率降低，也會導(dǎo)致“搭便車”問題，同樣難以被相關(guān)者接受，所以只有適度規(guī)模的董事會，才有助于提高其合法性。因此，本文提出假設(shè)1:國有企業(yè)董事會規(guī)模與合法性之間呈倒U型關(guān)系。

2.2 董事會組成結(jié)構(gòu)與董事會合法性

在董事會中，每個董事成員的經(jīng)驗和人際關(guān)系都會影響他對利益相關(guān)者的重視程度。在考慮管理利益相關(guān)者關(guān)系的前提下，董事會的董事可以潛在地發(fā)揮兩個重要和獨特的作用，一是確定利益相關(guān)者的利益，二是充實公司的資源[5]。對于我國國有企業(yè)，董事會組成結(jié)構(gòu)還受到轉(zhuǎn)型期雙重治理邏輯背景的影響，這必然會對董事會合法性產(chǎn)生影響。

依前文所述，我國國有企業(yè)受到“政府”和“市場”雙重治理邏輯的影響，其本質(zhì)是將政府和市場兩種權(quán)力邏輯配置到董事會組成結(jié)構(gòu)中，最終實現(xiàn)董事會在董事會治理中的價值[6]。即國有企業(yè)董事往往一部分來源于國資委委派，反映政府治理邏輯，這些董事在治理過程中，可以獲得政府更多的支持和市場地位，這里將其為“政府性董事”，這些董事也是政府實現(xiàn)宏觀調(diào)控和資源配置的主要途徑；除政府委派任命外，國有企業(yè)董事會成員的另一部分往往來源于公司經(jīng)理層和外部市場，反映市場治理邏輯，這里將其稱為“市場性董事”，他們受到政府約束較少，可以更多地從企業(yè)自身角度作出經(jīng)濟決策。市場性董事又可以細分為來源于外部市場的外部董事和來源于公司內(nèi)部經(jīng)理層的內(nèi)部董事。

有研究指出，從利益相關(guān)者理論看，政府性董事的背景和經(jīng)歷有助于他們在決策過程中理解利益相關(guān)者主張的緊迫性和合法性，從而有助于提高這些主張的接受度，進而獲得他們的接受。例如，在國有企業(yè)中，政府性董事更注重冗余員工和社會捐贈形式的負擔，這一定程度上提高了相關(guān)者的評價[7]。另外，從資源依賴理論看，相比市場性董事，這些政府性董事會為國有企業(yè)提供獨特的政府資源，可以幫助獲得利益相關(guān)者的認可[8]。因此，提出假設(shè)2：國有企業(yè)政府性董事的比例正向影響董事會合法性。

對于市場性董事與合法性的關(guān)系，本文欲從內(nèi)部董事和外部董事兩方面進行分析，有研究表明，外部董事在行使權(quán)力過程中，由于其受到較少的政府約束和良好的薪酬激勵，他們可以極大地發(fā)揮自身獨立性，提高董事會合法性價值。另外，研究指出，相對內(nèi)部董事來說，外部董事有不同的社會責(zé)任取向，這有助于拓寬和接受國有企業(yè)利益相關(guān)者的要求，進而獲得社會認同。此外，從社會關(guān)系視角分析，外部董事代表著外部利益相關(guān)者的利益，他們往往比企業(yè)內(nèi)部人士在法律、經(jīng)濟等方面接受過更多的教育。這種外部關(guān)注可以增加國有企業(yè)的資源來管理其利益相關(guān)者，進而提升企業(yè)董事會的接受度和合法性。因此，提出假設(shè)3：國有企業(yè)外部董事的比例正向影響董事會合法性。

2.3 董事會權(quán)力結(jié)構(gòu)與董事會合法性

董事會權(quán)力結(jié)構(gòu)是指公司的董事長和總經(jīng)理的職位是否由同一個人擔任。對于國有企業(yè)來說，董事長與總經(jīng)理兩職合一的治理結(jié)構(gòu)普遍存在，需要注意的是，雖然這種設(shè)置有利于強化政府對國有企業(yè)的控制，實現(xiàn)以政府主導(dǎo)形式的國有企業(yè)治理，但是容易弱化董事會的監(jiān)督職能，以及權(quán)力高度集中帶來的“內(nèi)部人控制”和“一把手”問題，造成董事會效率機制和效果機制(合法性認可)的失效，這是政府性董事的弊端。另外，兩職合一的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)會降低董事會內(nèi)部監(jiān)控和信息披露質(zhì)量，不利于對利益相關(guān)者的有效管理，進而威脅董事會行為合法性[9-10]。因此，提出假設(shè)4：國有企業(yè)董事會權(quán)力結(jié)構(gòu)的合一程度越高，董事會合法性越低。

2.4 董事會行為指數(shù)與董事會合法性

董事會合法性還來源于其治理行為的有序和有效。其中，董事會會議的履行情況是反映董事會治理行為的關(guān)鍵，因為公司中的重大事項都是通過會議來決定的，良好的董事會會議可以幫助董事會與相關(guān)者進行良好的溝通，進而滿足相關(guān)者的要求，同樣，董事會的考核和激勵機制、信息披露機制和道德準則治理行為也可以加強網(wǎng)絡(luò)交流，最終獲取合法性[11]。因此，提出假設(shè)5：董事會行為指數(shù)正向影響董事會合法性。

3 研究設(shè)計

3.1 變量的定義與測量

3.1.1 被解釋變量

被解釋變量是董事會合法性。一些研究采用調(diào)查問卷的形式來對合法性進行測度，如杜運周從各利益相關(guān)者的評價進行測度，類似的測度指標在其他學(xué)者的研究中也得到了驗證[12]。本文參考前人的合法性量表，用股東、投資者、員工、政府、公眾、媒體、董事和高管等8類利益相關(guān)者的接受程度進行測量。量表采用Liket 3點測度，1為不認可，2為基本認可，3為完全認可。

3.1.2 自變量

(1)董事會規(guī)模，即董事會成員的數(shù)量，用公司董事會成員的數(shù)量表示，董事會規(guī)模2為平方項。(2)董事會組成結(jié)構(gòu)，計算方式為各類董事人數(shù)分別在董事會成員總數(shù)的比例。(3)董事會權(quán)力結(jié)構(gòu)，用啞變量表示，當董事長與總經(jīng)理兩職合一時取1，分離時取0。(4)董事會行為指數(shù)，基于高明華等[13]開發(fā)的量表測度。董事會行為的測度由9個維度構(gòu)成，包括董事會任職期限、與經(jīng)理層權(quán)限是否交叉、會議出席率、是否具有明確的信息披露制度、是否經(jīng)常對決策提反對意見、是否存在董事會提交的決議事項或草案被股東大會撤銷或否決的情況、是否有明確的考評和激勵制度、是否真正有選擇和考核經(jīng)理層的權(quán)力、是否制定公司道德準則。

3.1.3 控制變量

(1)行業(yè)類型，采用虛擬變量測度，當國有企業(yè)是技術(shù)產(chǎn)業(yè)時取1，非技術(shù)產(chǎn)業(yè)取0。(2)所有制性質(zhì)，采用虛擬變量測度，國有絕對控股企業(yè)取1，國有參股控股企業(yè)取0。

3.2 研究樣本

本文選取安徽省和江蘇省的國有企業(yè)作為樣本，采用現(xiàn)場發(fā)放和電子郵件形式發(fā)放問卷，最終回收71份問卷，刪除不符合研究需要的問卷9份，最后保留分析問卷62份，有效問卷回收率達87.32%。

3.3 信度和效度檢驗

本文采用內(nèi)部一致性系數(shù)來檢驗數(shù)據(jù)的可靠性。合法性量表的Cronbach’s α值為0.813，各分量表的Cronbach’s α值均滿足大于0.7的要求，表明研究的變量通過了信度檢驗。

在效度檢驗方面，以驗證性因素來檢驗各量表的效度。本文采用KMO樣本充足度來檢驗各指標的相關(guān)性，用以衡量數(shù)據(jù)是否適合因子分析，如表1所示?？梢钥闯?，KMO值幾乎都在0.6以上，說明研究變量具有較好的建構(gòu)效度。

表1 董事會合法性因子載荷和信度分析

4 數(shù)據(jù)分析和結(jié)果

4.1 描述性統(tǒng)計

首先，對各變量進行描述性統(tǒng)計(如表2)。(1)表2顯示董事會合法性的評價指標平均水平為17.45(滿分24分)，但極差為16分，說明安徽等地國有企業(yè)董事會合法性總體良好，但差異較大。(2)董事會規(guī)模方面，最大值為14，最小值為3，從平均數(shù)看，8人董事會是國有企業(yè)最為偏愛的配置。(3)董事會組成結(jié)構(gòu)方面，政府性董事在董事會總?cè)藬?shù)中所占比例從0到100%不等，均值為35%，說明國有企業(yè)董事會中仍有國資委委派的董事；外部董事比例的平均值為70%，且最大值為1，說明現(xiàn)階段國有企業(yè)董事會人員構(gòu)成傾向于從外部市場選拔成員，保持董事會獨立性。(4)從董事會權(quán)力結(jié)構(gòu)配置看，均值為0.51，說明國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理分離狀態(tài)與合并狀態(tài)相當。(5)另外，董事會行為指數(shù)均值達到了6.42(滿分9分)，表明樣本公司董事會治理行為良好。

表2 描述性統(tǒng)計

4.2 回歸分析

以董事會合法性為被解釋變量，采用多元回歸分析對上文假設(shè)進行檢驗。首先，本文檢驗了國有企業(yè)董事會特征和其合法性之間的Pearson相關(guān)系數(shù)，發(fā)現(xiàn)各變量間的相關(guān)系數(shù)均小于0.5，說明不存在嚴重的多重共線性問題。表3報告了在雙重治理邏輯下，不同的董事會特征對國有企業(yè)董事會合法性的影響。另外，自變量共線性診斷的VIF值皆小于2，說明不存在明顯的共線性問題。

表3 董事會合法性的回歸檢驗

注：n=62，*為P<0.1，**為P<0.05，***為P<0.01。

從樣本數(shù)據(jù)看，董事會規(guī)模與其合法性之間的倒U型關(guān)系并不顯著，意味著董事會規(guī)模對董事會合法性并沒有起到明顯的提升作用，假設(shè)1未得到驗證?？赡艿脑蛴校阂皇乾F(xiàn)階段國有企業(yè)董事會規(guī)模設(shè)置更多的是行政干預(yù)，不能體現(xiàn)該企業(yè)真正需求的人員數(shù)量，這不可避免地導(dǎo)致董事會規(guī)模的設(shè)置形式大于實質(zhì)，即使是最優(yōu)規(guī)模下的董事會設(shè)置，其作用也無法得到有效發(fā)揮，進而損失與外部環(huán)境聯(lián)系的能力。二是董事成員引入資源的能力可能不體現(xiàn)在人員數(shù)量的多少上，同樣規(guī)模的董事會能給企業(yè)帶來資源并獲取合法性的成員數(shù)量不同。

從政府性董事對董事會合法性影響結(jié)果看，政府性董事所占的比例越大，企業(yè)董事會合法性評價越高，假設(shè)2得到驗證。說明在國有企業(yè)中，政府性董事的行政治理邏輯會為企業(yè)提供政府性資源，獲得社會公眾的評價，這種正面影響大于政府性董事干預(yù)企業(yè)市場化而給投資者和其他相關(guān)者帶來的不利影響。從外部董事與董事會和合法性的結(jié)果看，外部董事的比例與合法性之間呈正相關(guān)關(guān)系，假設(shè)3得到驗證。說明外部董事為企業(yè)帶來的外部資源和經(jīng)驗獲得了企業(yè)相關(guān)者的認可，證明國有企業(yè)市場治理邏輯同樣為企業(yè)董事會帶來合法性價值。

另外，董事會權(quán)力合一程度與其合法性之間的關(guān)系呈負向關(guān)系，與假設(shè)4完全相符，這進一步肯定了市場邏輯的作用。董事會治理指數(shù)與合法性之間的正向關(guān)系顯著，假設(shè)5得到驗證，說明有序、有效的公司治理可以提高董事會合法性的認可價值。關(guān)于控制變量，上述數(shù)據(jù)分析揭示了合法性和行業(yè)類型顯著相關(guān)，這些結(jié)果也與以前的研究相一致。

5 結(jié)論與建議

5.1 結(jié) 論

雖然公司治理合法性是研究的一個重要課題，但是國有企業(yè)董事會的特征對合法性價值的影響也是一個重要且鮮有研究的領(lǐng)域。董事會作為公司戰(zhàn)略和機制的核心，是企業(yè)合法性獲取的中心環(huán)節(jié)，他們的資源和決策幫助董事會從利益相關(guān)者獲取道德合法性。另外，在轉(zhuǎn)型背景下，國有企業(yè)受到政府和市場雙重治理邏輯的影響，必然會通過影響董事會特征而影響董事會合法性。因此，本文在這些方面作出了有意義的嘗試，構(gòu)建了相應(yīng)的董事會合法性評價指標，并且收集數(shù)據(jù)實證分析，并驗證相關(guān)假設(shè)。

實證結(jié)果表明，體現(xiàn)政府治理邏輯的政府董事顯著促進國有企業(yè)董事會合法性的形成，來源于公司內(nèi)部經(jīng)理層與董事長的權(quán)力合一對董事會合法性負向顯著影響，來源于公司外部的外部董事顯著提高國有企業(yè)董事會獲得合法性價值。此外，研究還發(fā)現(xiàn)董事會治理行為對董事會合法性有顯著的正向影響，但是董事會規(guī)模對其合法性沒有顯著的影響，這可能是因為政府形式化干預(yù)或是內(nèi)部結(jié)構(gòu)缺陷產(chǎn)生的結(jié)果?？傮w而言，本文從董事會合法性視角發(fā)現(xiàn)董事會的部分特征可以幫助董事會合法性獲取，支持國外合法性視角在中國情境下的適用性。

5.2 建 議

對于我國國有企業(yè)，為獲取董事會合法性，需要同時運用資源資本和制度資本提升利益相關(guān)者的評價和認可度，這要求國有企業(yè)董事會設(shè)置上充分發(fā)揮董事多樣性特征。一方面，可以引入不同的利益相關(guān)者參與董事會，這不僅可以豐富董事會成員的經(jīng)驗、資源和技能，而且可以確保公司充分聽取和尊重利益相關(guān)者的聲音，從而圍繞利益相關(guān)者創(chuàng)造合法性價值，進而獲得制度資本。另一方面，由于我國國有企業(yè)受到雙重治理邏輯的影響，為提高國有企業(yè)董事會被認可和接受的程度，引入政府董事與外部董事可能是一個好路徑，其中政府董事的合法性價值更大，但要注意兩職合一問題。

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10.3969/j.issn.1673-2006.2017.12.006

D922.291

A

1673-2006(2017)12-0021-04

2017-05-05

國家常規(guī)面上項目“企業(yè)多元治理邏輯、董事會行為合法性與企業(yè)可持續(xù)成長”(7157020593)；安徽省高校校級項目“企業(yè)雙重治理邏輯演化與效率”(ACYC2015174)。

楊子健(1992-)，山東鄆城人，在讀碩士研究生，研究方向：公司治理理論。

周博)