王志剛：董秘是董事會(huì)的支點(diǎn)

嚴(yán)學(xué)鋒

股份公司的治理以董事會(huì)為中心，一個(gè)獨(dú)立的董事會(huì)需要一個(gè)強(qiáng)有力的支撐點(diǎn)，這個(gè)支撐點(diǎn)就是董秘。在當(dāng)前中國(guó)上市公司的公司治理實(shí)踐中，保持董秘職務(wù)的高階與職責(zé)的獨(dú)立性，更利于董事會(huì)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

實(shí)踐中，當(dāng)董事會(huì)秘書兼任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等經(jīng)理層副職，一般被視為董秘受重用了，不少企業(yè)包括當(dāng)事人都認(rèn)為有利于董秘履職，一些公司將董秘兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)作為職務(wù)配置慣例。不過(guò)，在神州高鐵技術(shù)股份有限公司董秘王志剛看來(lái)，這是存在認(rèn)識(shí)誤區(qū)的。

王志剛2003年起任職上市公司董秘，是金圓桌獎(jiǎng)“最具創(chuàng)新力董秘獎(jiǎng)”得主。他對(duì)《董事會(huì)》表示，“股份公司的治理以董事會(huì)為中心，一個(gè)獨(dú)立的董事會(huì)需要一個(gè)強(qiáng)有力的支撐點(diǎn)，這個(gè)支撐點(diǎn)就是董秘。在當(dāng)前中國(guó)上市公司的公司治理實(shí)踐中，保持董秘職務(wù)的高階與職責(zé)的獨(dú)立性，更利于董事會(huì)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)?！?/p>

“強(qiáng)有力的支點(diǎn)”

公司治理水準(zhǔn)是上市公司質(zhì)量的重要標(biāo)志。董事會(huì)是公司治理的核心，董秘在公司治理中扮演重要角色。該如何理解董秘這一職業(yè)？《公司法》、證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》、證券交易所的上市規(guī)則等對(duì)這一法定職務(wù)有規(guī)定。

據(jù)《公司法》，上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。整體來(lái)看，董秘主要擔(dān)負(fù)以下職責(zé)：董事會(huì)合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)的維護(hù)者、信息的披露者、股權(quán)事務(wù)和投資者關(guān)系的管理者、董事履職的服務(wù)者、董事會(huì)日常事務(wù)的管理者、公司治理主體間的協(xié)調(diào)者、獨(dú)立董事與公司之間的聯(lián)系者、與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)絡(luò)者、決議執(zhí)行的監(jiān)督者、董事會(huì)會(huì)議的記錄者、董事會(huì)文件資料的保管者、公司的新聞發(fā)言人。

董秘是實(shí)業(yè)與資本市場(chǎng)對(duì)接的專職人員，同時(shí)受企業(yè)管理規(guī)則與資本市場(chǎng)規(guī)則約束的“兩棲人”。王志剛認(rèn)為，董秘的職責(zé)是服務(wù)于公司董事會(huì)，服務(wù)于公司股東，服務(wù)于上市公司的存在基礎(chǔ)——資本市場(chǎng)，其工作目標(biāo)不是完成公司某些經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，而是維護(hù)公司的規(guī)范運(yùn)行。他強(qiáng)調(diào)，公司需要一個(gè)獨(dú)立于股東、經(jīng)理層的董事會(huì)，董秘是董事會(huì)的支撐點(diǎn)，而且應(yīng)該是強(qiáng)有力的支點(diǎn)。

2017年出任神州高鐵董秘后，王志剛分管董事會(huì)辦公室、投資部、審計(jì)部。董秘肩負(fù)著上市公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露的重大職責(zé)，現(xiàn)實(shí)是董秘處于業(yè)務(wù)管理體系和日常管理信息流之外，在上市公司普遍集團(tuán)化、產(chǎn)業(yè)集群化發(fā)展的當(dāng)下，出現(xiàn)失察、失控的風(fēng)險(xiǎn)仍然偏高。王志剛稱，“從董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督角度來(lái)講，審計(jì)、內(nèi)控工作是董事會(huì)很重要的職責(zé)。我甚至看到，有的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)是內(nèi)控的第一負(fù)責(zé)人，這是很搞笑的。一定需要一個(gè)脫離了日常管理的組織或團(tuán)隊(duì)去履行這一職責(zé)，比如董秘。實(shí)踐中，內(nèi)控應(yīng)該是董秘了解公司很好的抓手?！?/p>

兼任是誤區(qū)、妥協(xié)

董秘，在大眾眼中往往是“秘書”，不是“總”。一家上市公司董秘直言，“我寧愿做副總，那是個(gè)總，現(xiàn)在不是總”。

這樣的觀念具有普遍性。不少董秘并不滿足單純做董秘，希望兼任一個(gè)“總”的職位，有利做實(shí)高管地位，履行崗位職責(zé)，仕途升遷也較為有利。實(shí)踐中，約1/3的董秘兼任經(jīng)理層副職；董秘調(diào)任副總經(jīng)理，通常被認(rèn)為升職了。

“沒錯(cuò)，董秘需要財(cái)務(wù)、法律等技能。但是，這些技能可以通過(guò)團(tuán)隊(duì)組合來(lái)補(bǔ)充，并不是說(shuō)他本人一定要具備，因而，需要分管財(cái)務(wù)的副總等兼任董秘是認(rèn)識(shí)上的誤區(qū)，是實(shí)踐中的妥協(xié)?！蓖踔緞偙硎?，“董秘圍繞董事會(huì)工作。從公司治理來(lái)講，董事會(huì)和經(jīng)理層是分開的，董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)理層，經(jīng)理層執(zhí)行董事會(huì)決策，董秘是董事會(huì)職能的支撐點(diǎn)，如果由副總來(lái)履行董秘職責(zé)，如何保證董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效管理與監(jiān)督？一個(gè)人肩負(fù)兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立而且一定制約關(guān)系的工作時(shí)，內(nèi)心的公平怎么把握？”一個(gè)很敏感的事情是，如果副總兼董秘，作為副總向總裁匯報(bào)、作為董秘向董事長(zhǎng)匯報(bào)工作，董事長(zhǎng)和總裁是兩個(gè)人時(shí)，董秘可能受夾板氣，左右為難。

存在又有一定的合理性。王志剛稱，“董秘兼經(jīng)理層副職，很多時(shí)候是董事長(zhǎng)兼職總經(jīng)理，有些是在公司治理的發(fā)展初期，是公司整體管理上接受的一種現(xiàn)實(shí)?！敝档靡惶岬氖?，王志剛2003年起成為上市公司董秘，曾兼任副總經(jīng)理、董事。

秘書帶長(zhǎng)地位明確

《公司法》明確上市公司董秘是公司高級(jí)管理人員，然而國(guó)人提起“秘書”一詞，很容易想起伺候人并受人差遣的角色。實(shí)踐中，很多人將“董事會(huì)秘書”與“董事會(huì)的秘書”“董事長(zhǎng)秘書”“董事會(huì)‘會(huì)議的秘書”混為一談，導(dǎo)致董秘未得到應(yīng)有的地位和重視，未起到高管的作用。

上海金陵時(shí)任董秘陳炳良2012年稱，“我做了19年零6個(gè)月的董秘，2010年前都不是高管。這樣的情況并不少見，早先上海一家公司的董秘還是中層副職。即便到現(xiàn)在，上市公司中還有不是高管的董秘?！?/p>

就此現(xiàn)狀，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)汽車工業(yè)委員會(huì)曾發(fā)出呼吁，董事會(huì)秘書可以改稱董事會(huì)秘書長(zhǎng)：將“董事會(huì)秘書”修改為“董事會(huì)秘書長(zhǎng)”，此舉不存在法律上的障礙、不違反《公司法》的精神。如《公司法》只是原則性地規(guī)定了某些概念，如“董事長(zhǎng)”“經(jīng)理”，實(shí)踐中出現(xiàn)了“董事會(huì)主席”“董事局主席”“總經(jīng)理”等稱呼并獲得了監(jiān)管部門的認(rèn)可。在中國(guó)，秘書長(zhǎng)是政府機(jī)關(guān)行政負(fù)責(zé)人的稱謂，具有較高的地位，在民間及各領(lǐng)域的認(rèn)同度比較高；通常各級(jí)黨委的秘書長(zhǎng)是同級(jí)黨委常委擔(dān)任，人民團(tuán)體和社會(huì)團(tuán)體的秘書長(zhǎng)大多數(shù)由該團(tuán)體的副職領(lǐng)導(dǎo)兼任，所以秘書長(zhǎng)是領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)已深入人心。

對(duì)于董事會(huì)秘書改為董事會(huì)秘書長(zhǎng)的倡議，王志剛表示，“一直以來(lái)，中國(guó)的公司治理存在不少問(wèn)題。公司治理中，大家對(duì)董秘的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠、董秘的重要性不突出。如果想要公司治理實(shí)踐得到好的效果，董秘是一個(gè)不應(yīng)被忽視的角色。”endprint