新收入準則對收入信息披露監(jiān)管的挑戰(zhàn)及建議

(深圳證券交易所綜合研究所，廣東 深圳 518038)

隨著信息技術的迅猛發(fā)展，新業(yè)態(tài)、新模式層出不窮1。這些新業(yè)態(tài)的涌現(xiàn)，有的使交易更加復雜，如同一合同涉及多重交易安排，有的所提供的商品或服務的形態(tài)以及提供的方式、周期等與傳統(tǒng)模式差異較大。實踐中，現(xiàn)行收入準則在處理這些交易時，在收入事項識別、收入價格分配、確認時點判斷、會計政策選擇和收入信息披露等方面會產生一些爭議。

為了提高收入信息質量，2014年5月，全球兩大最具影響力的會計準則制定機構國際會計準則委員會(以下簡稱“IASB”)與美國財務會計準則委員會(以下簡稱“FASB”)聯(lián)合發(fā)布了新收入準則，即《國際會計準則第15號——來源于客戶合同的收入》(以下簡稱“IFRS15”)2。IFRS15的生效日期為2018年1月1日，允許提前采用。為了與國際準則趨同，我國財政部在2015年12月也發(fā)布了《企業(yè)會計準則第14號——收入(修訂)》征求意見稿，其內容與IFRS15基本一致3。2016年4月底已完成征求意見，計劃于2018年1月起實行。

此次推出的新收入準則并非只是修訂原準則的個別條款，而是在整體思路上有創(chuàng)新，可以說是顛覆性的，因而IFRS15甫一推出，各會計協(xié)會、四大會計師事務所等專業(yè)會計機構就呼吁公司提早準備并考慮更新相關信息處理的系統(tǒng)和流程。收入信息是監(jiān)管公司財務報告時需要關注的重要指標之一。新準則雖然通過提升收入確認的靈活性和增加強制披露內容來加強收入信息的有用性和相關性，但這也增加了監(jiān)管難度。

本文介紹新收入準則的核心變化，剖析其將對上市公司收入信息披露監(jiān)管帶來的挑戰(zhàn)，并提出應對建議。

新收入準則4帶來的核心變化

新的收入準則提供了一套框架，即“五步法模型”，將核心條款統(tǒng)一串聯(lián)，分步闡述收入問題。五步法模型的核心內容是：第一步，識別公司與客戶之間的合同；第二步，識別履約義務，一個合同中可能涉及多重交易安排，公司須識別合同中每一個獨立的履約義務，這一過程被稱為收入的分拆或分解；第三步，以公司預計有權獲得的金額確定合同的總體交易價格；第四步，分配交易價格至單獨的履約義務中；第五步，以控制權轉移為標準確定收入確認的時點或時段。除了在收入確認和計量規(guī)則上有變化外，新準則自身大幅增加了有關收入確認的披露要求，包括列示收入的分解、與合同相關的資產負債表項目的期初和期末余額、履約義務信息(包括完成履約義務時點以及分配至剩余履約義務的交易價格)、重大判斷及其變化以及獲取或履行合同成本所確認的資產信息。

新收入準則的核心原則是：確認收入的方式應體現(xiàn)公司向客戶轉讓商品或服務的模式，確認收入的金額應反映公司預計因交付商品或服務而有權獲得的金額。本文認為新收入準則帶來的兩大突出的變化，一是在判斷公司收入確認方法和時點時，需充分考慮公司在交易中扮演的角色以及向客戶轉讓商品或服務的模式；二是公司對核心事項的重大判斷和估計在新準則中被更為廣泛地使用。

一、強調結合商業(yè)模式確定收入會計政策

新收入準則更加強調結合實際生產經營特點確定收入確認會計政策，同類業(yè)務采用不同商業(yè)模式可能在不同時點確認收入，確認的金額也將產生差異。通過以下三個例子，具體說明在應用新收入準則時，同一行業(yè)中不同盈利模式如何產生迥異的收入確認、計量和列示方法。

1. 不同的軟件更新服務

軟件開發(fā)行業(yè)在向客戶轉移軟件許可時，與客戶簽訂合同，提供安裝并進行不定期的軟件更新以及技術支持。在識別履約義務時，合同中提供的多個商品或勞務中，最早提供的是軟件，如果該軟件在沒有取得后續(xù)更新和技術支持的情況下，仍能運行，那么可以認為該合同有四項履約義務：軟件許可、安裝服務、軟件更新和技術支持。相似的合同，但規(guī)定作為安裝服務的一部分，將對軟件進行實質性的定制以增加新的重要功能，使軟件與客戶使用的其他定制軟件應用可以成功對接。這種情況下，軟件開發(fā)公司是把許可和定制安裝服務整體作為投入以產生符合客戶要求的合并產出。此外，這種安裝服務將對軟件做出重大修改和定制。在該合同范圍內轉移許可的承諾不能與定制安裝服務單獨區(qū)分開來。因此，該合同確定有三項履約義務：定制安裝服務(包括軟件許可)、軟件更新以及技術支持。

2. 知識產權許可

娛樂和媒體行業(yè)向客戶提供音樂和電影產品，其確認收入的時間取決于公司出售的是這些音像商品知識產權許可的使用權還是訪問權。若提供知識產權的使用權，使用權在轉移給客戶的時點上確認收入。若提供知識產權訪問權，則是在一段時間內滿足履約義務，因此，收入應在一段時間內確認。具體是使用權還是訪問權，需要公司重大判斷，取決于相關事實和情況。

3. 經銷商或分銷商安排

零售行業(yè)通過經銷商(或分銷商)銷售產品。在新收入準則下，何時確認收入取決于產品的控制權何時轉移給客戶。為此，公司需評估其與經銷商的合同是否為寄售安排。在寄售安排中，控制權通常在經銷商將產品銷售給終端客戶后才轉移，因而收入確認也發(fā)生在此時。這與現(xiàn)行準則中“風險和報酬轉移”的時點一致。但如果公司能夠提供證據(jù)表明其與經銷商的合同不是寄售式，商品和服務的控制權在銷售給終端消費者之前已經發(fā)生轉移，即便當時價格變動仍不完全確定，也可以根據(jù)預計有權收取對價的估計金額，同時考慮對可變對價的限制，在轉移已承諾商品的控制權時確認收入。如果公司確定至少部分可變對價不會發(fā)生重大轉回是高度可能的，與現(xiàn)行準則相比，公司可能會更早確認收入。

二、公司需要應用大量主觀估計

新準則需要公司做出更多的估計和判斷，條款中出現(xiàn)了大量的“預期”、“估計”等字眼。下文列舉新準則使用者最有可能需要進行重大判斷和估計的五個環(huán)節(jié)。

1. 識別與客戶訂立的合同

公司需要評估一項約定是否滿足新準則模型下的合同，尤其是一些非書面的合同。重大判斷也應用于合同的修改。例如，公司將需要確定修改是否形成與客戶訂立的一項新合同，或作為現(xiàn)有合同的一部分進行處理。

2. 識別各合同中的單獨履約義務

公司需要評估約定的事實和情況，運用重大判斷以確定將已承諾商品和勞務作為一項或多項可明確區(qū)分的履約義務進行處理。例如，向客戶提供標準產品質保范圍以外的額外質保服務，將被視作一項服務型質保并作為一項單獨履約義務進行處理。服務型質保收入將遞延至質保履約義務履行時確認。新準則要求公司在確定該質保合同是否提供服務型質保以及在確定此類收入確認時點這兩方面運用更多的判斷。

3. 確定交易價格

新準則要求公司隨時捕捉對價的變化，在確定其預計有權獲得金額時確認，每個資產負債日進行調整，收入變成了“活”的。新準則要求公司選擇“期望值”方法或“最有可能的金額”方法估計交易價格內的可變對價。公司可自行決定哪一種方法更好，但所采用的方法在合同中的應用必須保持一致。一旦公司確定了可變對價的估計金額，對可變對價的限制須應用于該估計金額。該限制的目的是防止對收入的過度確認。公司應在確定重大收入轉回是否為高度可能時做出判斷，同時考慮后續(xù)收入轉回的可能性以及量化金額。

4. 將交易價格分配至單獨履約義務

公司將按照單獨售價的相對比例將交易價格分配至各項單獨履約義務。在確定單獨售價時，新準則規(guī)定公司必須使用可觀察的信息，即公司在類似情形下向相似客戶出售類似商品或服務的可觀察價格。如果單獨售價不可直接觀察，那么公司須采用合理方法進行估計，如經調整的市場評估法、預計成本加利潤法，或當商品或服務的單獨售價具有高度的可變性或不確定時采用余值法。

5. 判斷收入確認的時點或時段

現(xiàn)行準則規(guī)定涉及服務的收入應在一段時間內確認，而涉及商品的收入則應在某一時點確認，但卻并未具體說明如何判斷特定項目是應被視為商品還是服務。而新準則描述了區(qū)分控制權在某一時點還是一段時間內被轉移的方法。準則要求公司首先評估收入是否滿足在一段時間內確認的若干特征，滿足則收入在一段時間內確認。否則，則應在某一時點確認。公司在應用這些標準判定時需要更多的判斷。

新準則下收入信息披露監(jiān)管面臨的主要挑戰(zhàn)

基于上述核心變化，新收入準則對上市公司收入信息披露的監(jiān)管帶來以下挑戰(zhàn)：

一、新收入準則增加了大量的公司估計內容，這可能會擴大公司進行盈余操控的空間

比如當捆綁的多重交易被拆分確認收入，公司有很大主觀判斷來決定每一項商品或服務如何分配對價。準則規(guī)定要按照可觀察信息(即市場上單獨出售該商品或服務的價格)或者合理估計方法(如經調整的市場評估、預計成本加利潤的方法)來確定，但實際應用起來存在操縱空間，當價格無法觀察，或將商品或勞務作為獎勵提供給客戶以鼓勵客戶向賣方購買更多商品或勞務時，價格估計將會尤其困難。相似的情形還有對交易價格的確認，新準則規(guī)定交易價格是公司預計有權取得的對價，這其實也增加了不確定性。如可變對價(折扣、退款、信貸、激勵措施等)的估計要使用概率加權期望值或最有可能取得的金額，還要估計未來發(fā)生重大收入轉回的可能性。公司可能需要聘請專家來提高估計的準確性。而對于監(jiān)管來講，準則實施初期，可能會增加許多關注事項，監(jiān)管難度會進一步加大。并且未來的監(jiān)管重點可能不是按照規(guī)則條款嚴格審查公司是否按照某種方法進行會計處理，而是更多讓公司自行判斷并監(jiān)管公司能否提供足夠可靠的證據(jù)來證明自己的判斷和選擇。

二、現(xiàn)有財務報告體系沒有針對商業(yè)模式信息披露的明確規(guī)定和指引，間接增加了收入信息披露監(jiān)管的難度

從上文對新收入準則的分析可以看出，商業(yè)模式或盈利模式在收入確認、計量和列報環(huán)節(jié)均發(fā)揮重要的作用，相關商業(yè)模式的披露將有助于監(jiān)管人員和投資者理解收入信息背后的含義，特別是創(chuàng)業(yè)板公司存在行業(yè)新、技術新、模式新等特點，監(jiān)管人員需要更多理解公司在交易中扮演的角色以及向客戶轉讓商品或服務的模式，以判斷公司收入確認方法和時點選擇的合理性。但目前國際和我國財報體系中沒有涉及披露商業(yè)模式的專門指引，僅有一些寬泛的規(guī)定。如中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司年度報告的內容與格式5中要求在董事會報告中的核心競爭力分析環(huán)節(jié)披露獨特經營方式和盈利模式；在可能面對的風險中，披露業(yè)務模式風險。但是具體模式的含義指什么，披露哪些要素，怎么與收入等具體科目的信息披露相結合，沒有更詳細的說明和指引，因此這些規(guī)定在執(zhí)行層面沒有強制力，有些甚至流于形式，無法產生及時、可比、有用的信息。投資者不能從信息披露中了解該類交易的風險及其可能對財務報表產生的影響。有的公司因借殼上市、跨界定增等重大資產重組導致公司的主營業(yè)務發(fā)生根本性變化，但披露的收入確認政策仍沿襲以前年度的表述，而沒有對新并購業(yè)務的收入確認政策進行針對性的描述。商業(yè)模式或盈利模式信息披露的不足，可能會增加在新收入準則下對公司報告中收入信息披露監(jiān)管的難度，公司極有可能通過隱瞞商業(yè)模式信息等，操縱收入確認方法和時點。

三、對公司更新采集信息提出更高要求，將增加監(jiān)管難度

新準則不僅影響到財務系統(tǒng)，還將影響客戶關系管理、銷售及分銷系統(tǒng)，還涉及到跨部門協(xié)作等問題。新收入準則第一步是識別合同，并且合同中的關鍵信息對后續(xù)每個步驟都有重大影響，很多判斷要基于合同條款。然而，在公司中，與客戶簽訂合同的主要是銷售部門，他們在制定合同文本的時候，不一定會考慮到會計中收入確認的各項關鍵問題。此外，經營很多分部、很多不同產品線的公司可能會發(fā)現(xiàn)收集提供披露所需的數(shù)據(jù)更具有挑戰(zhàn)性。公司的前期準備工作若做得不夠到位，新收入準則實施過程中需要用到的信息就無法有效采集和披露，財務數(shù)據(jù)失真的風險將加大，也給收入信息披露監(jiān)管帶來困難。

建議

針對新收入準則運用中收入信息披露的監(jiān)管可能面臨的挑戰(zhàn)，本文提出以下三方面建議：

一、完善收入信息披露相關的規(guī)則，通過提高披露質量降低收入操縱空間

我國新收入準則目前還沒有具體指南出臺，且對于新增披露的要求也非?；\統(tǒng)。IFRS15歷經幾年的探索，對每一步驟中需要公司主觀估計的內容盡可能地提供了判定方法指引和案例，并且還在不斷修正中，這比現(xiàn)有準則有很大進步，但準則本身仍然是原則導向性的，當一些新商業(yè)模式產生時準則的應用也會需要大量職業(yè)判斷。有關部門在制定收入披露規(guī)則時，可以根據(jù)監(jiān)管實踐和IFRS15最新的進展進一步細化相關披露要求。對可能存在操縱空間的地方，明確規(guī)定公司披露的要點和需要出示的證據(jù)，對一些特殊行業(yè)和交易可以增加額外的披露事項。

二、強化與商業(yè)模式或盈利模式相關的信息披露及監(jiān)管

目前國際上不僅是新收入準則，其它一些準則(如IFRS9中關于金融資產的分類和計量)也逐漸允許公司按照各自的商業(yè)模式選擇會計政策和會計估計，提高財務報告的信息含量和決策有用性。因此，未來商業(yè)模式信息將更具價值。

當前我國信息披露規(guī)定中，尚沒有商業(yè)模式信息具體披露要求。從新收入準則的角度，可以考慮要求那些收入對商業(yè)模式較為敏感的行業(yè)或交易較為復雜的公司在合適位置詳細披露商業(yè)模式或重點披露收入合同中的利益相關者關系和盈利模式，關鍵是要制定統(tǒng)一的披露框架，明確披露要素和方法。

此外，當商業(yè)模式信息將被作為重要的判斷和估計標準時，監(jiān)管部門需要督促公司披露的一致性，并建立事后審查機制，著重關注公司商業(yè)模式發(fā)生重大變化時是否在定期報告中有相關披露，并說明變化的必要性。

三、關注上市公司是否及時更改流程和系統(tǒng)

如果新收入準則在2017年年報中應用，公司需要立刻行動起來，優(yōu)化或更改流程及系統(tǒng)。準則實施前，相關監(jiān)管部門可以提示公司需要關注的環(huán)節(jié)及收集的信息，要求公司提早做出準備，如聘請顧問優(yōu)化、更改流程。準則實施后，也可以通過總結監(jiān)管實踐中遇到的問題，以編制案例、開展培訓等方式幫助上市公司更好地完成新收入準則的過渡。

附錄 五步法模型

本附錄介紹五步法模型各步驟的核心要點，尤其注重分析新準則與舊準則的區(qū)別。

一、識別與客戶之間的合同

識別與客戶訂立的合同是五步法模型的第一步是，合同是雙方或多方之間建立可強制執(zhí)行的權力和義務的協(xié)議?？梢允菚娴摹⒖陬^的或由商業(yè)慣例默示，但公司必須很可能收取其有權收取的對價。在評估可回收性時，考慮的是客戶到期支付對價的能力和意愿。新準則還給出了合同合并及合同修改的相關規(guī)定。

現(xiàn)行準則未對口頭合同提供具體的應用指南。因此，如果公司業(yè)務中經常遇到口頭或默認協(xié)議，可能需要提早進行會計處理，而非等到正式記錄協(xié)議時。

在評估可回收性時，現(xiàn)行準則的依據(jù)是“與交易相關的經濟利益很可能流入公司”，在實務中可能考慮合同約定的整體對價。而新準則考慮的是公司預計有權收取的對價金額，而不是合同價格。交易價格可能低于合同價格，例如公司有意給予價格折讓。因此，在確定與客戶之間的合同是否存在前，公司首先需要評估交易價格，以確保能夠評估適當?shù)膬r值以確定可回收性。因此，新的可回收性標準需要公司的評估。

在何時合并合同方面，新準則提供了更多的指南，并且明確要求符合標準的公司應合并合同。新準則對如何確定是否將合同條款變化作為單獨的合同還是作為對現(xiàn)有合同的修改進行處理提供了詳細的應用指南。

二、識別合同中的單獨履約義務

識別合同后，公司須通過評估條款和商業(yè)慣例，識別一個合同中包含的所有承諾的商品或服務，并確定這些承諾的商品或服務(或一組商品和服務)中哪些代表單獨履約義務。識別合同中包含哪些履約義務，這一過程可以被稱為收入的分拆或分解。對很多公司而言，這將是收入確認的關鍵判斷。現(xiàn)行準則幾乎并未就該領域提供指引，新準則給了一系列標準。例如，新準則指明了可能屬于合同中承諾的商品或服務，包括由電信業(yè)公司提供的“免費”手機、汽車制造商提供的“免費”維修服務以及超市、航空公司和酒店獎勵的客戶忠誠度積分。此外，該準則明確了某些活動不屬于承諾的商品或服務，如公司為了履行交付承諾的商品和服務義務而必須實施的活動(如內部行政活動)。

三、確定交易價格

為確認收入金額，公司需要確定交易價格。交易價格是指公司預計有權取得的對價金額(而非公司預計最終收回的金額)，除可確認的(固定)價格外，還應包括：(1)可變對價(如因折扣、回扣、退款、信貸、激勵措施、業(yè)績獎金或其他類似項目而可能產生變動的金額)。對可變對價的估計，應使用概率加權期望值或最有可能的金額，具體選擇取決于哪種方法能更好地預測公司有權取得的對價金額。值得注意的是，只有當估計的可變對價后續(xù)很大可能不會導致重大收入轉回時，公司才能將其包括在交易價格之中。如果未來可能發(fā)生重大收入轉回，則收入不予確認。(2)貨幣的時間價值。合同如果存在重大的融資成份，即付款時間為客戶提供重大融資利益，則需要按折現(xiàn)金額確認收入。需要考慮的因素包括>已承諾的對價與折現(xiàn)金額之間的差額、轉讓或交付商品或服務與付款之間的預計時間間隔、現(xiàn)行市場利率。(3)非現(xiàn)金對價的公允價值，包括共享對價，以材料、設備與人工形式支付的對價，客戶出于滿足合同規(guī)定的目的投入的資產(公司因此獲得對客戶資產的控制權)。非現(xiàn)金對價按公允價值或交付內容的單獨售價計量。(4)應付客戶對價，如向客戶支付的現(xiàn)金金額或授予客戶的獎勵積分等，包括代金券、優(yōu)惠券、批量回扣、貨架占位付款等。

現(xiàn)行準則要求只有當可變對價確定且對價的最終金額已知時，才能確認收入。而新準則要求公司隨時捕捉對價的變化，在確定其預計有權獲得金額時確認。也就是說，公司需要至少就對價的一部分提早確認。公司做判斷的依據(jù)主要為過往商業(yè)管理、已公布政策或特定聲明。

四、將交易價格分配至單獨履約義務

在步驟3確定合同總價格的基礎上，步驟4將總價格在步驟2中所識別的不同履約義務之間進行分攤。現(xiàn)行準則并未提供在多重履約義務合同中分配價格的指引，因此實務中解決方案各異，缺乏可比性。新準則更明確地規(guī)定，除個別情況外，公司應按照單獨售價的相對比例將交易價格分配至各項單獨履約義務。在確定單獨售價時，新準則規(guī)定公司必須使用可觀察的信息，即公司在類似情形下向相似客戶出售類似商品或服務的可觀察價格。如果單獨售價不可直接觀察，那么公司須采用合理方法進行估計，如經調整的市場評估法、預計成本加利潤法，或當商品或服務的單獨售價具有高度的可變性或不確定時采用余值法。

五、在公司履行履約義務時確認收入

最后一個步驟是按照控制權轉移的方式為每一個履約義務確定何時確認收入。如果履約義務在某一時點完成，其收入將在與履約義務有關的商品或服務的控制權被轉移時確認。如果履約義務是在一段時間內履行的，收入將在履行履約義務的期間內，使用能夠最佳體現(xiàn)控制權持續(xù)轉移方式的單一方法進行確認。新準則給出了區(qū)分履約義務是在一段時間內還是在某一時點發(fā)生的標準。

現(xiàn)行準則將在商品所有權上的重大風險和報酬轉移給購買方時確認商品銷售收入。新準則以控制權轉移為基礎，這是非常重要的變化?！翱刂啤北欢x為對于商品或服務相應的資產，能夠“主導資產的使用及獲得資產幾乎所有剩余利益的能力”?？刂茩嘁呀涋D移的標志，包括客戶(1)已實現(xiàn)支付義務；(2)已占有實物；(3)有法定所有權；(4)有與所有權相關的風險和報酬；(5)已接受該資產。所有權上的風險和報酬的轉移可能與控制權的轉移發(fā)生在不同時點，導致應用不同準則時收入確認時點判斷存在差異。

現(xiàn)行準則規(guī)定涉及服務的收入應在一段時間內確認，而涉及商品的收入則應在某一時點確認，但卻并未具體說明如何判斷特定項目是應被視為商品還是服務。而新準則描述了區(qū)分控制權在某一時點還是一段時間內被轉移的方法。準則要求公司首先根據(jù)若干列明的標準評估收入是否滿足在一段時間內確認的特征，滿足則收入在一段時間內確認。否則，則應在某一時點確認。

注釋

1. 一方面，新興行業(yè)不斷涌現(xiàn)，如游戲、視頻、平臺公司、各種模式的電商，其盈利模式與傳統(tǒng)行業(yè)大相徑庭；另一方面，傳統(tǒng)行業(yè)也衍生出新的商業(yè)模式，如制造業(yè)服務化、服務業(yè)高端綜合化等。

2. 美國使用的準則名稱為《美國會計準則匯編第606號——來源于客戶合同的收入》，其與IFRS15基本一致，僅個別條款有差異，生效日期為2017年12月15日之后開始的會計年度，可提前一年采用。

3. 經逐條比對后發(fā)現(xiàn)，《企業(yè)會計準則第14號——收入(修訂)》(征求意見稿)與IFRS15框架一致，但正文內容少了很多，主要是大量的概念闡釋和具體指引將放到應用指南里。但總體而言，征求意見稿大量參照了IFRS15正文及其附錄A和B關于相關定義和特殊事項判定標準的闡釋，基本與IFRS15趨同。

4. 在本文中對新收入準則的表述和討論，均是指IFRS15與我國企業(yè)會計準則第14號(征求意見稿)共同適用的內容。由于我國新收入準則正式稿及更詳細的應用指引尚未發(fā)布，且征求意見稿核心內容與IFRS15基本一致，文中對新收入準則的理解IFRS15發(fā)布的正式文件和解釋為基礎。

5. 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內容與格式》