趙薇被“拉黑”

陳洋

“五年證券市場禁入”意味著趙薇在此期間不能擔任上市公司或非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務，并且不能從事證券業(yè)務

“空手套白狼”

一名演員想要徹底告別之前飾演的經(jīng)典角色有多難，也許除了時間，缺的只是足夠的真相。

A股上市公司祥源文化（原萬家文化，于今年8月更名）于11月9日晚公告，公司收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監(jiān)會擬決定對黃有龍（趙薇丈夫）、趙薇給予警告，并分別處以30萬元罰款，采取五年證券市場禁入措施。

要明白為什么在近年來頭頂“女版巴菲特”光環(huán)的“小燕子”會被證監(jiān)會“拉黑”，還要從去年年末說起。

2016年12月26日，A股上市公司萬家文化（現(xiàn)祥源文化）發(fā)布公告稱，萬家集團擬將1.85億股公司流通股轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，占公司股份總數(shù)的 29.135%，共計價30.59億元。而工商信息顯示，龍薇傳媒成立于2016年11月2日，注冊資本200萬元，趙薇持有其95%的股權。如果此次收購成功，意味著趙薇將取代萬家文化原實際控制人孔德永，成為公司第一大股東。

12月29日，萬家文化公告公司收到上海證券交易所問詢函，就股份轉(zhuǎn)讓相關事項進行問詢。《問詢函》共涉及七方面17條內(nèi)容，主要涉及的問題包括：

1、龍薇傳媒成立一個多月就擬收購市值超百億的上市公司近30%的股份，是否專為此次收購所設立？

2、龍薇傳媒注冊資本為200萬元，而本次收購萬家文化股份所需的資金總額高達30.59億元，錢從哪里來？具體包括：本次收購自有資金和自籌資金的比例、自籌資金的籌資對象類型、籌資方式和籌資成本；目前是否已有明確的籌資計劃或安排；在股份過戶后的12個月內(nèi)，是否存在將所持上市公司股份進行質(zhì)押的計劃或安排？

3、有媒體報道稱，本次交易或與“阿里系”關系密切，是否與“阿里系”合一集團借殼有關等？

2017年1月11日晚間，萬家文化公告正式回應上交所問詢，澄清了趙薇此次入主萬家文化與“阿里系”無關，目前與“阿里系”相關企業(yè)沒有后續(xù)資產(chǎn)注入計劃或者安排等；同時，雖然因為成立時間較短，龍薇傳媒尚未開展任何實際經(jīng)營業(yè)務，但龍薇傳媒并非突擊成立。

然而，回應中最受關注的還是收購的資金來源。根據(jù)當時的公告，用于收購的30.59億元主要來自第三方的關聯(lián)方借款、第三方借款和金融機構借款，具體如下：1、趙薇自有資金借款 6000 萬元，不收取利息等資金成本，這筆錢已經(jīng)在2016 年 12 月 26 日到賬；2、從西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借了 15億元，年利息 10%，期限為3年，第一筆借款1.9億去年 12 月 26 日已經(jīng)到賬，第二筆13.1億將在2017年2月7日之前到賬；3、另外14.99億元來自金融機構股票質(zhì)押融資，融資年利率 6%左右，期限為3年。目前，借款正在金融機構審批流程中。

為了證明債務償還能力，公告還披露了趙薇及黃有龍的財務狀況。公告顯示，趙薇和黃有龍投資金寶寶控股、順龍控股、阿里影業(yè)、云鋒金融、唐德影視等多家上市公司股權，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元。另加上其他不動產(chǎn)等，相關資產(chǎn)總價值約 56.63 億元。

在那個階段，影響這筆收購能否最終成功的不穩(wěn)定因素為“14.99億元來自金融機構股票質(zhì)押融資”（用尚未到手的股權進行抵押融資借款）。由于趙薇擬將收購的上市公司股票質(zhì)押給金融機構，如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質(zhì)押融資，可能導致第三筆股份轉(zhuǎn)讓無法按時達成。

根據(jù)回復函，質(zhì)押融資審批流程預計于1月31日前完成，一時市場議論紛紛。很多輿論將趙薇夫婦的此番資本運作定義為“空手套白狼”，僅用6000萬自有資金，嘗試用50倍的杠桿來撬動一家市值超百億的上市公司。

當時新華網(wǎng)采訪的一位不愿具名的分析師就表達了市場對過度以小博大的憂慮，“有一種可能是，拿到控股權后，利用明星光環(huán)，炒高二級市場股價，高價位的時候抵押股權，或者拋售部分股權，從而獲利。”

2017年1月12日，萬家文化復牌，那時輿論尚未發(fā)酵，“小燕子”入股的概念依然能讓市場買單，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25.00元，漲幅高達32.77%。12日當晚，龍薇傳媒就之前輿論關注的問題給出回應，稱“用股權進行抵押融資借款的方式是業(yè)內(nèi)并購重組中的常用做法”，并稱“如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構股票質(zhì)押融資”。為了向市場力證此次并非短期炒股票，龍薇傳媒還自愿將股票鎖定12個月。

針對這一說法，當時有行業(yè)觀點認為，市場上確實有這種用尚未到手的股權進行抵押融資借款的方式，但在操作過程中銀行往往還有約定其他的放款前提。而另一方面，也有專家指出，此次龍薇傳媒使用的50倍杠桿“高于行業(yè)平均水平”，“一般的并購重組中自有資金的比例在20%-30%，借款比例在70%-80%比較合理”。

處罰

然而，到了1月23日，多米諾骨牌的第一張牌突然倒下。龍薇傳媒向中信銀行杭州分行（后經(jīng)調(diào)查該行即1月11日晚間萬家文化公告中提及的“金融機構”）的融資計劃未能通過中信銀行總行審批。同時，西藏銀必信也未能按照股權轉(zhuǎn)讓款的支付期限向龍薇傳媒提供后續(xù)借款。

根據(jù)證監(jiān)會后來的調(diào)查報告，原來根據(jù)龍薇傳媒與中信銀行杭州分行的協(xié)議，中信銀行向龍薇傳媒貸款的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價情況；同時，之前龍薇集團宣稱的“來自金融機構股票質(zhì)押融資”其實并不是收購所需總資金一半的14.99億元，根據(jù)中信銀行內(nèi)部實際申報方案，融資方案的最高額度為30億元。endprint

這筆資金最終未能獲批讓龍薇的收購計劃出現(xiàn)巨大的資金缺口。融資失利的龍薇傳媒宣布將收購總價調(diào)整為5.29億元，收購金額大幅縮水。但這一消息直到2月8日萬家文化再次停牌（停牌時股價為20.13元），才通過公告宣布了股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5%的消息。

隨后，萬家文化發(fā)布公告稱，公司再次收到上海證券交易所問詢函，上交所要求龍薇傳媒說明無法按期完成融資的具體原因，解釋前期已有融資意愿的融資機構短期內(nèi)態(tài)度發(fā)生變化的主要考慮，同時提供相關融資機構的書面說明。

2月16日復牌后，萬家文化的股價當日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。2月27日，萬家文化收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。4月1日，萬家文化公告《解除協(xié)議》，公告稱，龍薇傳媒表示因萬家文化被立案調(diào)查，交易存在無法預測風險，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。此后，萬家文化股價持續(xù)下跌，到6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。

假如收購計劃順利達成，趙薇將收獲頗豐，按照30.599億元的轉(zhuǎn)讓總價計算，趙薇最高峰將浮盈超過15億元。然而，最終交易失敗的趙薇也出乎意料地實現(xiàn)了“全身而退”。

根據(jù)后來公布的3月31日萬家文化大股東萬好萬家集團與龍薇傳媒的交易解除協(xié)議內(nèi)容，在歷經(jīng)數(shù)月的股權轉(zhuǎn)讓失敗之后，萬好萬家集團不僅會將此前收取龍薇傳媒的2.5億元在60天內(nèi)返還給龍薇傳媒，雙方還約定互不追究違約責任，互不要求對方承擔任何滯納金、違約金和賠償金等。

但另一方面，那些被攪動入局的中小投資者卻可能因此承受巨大損失。截至2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%。

在11月9日公布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》中，證監(jiān)會指出，在控股權轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日的公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內(nèi)，萬家文化控股權轉(zhuǎn)讓事項不斷變更，由控股權轉(zhuǎn)讓變更為5%股權轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責任。

“上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開?！被诖?，證監(jiān)會做出了文章開頭提到的市場禁入和罰款處罰。

據(jù)媒體報道，早在2017年2月28日證監(jiān)會公告立案時，已有律師開展股民索賠預登記，目前“已經(jīng)開始審核索賠資料，初步來看，符合條件的投資者索賠金額幾萬、十幾萬元不等，還有些投資者是否符合條件有爭議，取決于法院如何認定揭露日”。而截至11月12日下午，在股吧“祥源文化吧”內(nèi)還有名為“求散戶索賠訴訟幫助！有一起的嗎？”的新帖發(fā)出。

據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》，“證券市場禁入”意味著趙薇在禁入期間不能擔任上市公司或非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務，并且不能從事證券業(yè)務。但也有觀點指出，這并不意味著二人在五年內(nèi)將徹底“上岸”。

“女版巴菲特”，還是資本局中人？

在百度百科里有一個專門的詞條叫“女版巴菲特”，詞條下面寫道，“在國內(nèi)女版巴菲特通常指明星趙薇?！壁w薇得此盛名主要源于其近年來在股市中的常勝戰(zhàn)績和高回報率。其榮登“股神”之路上最廣為人知的兩個案例分別是唐德影視和阿里影業(yè)。

2011年，趙薇以77萬元左右入股了唐德影視，等到四年后唐德影視登陸A股市場時，趙薇持股市值已經(jīng)漲至1.2億元。當時同為大股東的趙薇還和范冰冰在唐德影視上市儀式上“歷史性同臺”并致辭。

2014年12月，趙薇和黃有龍以每股均價1.6港幣合計31億港幣購入19.3億股阿里影業(yè)股份，相當于阿里影業(yè)9.18%的股權，成為阿里影業(yè)第二大股東。不到五個月后的2015年4月，二人又以每股3.9港幣減持2.56億股阿里影業(yè)，持股量由9.18%減少至7.96%，僅這一筆交易就凈賺5.888億港幣。

《新京報》援引知情人士消息稱，趙薇的很多項目都是由她丈夫黃有龍主要負責。而一直披著“神秘富豪”身份的黃有龍據(jù)說相當?shù)驼{(diào)，兩人是由趙薇好友、知名歌手王菲介紹認識，認識不久便于2009年成婚。早年間的一些報道對黃有龍的身份介紹大多是“金葉子酒店董事長”，“在北京、香港和新加坡都有事業(yè)，生意廣泛”。

而近年來，在投資上頻頻出手精準的趙薇夫婦的“豪華”朋友圈開始逐漸被外界了解，二人的許多投資均與商界大佬關聯(lián)。2015年5月，黃有龍與馬云、虞鋒等共同認購瑞東集團股票，6月該股復牌暴漲151.67%。

2016年圓通速遞借殼上市，作為原始股東的云鋒新創(chuàng)持有圓通速遞8%的股權，云鋒新創(chuàng)是由馬云、虞鋒等人發(fā)起的產(chǎn)業(yè)基金，趙薇也持有云鋒新創(chuàng)2.44222%股權，這次上市也再次讓趙薇夫婦獲益頗豐。

但這一次“空手套白狼”的背后卻不是剛剛和王菲合唱的那個知名“追星”企業(yè)家馬云。

早在2017年1月11日，萬家文化公告第一次回復上交所關于收購款項的問詢時，界面新聞就關注到了在其中扮演重要角色的“西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司”。據(jù)記者調(diào)查，按照當時公告的說法擬向趙薇提供15億借款的西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司，原名上海銀必信資產(chǎn)管理有限公司，在這家公司過往的資本運作中，經(jīng)常伴有“明天系”（明天控股有限公司及其名下控股上市公司和參股上市公司的總稱）旗下公司。

此外，還有媒體關注到了為趙薇的龍薇傳媒擔任此次收購財務顧問的是恒泰長財證券，恒泰長財證券是恒泰證券全資子公司，而恒泰證券的第一大股東為“明天系”旗下公司華資實業(yè)。同時，根據(jù)萬家文化方面的公告，與萬家集團實際控制人孔德永溝通、談判的一直都是黃有龍及其代表趙政、財務顧問恒泰長財證券副總經(jīng)理靳磊，趙薇并未直接參與談判。

然而，就在一些媒體在種種蛛絲馬跡的指引下將這次作局50倍杠桿收購的背后關聯(lián)方瞄準“明天系”時，明天控股有限公司隨即在1月13日發(fā)布聲明，否認參與龍薇傳媒對萬家文化的股權收購。而數(shù)日后的1月28日，“明天系”實際控制人肖建華接受調(diào)查的傳言便甚囂塵上。2月2日，針對外界傳聞，明天控股有限公司通過微信公眾號發(fā)布聲明稱，“公司及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動一切運轉(zhuǎn)正常，感謝社會各界朋友對肖建華先生及公司的關注與厚愛?！钡?月30日、1月31日以肖建華本人名義發(fā)表的兩次聲明均被刪除。

“女版巴菲特”的人設是否破滅對于曾在演藝事業(yè)中經(jīng)歷大起大落的趙薇來說，或許并不是什么大事，證監(jiān)會禁入令的直接影響可能也并沒想象中嚴重，但作為資本局中人，你所仰仗依托的也可能成為你最致命的軟肋，手起刀落背后的意義自是甘苦自知。還是套用那句俗話，且行且珍惜。

編輯 孫凌宇 rwzkzx@126.comendprint