淺論上市公司“殼”的價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)

劉振坤

摘 要：為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速迅猛的發(fā)展，企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證資金的穩(wěn)定流動(dòng)。如今資本市場(chǎng)為企業(yè)提供良好的融資渠道。當(dāng)今有越來(lái)越多的企業(yè)希望能夠利用資本市場(chǎng)來(lái)籌集資金。但在我國(guó)目前企業(yè)直接上市要求較高，監(jiān)督審批嚴(yán)格。許多公司未能滿(mǎn)足IPO上市要求，從而難以通過(guò)IPO進(jìn)入資本市場(chǎng)。借殼上市為一些發(fā)展良好且急于上市的企業(yè)提供了另外一種上市方式，借殼上市可以使這些企業(yè)避免較多IPO審核程序，并為無(wú)法滿(mǎn)足首次公開(kāi)發(fā)售條件的企業(yè)提供新的方式。因此，許多企業(yè)通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)了進(jìn)入了資本市場(chǎng)。

關(guān)鍵詞：借殼上市 風(fēng)險(xiǎn)控制 企業(yè)并購(gòu) 殼公司

一、研究背景

融資渠道對(duì)公司發(fā)展至關(guān)重要。如果企業(yè)要實(shí)現(xiàn)快速迅猛的發(fā)展，就必須確保穩(wěn)定的資金流入。資本市場(chǎng)就為企業(yè)提供良好的融資渠道，許多公司都想利用資本市場(chǎng)籌集資金。通常企業(yè)會(huì)通過(guò)IPO募集公募資金，但直接上市對(duì)企業(yè)要求高，監(jiān)督審批嚴(yán)格。許多公司未能滿(mǎn)足IPO上市的要求，并且難以通過(guò)IPO進(jìn)入資本市場(chǎng)。面對(duì)各項(xiàng)上市指標(biāo)難以滿(mǎn)足IPO標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí)，不少上市公司通過(guò)借殼上市進(jìn)入資本市場(chǎng)，以籌集資金保證快速高速發(fā)展。與IPO上市相比，借殼上市可以避免更多IPO審查程序，時(shí)間較短。這為那些不能滿(mǎn)足IPO要求進(jìn)入資本市場(chǎng)的公司提供了新的途徑。在借殼上市成功后，公司可以利用資本市場(chǎng)快速整合這一較低的資金，以確保企業(yè)具有持續(xù)穩(wěn)定的資金的流入。企業(yè)在借殼上市過(guò)程中也隱藏著很多風(fēng)險(xiǎn)，如殼資源理解不充分導(dǎo)致的殼資源風(fēng)險(xiǎn)，忽視了中介作用導(dǎo)致的估值風(fēng)險(xiǎn)，以及提高交易價(jià)格的渠道較少。觸發(fā)的金融風(fēng)險(xiǎn)以及后門(mén)上市后未能有效提高目標(biāo)公司業(yè)績(jī)的后續(xù)融資風(fēng)險(xiǎn)。如何有效防范借殼上市整個(gè)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)成為公司借殼上市成功的關(guān)鍵。

二、借殼上市風(fēng)險(xiǎn)控制理論概述

借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)分布

借殼上市操作過(guò)程十分復(fù)雜，包括殼的選擇，殼的購(gòu)買(mǎi)和重組三項(xiàng)內(nèi)容。其中借殼上市的各項(xiàng)交易活動(dòng)均可能受到各種不確定因素影響，并可能對(duì)公司造成意外的損失。

（1）殼的選擇風(fēng)險(xiǎn)。借殼的公司應(yīng)根據(jù)自身企業(yè)的狀況來(lái)從市場(chǎng)中按照一定的評(píng)估信息以及評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)對(duì)殼公司進(jìn)行有效的篩選。因?yàn)槲覈?guó)一些法律的限制，備選的殼公司不需要公開(kāi)一些相關(guān)信息，這些未公開(kāi)的信息很可能包括借殼公司對(duì)殼公司進(jìn)行評(píng)估的重要參數(shù)。同時(shí)借殼公司通常難以通過(guò)其他方式獲取殼公司信息。并且出考慮到自身利益，殼公司可能會(huì)披露虛假信息或不披露應(yīng)披露的信息。然而，能否取得合適的殼公司對(duì)已計(jì)劃借殼上市的企業(yè)來(lái)說(shuō)十分重要。

如果殼公司基于自身利益而提供的虛假信息，那么會(huì)有可能直接導(dǎo)致此次借殼上市活動(dòng)失敗。由此可見(jiàn)，企業(yè)存在不合適的殼資源而導(dǎo)致借殼上市活動(dòng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)

（2）購(gòu)殼的風(fēng)險(xiǎn)。在收購(gòu)殼公司之前，企業(yè)應(yīng)將雇用專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所，證券公司等。對(duì)殼公司的資產(chǎn)評(píng)估。資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程的操作也較為復(fù)雜。需要專(zhuān)業(yè)技術(shù)方法，對(duì)殼公的資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)分析和審查。殼公司可能會(huì)涉及一些特殊原因而存在估值風(fēng)險(xiǎn)，估值風(fēng)險(xiǎn)生產(chǎn)出現(xiàn)有兩個(gè)原因：由于評(píng)估者缺乏價(jià)值評(píng)估師的經(jīng)驗(yàn)和能力問(wèn)題，是的無(wú)法正確評(píng)估或是因?yàn)闅す镜奶摷傩畔⒍鴮?dǎo)致無(wú)法正確進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。估值結(jié)束后，公司需要根據(jù)借殼上市計(jì)劃為目標(biāo)殼公司募集資金。企業(yè)借殼上市過(guò)程中的資本性支出主要用于外殼采購(gòu)，資產(chǎn)整合和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)維護(hù)。方面。市場(chǎng)上的上市公司的殼資源較為稀缺，而計(jì)劃借殼上市的企業(yè)卻有許多。在這種市場(chǎng)環(huán)境下，殼公司的價(jià)格也會(huì)普遍升高，這對(duì)借殼的企業(yè)產(chǎn)生較大的壓力。由此可見(jiàn)在借殼公司的購(gòu)殼階段，可能存在融資能力不足而出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）重組階段存在風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)選擇殼公司并購(gòu)買(mǎi)殼殼公司之后，后門(mén)上市流程尚未結(jié)束，借殼企業(yè)仍要對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)信息的核實(shí)。以有效改善殼公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。企業(yè)借殼上市后的資產(chǎn)整合包括有形資產(chǎn)的整合和無(wú)形資產(chǎn)的整合。無(wú)形資產(chǎn)難以量化，可能會(huì)影響資產(chǎn)整合效率。對(duì)企業(yè)將來(lái)的發(fā)展也可能產(chǎn)生不利的影響，因此在借殼上市過(guò)程中的資產(chǎn)重組過(guò)程中，可能因?yàn)闆](méi)有與前制定合理全面的整合計(jì)劃而導(dǎo)致資產(chǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)。

借殼上市風(fēng)險(xiǎn)控制實(shí)務(wù)

第一，合理評(píng)估交易過(guò)程的資產(chǎn)價(jià)值。借殼上市過(guò)程中資產(chǎn)評(píng)估階段對(duì)公司資產(chǎn)的評(píng)估定價(jià)十分重要，公司的資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)的準(zhǔn)確性合理性對(duì)借殼上市交易雙方的能達(dá)成一致起到關(guān)鍵啊的作用。資產(chǎn)評(píng)估對(duì)專(zhuān)業(yè)性要求較高，操作流程復(fù)雜。這樣工作可以交給專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的人員來(lái)完成。同時(shí)評(píng)估過(guò)程要符合我國(guó)的監(jiān)督要求及準(zhǔn)則。

第二，認(rèn)真設(shè)計(jì)借殼上市方案，及時(shí)處理交易過(guò)程中潛在風(fēng)險(xiǎn)。在借殼上市交易過(guò)程中無(wú)論是殼資公司的價(jià)值評(píng)估，還是在交易過(guò)程中重大資產(chǎn)的置換，殼公司人員安置、債券債務(wù)處置以及違約責(zé)任簽署過(guò)程中都可能會(huì)出現(xiàn)一些潛在的風(fēng)險(xiǎn)。在借殼上市之前借殼公司應(yīng)進(jìn)行設(shè)計(jì)借殼上市交易方案，模擬各項(xiàng)交易操作流程，對(duì)交易過(guò)程中可能會(huì)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)都做好提前的準(zhǔn)備，在實(shí)際借殼上市交易過(guò)程中，若交易遇到未發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，企業(yè)管理者應(yīng)從企業(yè)自身的實(shí)際情況出發(fā)，可以多次調(diào)整方案達(dá)到促成借殼上市完成的目的。

1.殼資源的選擇對(duì)計(jì)劃借殼上市的公司尤為關(guān)鍵，正確的選擇適合自己企業(yè)的殼公司，可以幫助企業(yè)在順利完成借殼上市第一步的同時(shí)有效的避免殼公司給企業(yè)帶來(lái)殼資源風(fēng)險(xiǎn)，從而保障借殼上市交易后續(xù)的有效進(jìn)行。

2.做好借殼上市過(guò)程中的關(guān)鍵信息的管理工作以及雙方在資產(chǎn)信息評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，能夠促使此次交易公平合理的進(jìn)行，降低了企業(yè)購(gòu)殼風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，從而在更大的程度上實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。

3.企業(yè)在計(jì)劃借殼上市之前，模擬各個(gè)交易階段的交易過(guò)程，預(yù)測(cè)發(fā)現(xiàn)交易過(guò)程中存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)并做好應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)采取的防范措施，能夠幫助企業(yè)在借殼上市實(shí)際操作當(dāng)中面對(duì)已知的潛在風(fēng)險(xiǎn)做出更高效率的措施。同時(shí)，企業(yè)提前做好對(duì)借殼上市各個(gè)交易項(xiàng)目的負(fù)責(zé)小組成員個(gè)人素養(yǎng)以職業(yè)技能的培訓(xùn)，能夠保障即使在交易過(guò)程中及時(shí)處理突發(fā)狀況，從而降低交易過(guò)潛在風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)造成的損失。

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