周鴻祎歸來，他在A股還有多少可能性？

11月3日凌晨，江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布了重大資產(chǎn)重組報(bào)告書：江南嘉捷將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。本次交易完成后，上市公司實(shí)控人變更為周鴻祎——奇信志成將持有江南嘉捷總股本的48.74%，為公司控股股東。

360回歸資本市場，周鴻祎回來了。

大戰(zhàn)和上市

七年前的同一天，對周鴻祎來說也是一個(gè)特別的日子。這一天，全國的QQ用戶都收到了這樣的彈窗信息：騰訊QQ和360安全衛(wèi)士互不兼容。騰訊作出了“最艱難的決定”——要求用戶在360安全衛(wèi)士與QQ之間必須作出選擇，要么留360安全衛(wèi)士，要么留QQ。史無前例的“二選一”。

大戰(zhàn)的結(jié)果，雙方都是贏家。周鴻祎和360贏得了民心。騰訊反思自己，開始了一個(gè)封閉還是開放的新階段，并在后來誕生了諸多爆款產(chǎn)品，包括微信。

在剛出版的周鴻祎自傳《周鴻祎：顛覆者》中，周鴻祎回顧了這段歷史：“‘3Q大戰(zhàn)是我畢生難忘的一場戰(zhàn)役，那種出生入死的感受至今讓我記憶猶新。盡管作為創(chuàng)業(yè)者，我出道算早的，經(jīng)歷的江湖風(fēng)雨也算多的，但是正如《創(chuàng)業(yè)維艱》的作者本·霍洛維茨所說的那樣，我所感覺到的，即使企業(yè)在每天長大，那種創(chuàng)業(yè)的艱難感，或者企業(yè)起死回生感總是揮之不去。”周鴻祎說，以現(xiàn)在的心境，可能不會(huì)打“3Q大戰(zhàn)”，代價(jià)非常大。不過，當(dāng)年的他的確踩著3Q大戰(zhàn)的鑼鼓聲一路跑到了美國敲響上市的鐘。

3Q大戰(zhàn)的第二年，360攜高漲的人氣赴美上市。上市首日股價(jià)即大漲134.5%，市值高達(dá)39.56億美元。之后，它的市值更是一度突破100億美元。2014年3月3日那天，創(chuàng)下120.79美元的收盤價(jià)，成為360如今再也回不去的高峰。

但是，對周鴻祎來說，美國上市只是開辟了另外一個(gè)戰(zhàn)場。在接下來的幾年里，周鴻祎經(jīng)歷了公司上市，被做空，股價(jià)起伏跌蕩，曾經(jīng)到了很高，也曾經(jīng)跌下來過，后來再退市。可以說，這幾年周鴻祎并沒有比3Q大戰(zhàn)中更黯淡。

中概股在美國市場，就像風(fēng)過草地，一帆風(fēng)順，走著走著就可能被一個(gè)機(jī)構(gòu)跳出來推到泥潭里，被做空。江南春、俞敏洪遭遇過，周鴻祎也遭遇過。2011年12月以來，他就遭到了美國做空機(jī)構(gòu)香櫞5輪的襲擊。2012年，新的做空機(jī)構(gòu)Anonanalytics質(zhì)疑奇虎導(dǎo)航頁流量造假，導(dǎo)致奇虎股價(jià)大跌7.46%報(bào)16美元。周鴻祎在狼狽應(yīng)對的同時(shí)，也看到了大洋彼岸國內(nèi)股市的平穩(wěn)和2015年來臨的狂歡。新的想法開始升騰。

撤離美股

有“想法”，源于周鴻祎在美股市場過得并不安生。

2015年上半年，中國股市一片大好，上證指數(shù)從年初的3234點(diǎn)，到6月12日達(dá)到了5178點(diǎn)，漲幅高達(dá)60%，同期創(chuàng)業(yè)板漲幅高達(dá)174% ，股民們一片歡喜 。當(dāng)時(shí)動(dòng)輒幾百億甚至上千億元市值的公司遍地開花。當(dāng)時(shí)，樂視網(wǎng)在創(chuàng)業(yè)板的市值達(dá)到千億，而相比之下市場占有率最高的且在美國上市的優(yōu)酷土豆，市值不到50億美元，迅雷接近10億美元，而酷六甚至只有幾千萬美元。

狂歡之下，A股的游戲題材很多成了明星股票。掌閱科技市值達(dá)到450億元人民幣。游戲甚至被一些實(shí)體企業(yè)熱炒，比如大唐電信就曾經(jīng)收購游戲公司來刺激公司股價(jià)。相比之下，美股游戲板塊市值最高的盛大游戲，市值也僅有18億美元。最刺激的則是暴風(fēng)集團(tuán)在2015年3月創(chuàng)業(yè)板上市，不到兩個(gè)月連續(xù)創(chuàng)造了十幾個(gè)漲停。海內(nèi)外估值差異明顯，中概股經(jīng)常不被國外投資者看好，又經(jīng)常遭遇做空。而中國出臺了“互聯(lián)網(wǎng) +”的一系列政策，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議又提出“推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”，被業(yè)內(nèi)解讀為有望突破目前普遍采用VIE結(jié)構(gòu)的中概股回歸A股時(shí)制度和政策上的約束。

國內(nèi)投資熱情高漲，周鴻祎在美股市場卻并不高溫。2011年12月開始，連續(xù)遭遇美國不同做空機(jī)構(gòu)的做空，股價(jià)過山車似得跳來跳去。2014年是奇虎360的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，在創(chuàng)下121.53美元的高位后，股價(jià)持續(xù)下滑，再也沒走出頹廢。與此同命運(yùn)的不少中概股開始設(shè)計(jì)回歸A股路線。對于中概股來講，回歸中國股市，需要私有化，拆除VIE，對那些之前打算在境外上市的公司來講，也需要拆除VIE架構(gòu)。VIE架構(gòu)幾乎是中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在海外上市的主要方式，該結(jié)構(gòu)的全稱是“可變利益實(shí)體”，國內(nèi)也稱作“協(xié)議控制”，即上市實(shí)體和業(yè)務(wù)實(shí)體分離時(shí)，境外上市的實(shí)體通過協(xié)議控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體。放棄在美國上市的暴風(fēng)科技也為其他公司提供了拆除VIE的樣本。

拆除VIE風(fēng)潮刮起，經(jīng)緯中國創(chuàng)始合伙人張穎當(dāng)時(shí)公開表示，“經(jīng)緯所投230多家企業(yè)中有110多家企業(yè)是美元架構(gòu)，但是過去幾個(gè)月以來，其中40多家正在拆除結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)備回歸國內(nèi)資本市場?！睆埛f還稱，未來A股市場上的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)數(shù)量將比目前有10倍甚至30倍的增長。包括完美世界、久邦數(shù)碼等諸多中概股公司發(fā)起了私有化，并計(jì)劃著手拆除VIE。

2015年6月，周鴻祎以內(nèi)部信的方式宣布，奇虎360將退出美股，開啟私有化的進(jìn)程。這些私有化回歸的中概股絕大多數(shù)是通過借殼上市方式實(shí)現(xiàn)回歸，也進(jìn)一步助長了國內(nèi)殼資源的炒作。為什么跑去美國上市又為什么私有化回歸，周鴻祎說過，“360去美上市主要是去學(xué)習(xí)的，去開闊國際市場的，我們 360在美上市值也80多億美金，其實(shí)我認(rèn)為這是嚴(yán)重低估。所以我們回購了股票完成了私有化準(zhǔn)備在A股上市，我相信我們能創(chuàng)造A股最高市值，我們也將帶動(dòng)大盤向上漲起?！辈贿^，就在周鴻祎發(fā)起私有化不久，中國A股市場遭遇股災(zāi)，滬指在不到一個(gè)月內(nèi)下挫僅40%，一度跌破3000點(diǎn)，千股跌停成常態(tài) ，市場面臨流動(dòng)性枯竭。2015年7月4日，證監(jiān)會(huì)暫緩IPO發(fā)行，開始正式救市。這樣的開始，給了周鴻祎A股回歸路一個(gè)踉蹌的開始。

踉蹌回歸

周鴻祎宣布將360私有化之前曾對其財(cái)務(wù)顧問、華興資本創(chuàng)始人包凡表達(dá)過自己的擔(dān)憂，過去樹敵過多，敵人們是否會(huì)利用這個(gè)機(jī)會(huì)搞他。周鴻祎向360全體員工發(fā)布的公開信中稱，回歸“戰(zhàn)略”的計(jì)劃是在反復(fù)考慮當(dāng)時(shí)全球及中國資本市場環(huán)境后做出的主動(dòng)選擇。信中提及了周鴻祎的顛覆創(chuàng)新者身份，在此前的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷中，周鴻祎與阿里斗過，與百度斗過，與騰訊斗過，與雷軍斗過，斗爭對象都是互聯(lián)網(wǎng)一線陣營的常勝將軍。他們都是周鴻祎的擔(dān)心對象，不過，讓周鴻祎始料未及的卻是樂視。公開信發(fā)布僅僅兩周，樂視子公司出資27.3億港元購買酷派公司18%的股份，成為酷派第二大股東，而酷派是360手機(jī)業(yè)務(wù)的合作伙伴。6月28日，周鴻祎在微信朋友圈聲稱“被人從后面捅刀子”。

美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)為了保證剩余股東獲取最大利益，要求上市公司為退市設(shè)立特別委員會(huì)在公開市場競標(biāo)，這意味著公司不得不對它的競爭對手敞開大門。與私有化相伴而來的風(fēng)險(xiǎn)往往是競爭對手的乘虛而入，這也成為周鴻祎回歸A股面臨的尷尬之一。包凡接受《財(cái)經(jīng)》雜志采訪時(shí)表示，“當(dāng)CEO按下退市按鈕的那一刻，這個(gè)企業(yè)其實(shí)已經(jīng)失控了。他把軟肋暴露給了所有的競爭對手。”

來自競爭對手的風(fēng)險(xiǎn)只是其中之一，根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，政策風(fēng)險(xiǎn)（暫停IPO）、缺錢風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、人員流失風(fēng)險(xiǎn)，以及估值較低風(fēng)險(xiǎn)，都可能成為奇虎的攔路虎。2015年12月，360發(fā)布公告稱，由董事長兼CEO周鴻祎領(lǐng)銜的中資財(cái)團(tuán)以93億美元全現(xiàn)金的私有化價(jià)格達(dá)成協(xié)議，買方團(tuán)成員包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險(xiǎn)、陽光保險(xiǎn)等，這是當(dāng)時(shí)中概股史上規(guī)模最大的私有化交易。2016年4月，天業(yè)股份、愛爾眼科、中信國安等更多A股公司披露參與奇虎360退市，甚至還有各類以100萬元甚至更低價(jià)格殺入其中的散戶。360在銷售退市收購資金份額時(shí)受到各路資本瘋狂追捧，并沒有遭遇缺錢風(fēng)險(xiǎn)。不過，市場上圍繞其將會(huì)借殼哪家A股上市公司上演了一場“猜謎”游戲。

《財(cái)新》報(bào)道，在A股市場上，由于中概股高大上的光環(huán)，任何一個(gè)被相中甚至有可能被相中的殼都借此被反復(fù)炒作。三年來，雖然僅有5只中概股通過并購重組登陸A股，但市場上的殼名單已經(jīng)長達(dá)70多家。

2016年5月6日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍在新聞發(fā)布例會(huì)上稱，“市場對此提出了一些質(zhì)疑，認(rèn)為這類企業(yè)回歸 A股市場有較大的特殊性，境內(nèi)外市場的明顯價(jià)差、殼資源炒作等現(xiàn)象應(yīng)當(dāng)予以高度關(guān)注?！?/p>

2016年6月，證監(jiān)會(huì)出臺了旨在打擊規(guī)避監(jiān)管“類借殼”、給“炒殼”降溫的重組新規(guī)。因?yàn)樵庥霾豢煽氐恼唢L(fēng)險(xiǎn)，360的回A之路進(jìn)退兩難，《財(cái)新》周刊對于此事的報(bào)道，取了一個(gè)極具形象的標(biāo)題，《“奇虎”難下》。

周鴻祎在2016年8月的一場小型媒體溝通會(huì)上公開回應(yīng)，每天有無數(shù)人給他打電話、發(fā)短信向他推薦殼資源，“事實(shí)上，我們現(xiàn)在并沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼?！边@也是周鴻祎第一次公開回應(yīng)360的借殼傳聞。

直到2016年7月奇虎360宣布私有化交易完成后，周鴻祎依然每天接到許多介紹殼資源的電話，對于這種陌生號碼周鴻祎習(xí)慣性掛掉電話，卻不小心拒絕了一位證監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)。輾轉(zhuǎn)取得聯(lián)系后，領(lǐng)導(dǎo)問周鴻祎，“怎么這么多人在炒作360概念股？這些炒作和360有沒有關(guān)系？這種行為是在擾亂市場啊。”周鴻祎在即將發(fā)售的自傳中寫道，聽到這個(gè)消息后哭笑不得，“這個(gè)時(shí)候我才知道360已經(jīng)成了‘背鍋俠。”他連忙解釋，任何說360在借殼的消息，都是在造謠，或是在炒作。

2017年3月，天津證監(jiān)局官網(wǎng)公告稱，華泰聯(lián)合證券已于3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發(fā)行并上市輔導(dǎo)協(xié)議，奇虎360選擇IPO。在這一消息沉寂半年后，9月6日《上海證券報(bào)》的一篇報(bào)道再次打破沉默，報(bào)道聲稱，360目前已在磋商“借殼”方案。隨著傳言再起，不少“標(biāo)的概念股”股價(jià)再次猛漲。2017年9月12日，周鴻祎在中國互聯(lián)網(wǎng)安全大會(huì)期間，再度回應(yīng)了借殼傳聞，周鴻祎說：公司上市一定會(huì)嚴(yán)格遵照政府規(guī)定，不要聽信傳言。11月2日午夜，360借殼江南嘉捷回歸A股的消息發(fā)布后，中信國安、天業(yè)股份、雅克科技等參與360退市私有化的公司股價(jià)大漲，而波導(dǎo)股份、華微電子、同德化工等“殼公司”股價(jià)則應(yīng)聲下跌。那時(shí)，距離周鴻祎的唯一自傳《顛覆者》正式發(fā)售還有4天，周鴻祎在書中披露了回歸A股這一往事，他還說道，相對于未來的市值，他更關(guān)心的是360未來的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，以及這些方向如何與未來的人類科技發(fā)展方向融合。

周鴻祎得到了什么又失去了什么？基于人們對360的認(rèn)知以及周鴻祎的活躍，周很有可能會(huì)領(lǐng)導(dǎo)一家A股規(guī)模最大的互聯(lián)網(wǎng)上市公司，然而他也距離成為巨頭的可能性越來越遠(yuǎn)。幾年前360還被認(rèn)為最有可能躋身于BAT行列，今天看來京東已經(jīng)領(lǐng)先了360一個(gè)身位。

周鴻祎是一個(gè)聰毅堅(jiān)韌的人，性格如同彈簧，壓力越大反彈越大。然而時(shí)間沒有帶給他壓力，而是帶給了他焦慮。在他彳亍于360艱難的歸途時(shí)，阿里巴巴與騰訊已經(jīng)成為全球最炙手可熱的互聯(lián)網(wǎng)公司，BAT時(shí)代進(jìn)化到了AT時(shí)代。最具人望的挑戰(zhàn)者來自TMD的張一鳴、王興和程維。時(shí)間是殘酷的，它曾給了周鴻祎機(jī)會(huì)，給了360流量入口和想象空間，然而一條漫長的歸途將空間扁平了。

周鴻祎依舊有機(jī)會(huì)成為中國最富有的人之一，運(yùn)氣足夠好的話，甚至可以覬覦一下首富寶座，但在關(guān)于未來的敘事里，他開始慢慢走向過去。這沒什么不好，得到即是失去，這只是時(shí)間的仲裁結(jié)果。