厘清國有資本投資及運營公司的職能邊界

厘清國有資本投資及運營公司的職能邊界

◎黃明明

改組、組建國有資本投資、運營公司是新時期黨中央國務院深化國資國企改革的一項重大舉措，是國資國企改革的一項全新探索。在改革實踐過程中，必須界定好國有資本投資、運營公司的職能定位，厘清其與國資監(jiān)管機構及所投資企業(yè)的關系。

國有資本投資；運營公司；國資監(jiān)管；職能邊界

對于國有資本投資、運營公司的功能定位，本輪深化國有企業(yè)改革文件均有明確表述?！蛾P于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（簡稱《指導意見》）明確提出國有資產(chǎn)監(jiān)管機構授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司，作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業(yè)行使股東職責。此后出臺的《關于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》進一步闡明對國有資本投資、運營公司的目標路徑：改組組建國有資本投資、運營公司主要通過劃撥現(xiàn)有商業(yè)類國有企業(yè)的國有股權，以及國有資本經(jīng)營預算注資組建，以提高國有資本運營效率、提高國有資本回報為主要目標，通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。今年中央經(jīng)濟工作會議把國企改革擺在關鍵性改革之首，在改革實踐過程中，必須界定好國有資本投資、運營公司的職能定位，厘清其與國資監(jiān)管機構及所投資企業(yè)的關系。

國有資本投資、運營公司的職能定位

1.結合國有資本投資、運營公司參控股企業(yè)的投資比例、戰(zhàn)略意義以及所投資公司經(jīng)營的復雜度、成熟度等方面，來確定對所投資公司的管控模式

國有資本投資公司對其絕對控股和相對控股（實際控制人）的公司，應建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，其中對以戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股為主的，重點關注所出資企業(yè)對公司戰(zhàn)略的執(zhí)行情況；對以財務性持股為主的，應建立財務管控模式，重點關注國有資本流動和增值狀況。

2.從性質和法律定位來看，國有資本投資、運營公司是國有獨資公司，其履行職責的法律依據(jù)包括《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》以及其他政策文件

在經(jīng)營范圍上，國有資本投資、運營公司根據(jù)國資監(jiān)管機構的授權，對所屬企業(yè)進行股權投資，不干預其控股企業(yè)的日常經(jīng)營活動。公司的使命是通過公司治理程序傳導國家政策，促進控參股機構的可持續(xù)發(fā)展，推進控參股機構深化改革和完善公司治理，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

國有資本投資、運營公司與國資監(jiān)管機構的關系

在對國資監(jiān)管機構與國有資本投資、運營公司的職責邊界界定之前，首先應從制度上回應國有資本投資、運營公司與國資監(jiān)管機構的職能定位。

作為當前和今后一段時間內(nèi)我國國有企業(yè)改革的綱領性文件，《指導意見》在涉及國有資本所有權和經(jīng)營權的邊界時明確提出，“國有資產(chǎn)監(jiān)管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監(jiān)管的企業(yè)履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責”。這從體制上明確了，改組和組建國有資本投資、運營公司并非是取代國資委履行出資人職責，也并非是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構和國家出資企業(yè)之間的中間層級，而是從資本管理運營的角度，在國資監(jiān)管機構的授權下行使一些具體的國有資本出資人的權利。國有資本投資、運營公司與其他直接監(jiān)管的企業(yè)一樣，都是國資監(jiān)管機構的出資企業(yè)，并不存在所謂的“三層架構”。

從現(xiàn)實需求上，改組組建國有資本投資、運營公司是通過機制設計上的突破，破解國有資產(chǎn)監(jiān)管效率不高、國有企業(yè)市場主體地位不夠明確、國有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度不健全不完善等深層次問題。從戰(zhàn)略目標上，改組組建國有資本投資、運營公司是要通過市場化運作，優(yōu)化國有資本布局結構，提高國有資本配置效率和運行效率，實現(xiàn)國有資本保值增值。綜上分析，在界定兩者的職責邊界時，必須強調(diào)以資本為紐帶的投資關系，以市場化為原則的委托關系，以法律為準繩的監(jiān)管關系。通過兩者職責邊界的界定，在董事會建設、投資管理、公司治理、人事管理、考核分配和黨組織建設等方面實施改革和管理機制創(chuàng)新。

1.權責明確，形成合理的董事會結構

在董事會建設上，國資監(jiān)管機構應向國有資本投資、運營公司派出董事、監(jiān)事，聘請外部董事（獨立董事），選擇職工董事、監(jiān)事，委派董事長、監(jiān)事長，體現(xiàn)出資人職責。國有資本投資、運營公司的董事應依照《公司法》享有的權利，在公司章程框架內(nèi)，按一般的商業(yè)準則自主決策國有資本的運作。

2.責權對等，明確投資管理權限

在涉及公司的經(jīng)營計劃和投資方案上，國資監(jiān)管機構應在國有資本投資、運營公司章程中確定主業(yè)和投資方向，董事會須對國資監(jiān)管機構提交季度、年度投資報告。國有經(jīng)濟布局調(diào)整計劃、國有資本預算審批和國有資本收益上繳比例等由公共政策部門制定，國資監(jiān)管機構與國有資本投資、運營公司商定實施方案，國有資本投資、運營公司具體執(zhí)行。

國有資本投資、運營公司可在優(yōu)化國有資本布局結構、實現(xiàn)國有資本保值增值的目標前提下，結合企業(yè)特征、行業(yè)屬性和市場環(huán)境，自主決定投資增減量，政策性公司額度標準以外或主業(yè)以外的投資須報國資監(jiān)管機構審核批準。同時遵循權責對等原則，國資監(jiān)管機構在向國有資本投資、運營公司授予投資權限的同時，須明確企業(yè)在投資決策中應承擔的責任，實現(xiàn)權利和責任相統(tǒng)一。

3.明確經(jīng)營權限，建立有效的管控體系

在涉及國有資本投資、運營公司的實際管控中，突出國有資本投資、運營公司的市場主體權利和責任，國資監(jiān)管機構不具體干預公司日常經(jīng)營工作。國資監(jiān)管機構在權限上應遵守《公司法》所規(guī)定的股東會權利框架，如制訂和修改公司章程、決定公司增減資金及債券發(fā)行、批準利潤分配等。相比于政策公益性公司，商業(yè)性公司董事會具有更加寬松的投資權限。

4.優(yōu)化人事選聘和管理方式

對國資監(jiān)管機構任免的企業(yè)高管與采用市場化方式選聘的企業(yè)高管，采用不同的管理方式和薪酬體系。董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事和股權董事由國資監(jiān)管機構委派，總經(jīng)理由董事會履行公司治理程序聘任，副總經(jīng)理等公司經(jīng)營團隊采用市場化的方式選聘和管理。

5.強化監(jiān)事會職能與企業(yè)信息公開

進一步完善外派監(jiān)事會和企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事會，在對企業(yè)的監(jiān)管上，兩者應各有側重。國資監(jiān)管機構應強化外派監(jiān)事會制度，指導國有資本投資、運營公司建設好內(nèi)部監(jiān)事會，國資監(jiān)管機構指定監(jiān)事會主席并任命和派出職工監(jiān)事以外的監(jiān)事。國資監(jiān)管機構應加強監(jiān)事會的監(jiān)督職能，逐步將監(jiān)事會監(jiān)督與財務審計監(jiān)督、紀檢監(jiān)察監(jiān)督進行有機統(tǒng)一。國有資本投資、運營公司應依據(jù)主權財富基金信息披露的審慎性原則，做好信息披露。

6.科學考核分配

國資監(jiān)管機構對國有資本投資、運營公司業(yè)績考核應結合企業(yè)特征、行業(yè)屬性，與產(chǎn)業(yè)類公司有所區(qū)別，考核周期要符合國有資產(chǎn)投資、運營公司的運行特色。對商業(yè)性公司應側重收益目標考核，提高市場化和資本考核指標的比重，如凈資產(chǎn)收益率、年投資收益率、市值和市盈率等。對公益性公司實行收益性和政策目標的差異化考核，公益性業(yè)務更多地從功能和政策執(zhí)行等情況來考核。

7.完善黨組織建設

發(fā)揮黨委會在國有資本投資、運營公司的政治核心作用。國有資本投資、運營公司的黨委書記、紀委書記、黨委委員和紀委委員應均由國資監(jiān)管機構任命。國資監(jiān)管機構應健全對國有資本投資、運營公司的黨建工作責任評價和考核機制，對責任不落實的嚴格追究責任。

國有資本投資、運營公司與所投資企業(yè)的關系

《指導意見》明確提出，“國有資本投資、運營公司對所出資企業(yè)行使股東職責，按照責權對應原則切實承擔起國有資產(chǎn)保值增值責任”?！兑庖姟愤M一步指出，“國有資本投資、運營公司依據(jù)《公司法》等相關法律法規(guī)，對所出資企業(yè)依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任”，并按財務性持股或戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股兩種方式進行分類管控。

國有資本投資、運營公司的職能定位在實操過程中并非涇渭分明，其所投資企業(yè)也會存在“一企一策”的差異性。其核心是對所出資企業(yè)行使股東權利，建立市場化的資本投資、持有和流轉機制，依據(jù)國有資本投資、運營公司作為“大股東”或“小股東”的不同角色對所投資企業(yè)開展股權運作、價值管理和有序進退等。

1.股東職責管理

國有資本投資、運營公司要對所投資企業(yè)的董事會、監(jiān)事會合理配置，建立以董事會為決策核心和以監(jiān)事會為內(nèi)部治理監(jiān)督核心的公司治理結構。明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層的權責關系，保證治理效率。落實董事會職權，對其實施負面清單管理。董事會可通過成立戰(zhàn)略、提名、考核與薪酬、審計等專業(yè)委員會，提高決策效率和專業(yè)性。所投資企業(yè)的經(jīng)營層在董事會的授權下負責日常經(jīng)營類事宜的決策。

國有資本投資、運營公司及派出董事不干涉控參股公司的日常經(jīng)營管理，而是通過議案審議和投票表決等公司治理程序履行職權，對重大事項進行決策。對于國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）的公司，作為大股東，要保護中小投資者利益，防止“內(nèi)部人控制”；對于國有資本投資、運營公司參股的公司，作為小股東，要保護股東權益不受侵犯，防止國有資產(chǎn)流失。

2.資本運營管理

資本運營是國有資本投資、運營公司的重要職能，是“管資本”的最關鍵性要素。資本的合理配置要以資本流動為基礎，投資和退出是國有資本投資、運營公司的關鍵職能。國有資本投資公司對其所投資企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合，提高國有資本流動性，開展資本運作、股權運營，進行企業(yè)重組、兼并與收購，有效組合配置國有資本。國有資本運營公司對所投資企業(yè)可借助IPO、并購和股權轉讓等方式提高其資產(chǎn)證券化率，提升資本流動性，提高配置效率。

這一過程中，資本的配置方向、配置時機和配置方式非常重要。國有資本投資、運營公司要結合業(yè)務需求以及對所投資企業(yè)的管控力度和戰(zhàn)略重要性等方面進行綜合判斷，細分決策權限，明晰投資目標，完善市場化退出機制，從而實現(xiàn)資本的保值增值。

國有資本投資、運營公司要根據(jù)戰(zhàn)略投資和財務投資的不同需求，結合控參股公司的不同屬性，進行差異化管控。在實操過程中，為明確權責歸屬，可采用分類分層梳理管理要素和負面清單的方式，進行權責分配。

3.關鍵人事的管理

清晰界定國有資本投資、運營公司與所投資企業(yè)在董事會建設、選人用人、薪酬分配和考核評價等方面的權利劃分。國資監(jiān)管機構任免的企業(yè)高管與市場化選聘的企業(yè)高管采用不同的管理方式、薪酬體系和考核評價標準。

國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）企業(yè)的黨委委員、紀委委員、黨委書記和紀委書記由國有資本投資、運營公司委派，并按股權比例派出股權董事?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等公司經(jīng)營團隊實行職業(yè)經(jīng)理人制度，由董事會聘任、合同制契約化管理?？偨?jīng)理即使是執(zhí)行董事、黨委委員，也應保持職業(yè)經(jīng)理人身份。經(jīng)營團隊不具有行政級別或影子級別。國有資本投資、運營公司參股公司因涉及到所投資企業(yè)的股權結構，是否派出股權董事，具體應視情況“一企一策”來決定。

4.風險控制管理

國有資本投資、運營公司通過審計、財務管控和信息披露等方式加強對投資公司的內(nèi)外風險管控。按照《公司法》的規(guī)定，明確監(jiān)事會對董事會、管理層及其成員的監(jiān)督職能，強化審計監(jiān)督，提高審計的有效性。強化審計部門向董事會負責的工作機制，克服同體監(jiān)督偏軟的問題；推行審計集中，控股公司不單設內(nèi)部審計機構（金融類子公司及上市公司除外），統(tǒng)籌使用集團審計監(jiān)督力量，構建高效的審計監(jiān)督管理體系。加強對控參股的非上市公司的信息追蹤，借助信息化手段，跟蹤財務和交易信息，及時作出重大風險提示。

5.黨建和企業(yè)文化

在國有資本投資、運營公司絕對控股和相對控股（實際控制人）企業(yè)中，黨委會發(fā)揮政治核心作用，黨委會成員與董事會成員實行“雙向進入、交叉任職”，對董事、高管的考核評價情況應向公司黨委會通報。推動控參股企業(yè)中黨建和企業(yè)文化建設的相互促進，形成正向激勵的企業(yè)文化。

在實施過程中，國有資本投資、運營公司對所投資企業(yè)的管理不能“一刀切”，應采用市場化的管理方式，因企施策，切實提高國有資本的配置效率和運行效率。

（作者單位：國資委研究中心）

編輯：張涵

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A

10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.03.008