我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組的分析與研究

任彤

摘 要 上市公司資產(chǎn)重組已成為中國(guó)資本市場(chǎng)最引人關(guān)注的事件之一。1996年興起的上市公司資產(chǎn)重組，其熱潮持續(xù)不衰，并正呈現(xiàn)一種向縱深方向發(fā)展的趨勢(shì)。上市公司根據(jù)國(guó)內(nèi)與國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不斷變化和自身的情況來科學(xué)地選擇資產(chǎn)重組的方式與策略，提高其資本運(yùn)營(yíng)的效率和效益，以促進(jìn)上市公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和素質(zhì)的全面提高。本文著重從資產(chǎn)重組的意義和作用入手，對(duì)目前市場(chǎng)上幾種資產(chǎn)重組的方式與策略進(jìn)行分析與研究。

關(guān)鍵詞 資產(chǎn)重組 重組方式與策略 上市公司

自1997年以來，我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組開始形成規(guī)模，并不斷升溫。人們對(duì)“資產(chǎn)重組”這個(gè)詞也越來越熟悉，但是并不清楚何為資產(chǎn)重組。因此，本文將對(duì)這一問題加以闡述，并從各個(gè)方面對(duì)上市公司的資產(chǎn)重組進(jìn)行系統(tǒng)分析和說明。

一、資產(chǎn)重組的意義和作用

資產(chǎn)重組作為現(xiàn)代企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的核心內(nèi)容受到廣泛重視。資產(chǎn)重組既可以實(shí)現(xiàn)盤活存量資源，優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化國(guó)民經(jīng)濟(jì)布局，又可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展等宏觀經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。具體講，資產(chǎn)重組可以從宏觀與微觀兩方面起到積極的作用。

（一）宏觀作用

第一，促使優(yōu)勢(shì)企業(yè)迅速擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)。優(yōu)勢(shì)企業(yè)具有兩個(gè)明顯的特點(diǎn)，即企業(yè)經(jīng)營(yíng)體制好、擁有自己的品牌。對(duì)整個(gè)社會(huì)來講，資產(chǎn)重組可以幫助解決兩個(gè)現(xiàn)實(shí)的問題，即就業(yè)機(jī)會(huì)和稅源。

第二，解決劣勢(shì)企業(yè)的生存出路。資產(chǎn)重組讓優(yōu)勢(shì)企業(yè)購(gòu)并劣勢(shì)企業(yè)，用資本運(yùn)營(yíng)的方式解決銀行及政府的過重負(fù)擔(dān)。從我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況看，實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)改革的目標(biāo)來看，已經(jīng)從根本上解決了1/3國(guó)有企業(yè)的生存出路問題，也使更多的企業(yè)看到了希望。

第三，優(yōu)化企業(yè)的組織形式。通過資產(chǎn)重組方式把中小企業(yè)的組織形式轉(zhuǎn)化為大企業(yè)為主的組織形式，推動(dòng)我國(guó)企業(yè)向大企業(yè)組織形式演化的進(jìn)程，這將是我國(guó)經(jīng)濟(jì)贏得市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主動(dòng)地位的迫切需要，也將使更多的企業(yè)在市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)力。

第四，提高資源配置效益。通過資產(chǎn)重組，把企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中形成的各種優(yōu)勢(shì)集中起來，形成整體優(yōu)勢(shì)，使資源配置符合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的重要作用，不斷提高資源配置效益，使企業(yè)價(jià)值達(dá)到最大化。

第五，促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。通過資產(chǎn)重組，由一元結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)為多元結(jié)構(gòu)，建立起一個(gè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門、跨所有制度多元產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的公眾公司。它不但可以避免企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中的風(fēng)險(xiǎn)問題，也可以有效地解決企業(yè)政企不分、行政干預(yù)的問題。

（二）微觀作用

第一，融資成本的降低和舉債能力的提高。

第二，合理避稅。

第三，控制自由現(xiàn)金流量，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。

第四，促進(jìn)認(rèn)識(shí)整合，提高上市公司經(jīng)營(yíng)管理能力。

二、上市公司資產(chǎn)重組的方式和策略

上市公司資產(chǎn)重組的方式與策略很多，但由于每個(gè)公司的自身情況不同，所以在選擇的時(shí)候就會(huì)千差萬別，然而最終目的都是為了獲得更大的收益。因此，上市公司資產(chǎn)重組方式與策略的選擇就顯得十分重要了。

（一）收購(gòu)兼并

就目前的情況來看，我國(guó)的收購(gòu)兼并方式可按收購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的關(guān)系分為橫向、縱向、混合購(gòu)并等三類，主要適合一些在同行業(yè)具有優(yōu)勢(shì)的上市公司所采用。所指的優(yōu)勢(shì)公司一般是生產(chǎn)銷售狀況好，科技水平領(lǐng)先，市場(chǎng)占有率高，規(guī)模達(dá)省級(jí)、國(guó)家級(jí)，多元化經(jīng)營(yíng)，效益可觀，資產(chǎn)運(yùn)用效率高，資金充足。但是，公司部分資產(chǎn)因?yàn)檎酆暮图夹g(shù)進(jìn)步運(yùn)營(yíng)效率降低需要更新改造，同時(shí)公司組織的靈活性和對(duì)內(nèi)外環(huán)境變化的反應(yīng)速度下降，因此利用優(yōu)勢(shì)發(fā)展或創(chuàng)造發(fā)展機(jī)會(huì)，進(jìn)一步降低競(jìng)爭(zhēng)威脅，是優(yōu)勢(shì)公司實(shí)施資本運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略的最終目的。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指一個(gè)企業(yè)通過有償或無償轉(zhuǎn)讓另一企業(yè)一定數(shù)量的股權(quán)，從而達(dá)到控股目的的資產(chǎn)重組策略。我國(guó)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓又可細(xì)分為有償轉(zhuǎn)讓和無償轉(zhuǎn)讓兩種方式，股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓是指并購(gòu)公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議受讓目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的并購(gòu)行為。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓一般是善意并購(gòu)，即在并購(gòu)前事先征得目標(biāo)公司的同意，雙方的法律地位、富余職工的安排等內(nèi)容協(xié)商一致并簽訂協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般是指上市公司的國(guó)家股和法人股及其配股權(quán)。股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓是指政府（上市公司國(guó)家的所有者）通過行政手段將上市公司的產(chǎn)權(quán)無償歸并購(gòu)公司的產(chǎn)權(quán)重組行為。

（三）股權(quán)投資

股權(quán)投資是上市公司出資購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)從而將目標(biāo)公司改組為上市公司的控股子公司的行為。股權(quán)投資有兩種情況，一種是為了控股而投資，另一種僅是為了多元化發(fā)展而參股投資。它與一般的實(shí)物投資行為區(qū)別在于投資的方式不同，不僅僅是純粹的投資獲得收益的行為。投資控股的成本較收購(gòu)兼并要低，但對(duì)控股公司的管理有較多的限制，需考慮與原股東、地方政府之間的關(guān)系等問題?，F(xiàn)在已經(jīng)有更多的外國(guó)企業(yè)也開始對(duì)中國(guó)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，通過這種形式既可以利用國(guó)外資本，又可以引入先進(jìn)的技術(shù)和管理方法，是企業(yè)發(fā)展的捷徑，更可以一舉多得。

（四）二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并

二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并是指購(gòu)并公司（不一定是上市公司）通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股權(quán)而獲得上市公司控制權(quán)的購(gòu)并行為。二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并實(shí)際上是屬于股權(quán)投資的一種特殊形式。與其他重組方式相比，二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并具有以下三個(gè)特點(diǎn)：一是收購(gòu)成本高，二是完成時(shí)間長(zhǎng)，三是目標(biāo)公司一般是“三無”公司，才有可能收購(gòu)并達(dá)到控股的目的。由于二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并需要強(qiáng)大的資金作為后盾，并受到政策因素的制約，而我國(guó)上市公司特殊的股本結(jié)構(gòu)以及嚴(yán)格的披露制度，使這種方式在今后一段時(shí)間內(nèi)很難成為上市公司資產(chǎn)重組所選擇的主要策略。

（五）資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組的一種特殊形式。通過將企業(yè)不良資產(chǎn)或是閑置不用的資產(chǎn)與母公司或有借殼傾向的公司的優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)行置換，來改善企業(yè)的盈利能力。資產(chǎn)置換將會(huì)從根本上影響上市公司的經(jīng)營(yíng)情況，見效快，一般能做到當(dāng)年扭虧為盈。資產(chǎn)置換是資產(chǎn)雙向流動(dòng)的過程，它不但有助于盤活上市公司的不良資產(chǎn)，充分發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的優(yōu)勢(shì)，而且它還可以使資產(chǎn)重新得到優(yōu)化配置，達(dá)到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、相互依托、共同發(fā)展的目的。同時(shí)資產(chǎn)置換中絕大部分是物和物之間的交換，可避免現(xiàn)金融資的困難而完成資產(chǎn)重組。另外，資產(chǎn)置換中也包括上市公司資產(chǎn)出售的方式。出售部分資產(chǎn)，可改善財(cái)務(wù)狀況，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，突出主營(yíng)方向，這對(duì)上市公司來講無疑是有利的。

通過以上分析，我們可以知道上市公司在進(jìn)行資產(chǎn)重組之前必須充分考慮國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司自身的特點(diǎn)等各個(gè)方面的因素，只有這樣才能選擇出適合的資產(chǎn)重組策略，才能為今后的發(fā)展創(chuàng)造良好的基礎(chǔ)，從而獲得可觀的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

三、結(jié)語(yǔ)

資產(chǎn)重組得到人們?cè)絹碓蕉嗟年P(guān)注，其原因在于一旦上市公司資產(chǎn)重組能夠順利完成，它所帶來的利益是無法估量的，它不僅可以使一個(gè)公司扭虧為盈，逐漸擺脫經(jīng)營(yíng)不善、連年虧損的困境，而且可以給國(guó)家和社會(huì)帶來更大的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，這些正是資產(chǎn)重組的作用和意義的充分體現(xiàn)。

（作者單位為中國(guó)有色集團(tuán)沈陽(yáng)礦業(yè)投資有限公司）

參考文獻(xiàn)

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