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    花樣借殼的制度漏洞須及時(shí)堵上

    2017-11-04 00:27:47曹中銘
    金融經(jīng)濟(jì) 2017年10期
    關(guān)鍵詞:映客借殼花樣

    曹中銘

    不發(fā)行股份購買資產(chǎn),卻將標(biāo)的資產(chǎn)“重組”進(jìn)上市公司,且資產(chǎn)出售方還持有上市公司的權(quán)益,宣亞國際的并購重組方案堪稱經(jīng)典。該不似借殼卻勝似借殼的重組方案,在引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注的同時(shí),也引來了監(jiān)管部門的關(guān)注函。

    宣亞國際披露的重組草案顯示,上市公司擬斥資28.9億元,現(xiàn)金收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠(yuǎn)達(dá)等核心股東合計(jì)持有的蜜萊塢(即“映客直播”)48.25%的股權(quán)。交易完成后,宣亞國際將持有蜜萊塢48.25%股權(quán),并成為控股股東。宣亞國際前四大股東分別為宣亞投資持股37.5%,橙色動(dòng)力持股12.5%,偉岸仲合持股11.11%,金鳳銀凰持股10.14%。張秀兵、萬麗莉?yàn)樾麃唶H實(shí)際控制人,在此次交易前,通過100%持股的宣亞投資控股宣亞國際。

    根據(jù)約定,映客直播核心股東將對(duì)宣亞國際前四大股東增資或入伙,累計(jì)金額為21.60億元。增資或入伙完成后,奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計(jì)持有宣亞投資42.0079%的股權(quán),侯廣凌、廖潔鳴和映客常青作為有限合伙人合計(jì)持有橙色動(dòng)力42.0079%的出資比例,映客遠(yuǎn)達(dá)、映客歡眾作為有限合伙人合計(jì)持有偉岸仲合42.0079%的出資比例,映客常青和映客遠(yuǎn)達(dá)作為有限合伙人合計(jì)持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例。增資完成后,張秀兵、萬麗莉擁有宣亞國際的實(shí)際權(quán)益為21.75%。映客直播核心股東擁有宣亞國際的權(quán)益卻已經(jīng)達(dá)到29.93%,高于公司實(shí)際控制人張秀兵、萬麗莉。但由于宣亞投資仍然為上市公司第一大股東,實(shí)際控制人仍為張秀兵、萬麗莉。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《管理辦法》)的規(guī)定,該方案不構(gòu)成借殼。

    上市公司用于收購的28.9億元現(xiàn)金,21.60億元來自于向前四大股東的貸款,另有一筆7.4億元的貸款。由于四大股東的21.6億元來源于映客直播核心股東的增資,因此,在宣亞國際的重組方案中,上演了一曲借錢(出資)收購自己的戲碼。

    以往的借殼方案,一般都是通過發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)。如此背景下,資產(chǎn)出售方將持有上市公司的股份。上市公司如果僅僅以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的資產(chǎn),那么資產(chǎn)出售方將不擁有上市公司的權(quán)益。從這個(gè)角度上講,宣亞國際的重大資產(chǎn)重組顯得很“另類”。但也因?yàn)椤傲眍悺保罱K能夠?qū)崿F(xiàn)花樣借殼。

    這幾年上市公司并購重組開展得如火如荼,由于重組上市的審核標(biāo)準(zhǔn)與新股IPO“等同”,也催生出五花八門的花樣借殼方案。事實(shí)上,花樣借殼,其規(guī)避的不是重組上市,而是與新股IPO一樣的審核標(biāo)準(zhǔn)。由于IPO審核標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于一般的上市公司并購重組,因此,才有眾多上市公司為規(guī)避重組上市推出各種各樣的重組方案,宣亞國際只不過是其中的典型代表而已。

    《管理辦法》第十三條規(guī)定,上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),在購買資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股本等任一指標(biāo)達(dá)到100%(即“五個(gè)100%”),或?qū)е律鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化,或證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形,即構(gòu)成重組上市(借殼上市)。為了規(guī)避重組上市,標(biāo)的資產(chǎn)方要么以放棄或委托表決權(quán)的方式以維持上市公司的控制權(quán)不變;要么是收購人在取得上市公司控制權(quán)以后,向上市公司注入與收購人沒有關(guān)聯(lián)的資產(chǎn);要么通過并購重組上市公司由單一主業(yè)變?yōu)殡p主業(yè),以規(guī)避“主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化”的紅線。

    顯然,《管理辦法》存在漏洞,是導(dǎo)致市場(chǎng)上頻現(xiàn)花樣借殼、類借殼的根本原因。而無論是花樣借殼還是類借殼,客觀上都踐踏了市場(chǎng)的“三公”原則,損害了上市公司與股東的利益。而借殼方卻通過規(guī)避重組上市,從市場(chǎng)上竊取了巨大的利益。

    因此,為防范市場(chǎng)今后出現(xiàn)花樣借殼、類借殼等現(xiàn)象,筆者以為有必要堵上制度漏洞。一方面,對(duì)《管理辦法》第十三條進(jìn)行修訂,上市公司并購重組只要觸及“五個(gè)百分百”中的任何一個(gè)條件,即應(yīng)視同重組上市。另一方面,基于垃圾股等常常通過賣殼的方式“生存”,建議改革現(xiàn)行退市機(jī)制,讓退市通道更順暢,這是抑制市場(chǎng)“炒殼”最直接也是最有效的方法。此外,監(jiān)管部門可根據(jù)《管理辦法》第十三條規(guī)定的“中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形”,加大自由裁量權(quán),將上市公司精心設(shè)計(jì)規(guī)避借殼上市的方案認(rèn)定為重組上市。endprint

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