我國企業(yè)跨國并購的財務風險及防范

江蘭天

隨著全球并購浪潮的不斷發(fā)展，我國企業(yè)每年發(fā)生的并購案例數(shù)量龐大，但是卻處于高并購率與高失敗率并存的尷尬境地，究其原因是對跨國并購中的財務風險認識和應對不足。因此，本文從跨國并購的進度流程順序入手，分別對并購準備階段、并購實施階段和并購整合階段可能產(chǎn)生的財務風險及其成因進行分析，并針對并購過程中各階段提出相應的財務風險防范措施，希望能夠對今后我國企業(yè)的并購活動產(chǎn)生借鑒意義。

一、我國企業(yè)跨國并購的財務風險及成因分析

（一）并購準備階段的財務風險及成因分析

1.戰(zhàn)略決策風險。戰(zhàn)略決策風險主要的形成因素有兩方面。第一、代理風險的存在。管理者往往為了片面的追求個人短期收益、快速擴大企業(yè)規(guī)模而草率盲目的進行并購，忽視企業(yè)的資金狀況和目前的發(fā)展階段是否適合并購，對企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境和發(fā)展前景缺乏考量，在錯誤的時機進行并購?；蛞驗閭€人利益、能力不足等原因沒有選擇最優(yōu)的目標企業(yè)，影響企業(yè)未來的發(fā)展。第二、信息獲取不充分。被并購方遠在異國，并購方獲取對方真實高質(zhì)量的信息難度較大，對被并購方的未來收益潛力、無形資產(chǎn)等評估也存在局限性，提高了戰(zhàn)略決策難度。

2.目標企業(yè)定價風險。目標企業(yè)估值風險是決定并購成敗的一個重要因素，信息不對稱是產(chǎn)生定價風險的主要原因。由于并購方與被并購方處于對立面，被并購企業(yè)為了得到更多的利潤有理由和動機提供虛假信息、粉飾財務報表隱瞞真實情況來欺騙并購方。并購方難以了解到目標企業(yè)所披露的財務報表以外的信息，導致無法正確的估計目標企業(yè)包括商譽在內(nèi)的無形資產(chǎn)的價值、未來盈利獲利的能力。缺乏客觀獨立性的中介機構可能會聯(lián)合被并購方使并購方掉入價值評估陷阱，使其支付高于目標企業(yè)實際價值的對價從而蒙受不必要的成本損失，承擔巨大的成本壓力。除此之外，價值評估方法的選擇不當也會導致評估價值高于實際價值，產(chǎn)生定價風險。

（二）并購實施階段的財務風險及成因分析

1.談判風險?？鐕①彽恼勁泄ぷ魇且豁椫匾移D巨的任務，由于跨國并購本身的復雜性和過程的不確定性，外部經(jīng)濟環(huán)境的任何波動都會為談判工作增加難度。我國在此方面的法律體系較之國外不夠成熟和完善，對目標企業(yè)所處的環(huán)境不夠了解，存在信息不對稱的問題，在談判過程中處于劣勢被動的地位。除此之外，我國企業(yè)缺乏專業(yè)的國際化并購人才，并購方可能會因不了解當?shù)胤审w系、政治、宗教、文化等問題產(chǎn)生誤會，提高并購成本。

2.融資風險?？鐕①復ǔＰ枰Ц稊?shù)額龐大的交易費用，許多企業(yè)沒有如此巨大的資金鏈支撐，就需要進行融資。企業(yè)的融資渠道主要有向銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行股票等方式?？煞譃閭鶆招匀谫Y方式和權益性融資。每種融資方式的還款期限和融資成本有很大的差異。債務性融資會給企業(yè)帶來定期還款的壓力，很可能會使企業(yè)因無法償還債務而陷入融資成本債務危機，而權益性融資雖不需要償還利息但會稀釋原股東的控制權。若沒有正確的進行融資決策將不利于并購企業(yè)日后的可持續(xù)經(jīng)營發(fā)展。

3.支付風險。企業(yè)支付交易對價的方式大致分為四種：現(xiàn)金支付、股票支付、杠桿收購和混合支付?，F(xiàn)金支付是最簡便快捷的一種支付方式，但它的風險也是最大的。企業(yè)一次性支付數(shù)額巨大的并購對價會給企業(yè)帶來資金流壓力，若背后沒有龐大的資金鏈作為支持，會造成資金周轉不暢甚至影響日常生產(chǎn)經(jīng)營的現(xiàn)金流轉，并購整合期也可能會因為沒有充足的現(xiàn)金存量支持導致整合失敗。股票支付不會造成現(xiàn)金壓力但會稀釋原來股東的股權，甚至會出現(xiàn)并購方喪失控制權的情況。杠桿收購依賴于并購后企業(yè)的利潤收入，若現(xiàn)金流入低于預期易陷入債務危機?；旌现Ц逗芎玫木C合了前面三者的優(yōu)點平衡了缺點，但由于各種支付方式存在不同的特性，并購方難以保證各支付方式間的連續(xù)性，影響并購進程。

4.匯率風險。匯率風險是所有跨國并購企業(yè)都會遇到的問題，由于涉及到兩種或兩種以上的外幣，雙方約定的時間點和現(xiàn)金實際交付的時間點不一致，匯率和利率受到經(jīng)濟環(huán)境波動和通貨膨脹等因素的影響，會使目標企業(yè)債券和股票的價格發(fā)生變化，以外幣籌資、支付對價的并購方可能會產(chǎn)生匯兌損失，增加跨國并購的附加成本。匯率的變動也可能會對并購日后企業(yè)的銷售收入、產(chǎn)品成本產(chǎn)生影響，且難以通過短期的預測察覺。

（三）并購整合階段的財務風險及成因分析

1.財務整合風險。被并購方在被并購前大多會存在較嚴重的財務問題，并購完成后企業(yè)需要改變被并購方之前的財務管理模式，否則易出現(xiàn)財務風險。同時并購方若采用現(xiàn)金支付的方式支付并購對價，應及時進行財務管理，否則企業(yè)易產(chǎn)生現(xiàn)金流動性風險，甚至造成資金鏈的斷裂。

2.組織結構整合風險。并購前并購雙方的組織結構不可能完全一致，企業(yè)需要根據(jù)戰(zhàn)略目標和外部市場的環(huán)境重新規(guī)劃并購后企業(yè)的組織結構，避免崗位重疊，人員冗雜等問題出現(xiàn)，造成資源的浪費。除此之外，雙方所遵循的會計準則也不完全一致，若不能實現(xiàn)整合統(tǒng)一，會妨礙財務職能在日常經(jīng)營中的發(fā)揮。

3.員工整合風險。人力資源是企業(yè)核心競爭力的關鍵要素，目標企業(yè)原有的員工對企業(yè)的文化、環(huán)境、業(yè)務等較為熟悉，但并購后一些老員工會選擇離職，并購方甚至會有針對性的的辭退這些老員工，造成優(yōu)秀員工的流失。若對原有員工的安撫工作不到位，沒有恰當?shù)膶崿F(xiàn)人力資源整合，會喪失員工的向心力，導致并購目標無法實現(xiàn)。

4.文化整合風險。任何企業(yè)在發(fā)展過程中都會形成獨一無二的傳統(tǒng)和文化，由企業(yè)員工和消費者去維護、支持和傳承?？鐕①彶粌H僅是對資產(chǎn)的合并，更加是對企業(yè)文化的合并。并購雙方在后期整合時必然會存在文化上的沖突和思想上的差異，若處理不當會影響企業(yè)的地位和商譽，給企業(yè)帶來難以估量的負面影響。

5.戰(zhàn)略整合風險。企業(yè)并購后面對的是全新的市場環(huán)境、客戶群體和業(yè)務流程，所以需要針對當前形勢重新制定發(fā)展戰(zhàn)略以適應新常態(tài)的要求。如果不加以改變，則難以形成新的核心競爭力，使并購結果按照預想的目標軌道前行。

二、我國企業(yè)跨國并購財務風險的防范建議

任何一項跨國并購活動都會產(chǎn)生財務風險，在此基礎上，立足于自身國情和我國企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀提出切實有效、可操作性強的財務風險防范建議，對于我國企業(yè)在靈活應對財務風險、減少并購成本和提高并購成功率等方面都具有十分重要的借鑒意義。

（一）并購準備階段財務風險的防范建議

1.制定正確的戰(zhàn)略。管理層應該正視企業(yè)自身的情況和實力，密切關注市場動向，用發(fā)展的眼光結合內(nèi)外部經(jīng)濟環(huán)境審慎考慮并購的必要性，不能盲目跟風，為了擴大規(guī)模而草率并購。選擇目標企業(yè)時要明確其與企業(yè)的發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃是否一致，通過多方渠道做出最佳選擇。

2.做好盡職調(diào)查。成立專門小組對被并購方的業(yè)務特點、資產(chǎn)狀況、組織結構、財務模式、收入情況等概況進行充分細致的調(diào)查。由于信息不對稱問題的存在，對于目標公司除所披露財務報表以外的表外信息并購方無從得知，如目標企業(yè)是否存在或有負債、隱性負債、訴訟紛爭等情形。做好盡職調(diào)查有助于企業(yè)制定并購戰(zhàn)略時正確篩選目標企業(yè)。

3.咨詢多方中介機構。聘請熟悉國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、政治法律規(guī)則的專業(yè)會計、律師、顧問等國際化人才對并購的可行性進行評估，設計交易流程、擬定并購合同，用長遠的發(fā)展性的眼光探索目標企業(yè)的潛在價值，合理評估被并購方的價值。由于并購方和被并購方相互之間存在利益沖突，被并購方可能會聯(lián)合某些客觀獨立性差的中介機構欺騙并購方謀取利潤，咨詢多方中介機構可以幫助企業(yè)避免因出現(xiàn)類似情況造成損失。

4.簽署對賭協(xié)議。由于信息不對稱和自身目光的局限性，并購方可能無法準確預測實施并購后目標企業(yè)能否實現(xiàn)預期收益目標，簽署對賭協(xié)議，以并購后目標企業(yè)的經(jīng)營績效為衡量標準，可以有效地減少雙方的損失，是一種能夠實現(xiàn)共贏的措施。

（二）并購實施階段財務風險的防范建議

1.提高談判水平。重視國際化談判人才的培養(yǎng)和儲備，談判人員應熟悉被并購方所在國家的政策、法律、文化等背景，靈活地運用談判技巧，幫助并購方在談判中占據(jù)先導的主動地位，通過談判降低并購成本，為企業(yè)并購后期的整合和運營減輕資金壓力。

2.拓寬融資渠道。若企業(yè)債務融資的比例過高，會帶來巨大的還本付息壓力，若權益融資成本過高，則會稀釋原股東的股權，進而喪失控制權。拓寬融資渠道，合理設計每種不同融資方式的融資比例，不僅可以減少融資成本，還可以降低由融資渠道單一化帶來的財務風險。除了債務融資和股權融資兩種目前主要的融資方式外，企業(yè)可以嘗試例如私募融資和風險投資等新型融資方式，將還款時間與未來收益預計時間結合起來，使企業(yè)的資本結構處于合理的范圍之內(nèi)。

3.合理選擇支付手段。企業(yè)在并購中可選擇多種支付手段，如現(xiàn)金支付、股票支付、杠桿收購，和包括換股、認證股權、可轉換債券等的混合支付方式。每種支付方式各有優(yōu)劣，企業(yè)在并購中應合理搭配支付手段，進行現(xiàn)金流預警分析，同時考慮未來現(xiàn)金流量和資金投資回收期，避免企業(yè)財務結構不合理，陷入財務危機。

4.利用金融工具規(guī)避匯率風險。并購方支付并購對價時多以外幣支付，且并購雙方簽署合同和實際支付并不在同一時點，若外幣匯率升值會給并購方帶來匯兌損失。并購方可以利用金融工具來規(guī)避這一風險。企業(yè)可以購買外匯看漲和看跌期權，將期權獲得的利潤和損失相互抵消。或進行套期保值，買入和賣出外匯，運用對沖機制規(guī)避匯率風險。

（三）并購整合階段財務風險的防范建議

1.戰(zhàn)略整合。并購完成后并購方不應放任目標企業(yè)按照以前的方式經(jīng)營，也不應強行將自身的戰(zhàn)略經(jīng)營模式運用到被并購方企業(yè)，而應該結合行業(yè)特點、當?shù)卣吆褪袌鲂蝿莶粩嗟恼{(diào)整和改變來制定新的發(fā)展戰(zhàn)略，統(tǒng)一發(fā)展目標，最大程度的實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

2.財務制度整合。統(tǒng)一跨級準則和核算方法，能夠保證合并財務報表信息的真實性，防止發(fā)生財務混亂，便于利益相關者了解相關信息。

3.人員整合。并購方可以保留被并購方原有的一些優(yōu)秀員工，因為他們更加了解目標企業(yè)的運營模式，并適當?shù)膶嵤┮恍┘瞠剟顧C制，提高員工的積極性。整合功能相似的崗位，避免人員冗雜和資源浪費。

4.文化整合。企業(yè)并購后應以包容的心態(tài)平緩的將雙方企業(yè)文化相互融合，否則融合失敗會引起當?shù)厝嗣?、政府和消費者的反感，影響企業(yè)的商譽，得不償失。

5.注重溝通交流。并購后應加強雙方企業(yè)的溝通，可以定期互換人員進行交流學習，取長補短，去粗取精，發(fā)揮協(xié)同效應。