淺析企業(yè)并購風(fēng)險及防范

盧卓驊

【摘 要】 企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)交易的重要形式，是獲取其他企業(yè)實際控制權(quán)的而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購很大可能為并購企業(yè)與社會、政府提供好的經(jīng)濟(jì)收益跟社會效益，同時能夠促進(jìn)資源優(yōu)化，已成為許多企業(yè)的重要選擇。但在并購過程中，由于信息不透明、文化差異、利益分配等問題，使得并購出現(xiàn)各種風(fēng)險與問題，這就需要企業(yè)和政府把握經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律、重視并購過程的合理合法化，采取必要措施來保證并購順利進(jìn)行，并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)順利經(jīng)營。

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購 市場風(fēng)險 防范措施

一、企業(yè)并購的動因與意義

企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)自我經(jīng)營、發(fā)展的一個重要內(nèi)容，也是經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的重要組成部分。企業(yè)可以通過成功的并購來完善公司主營業(yè)務(wù)、拓展市場、增加競爭力，可以將自身資源進(jìn)行更好整合、合理配置，不斷擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)企業(yè)整體的整合效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，在規(guī)?；?jīng)濟(jì)的作用下，降低產(chǎn)品、交易成本，提高企業(yè)的盈利能力和盈利水平。

（一）企業(yè)并購的概念及動因

企業(yè)并購也被分別稱作企業(yè)兼并和企業(yè)收購，是兩種不同的企業(yè)股權(quán)變更方式的統(tǒng)稱。企業(yè)并購?fù)ǔＪ窃谑袌鼋?jīng)濟(jì)環(huán)境中，一個企業(yè)為了獲取其他企業(yè)控制權(quán)，通過購買、交換股權(quán)而進(jìn)行的一種公司所有權(quán)交易活動。它主要包含了兩個層次的意義：第一層次是兼并，即企業(yè)通過經(jīng)濟(jì)市場上的產(chǎn)權(quán)交易來逐步獲得其他企業(yè)的所有權(quán)，最終使得其他企業(yè)喪失自身的企業(yè)法人資格；第二層次是收購，也就是企業(yè)直接利用現(xiàn)金、有價證券、股權(quán)等有形、無形貨幣對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行直接購買行為。根據(jù)不同的股權(quán)持有比例，會形成三種不同類型的結(jié)果，分別是完全控制被并購企業(yè)，即實現(xiàn)了百分之百控股；控制目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營，即實現(xiàn)了對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)50%以上的控制；參與目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營決策，也就是股權(quán)控制低于50%。

企業(yè)并購之所以會發(fā)生，其本質(zhì)還是企業(yè)的發(fā)展需要外部動力和機(jī)遇，一個企業(yè)通過并購可以在一定程度上實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和戰(zhàn)略效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)通過并購形成新的業(yè)務(wù)、渠道、市場份額之后，提高了自身的市場地位與競爭力，通過資源整合讓公司凈現(xiàn)金流量高于并購前兩家公司的金現(xiàn)金流量之和，或者是合并后公司的市場份額與地位高于兩者之后，即實現(xiàn)了“1+1>2”。戰(zhàn)略目的就是企業(yè)通過并購實現(xiàn)了其預(yù)期戰(zhàn)略意圖，包括但不僅限于獲得目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)、市場份額、增加公司主營業(yè)務(wù)、降低了進(jìn)入新行業(yè)新領(lǐng)域的壁壘成本，一定程度上獲得了目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)、市場渠道與人力資源等。

（二）企業(yè)并購意義

企業(yè)并購是各企業(yè)發(fā)展壯大的一種重要手段，目的是進(jìn)一步改善企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)、資源配置、人財物的效用，最終達(dá)到企業(yè)利潤最大化，讓企業(yè)有更強(qiáng)的市場競爭力。相比于企業(yè)自身內(nèi)部的發(fā)展，并購具有投資立竿見影、避免建設(shè)過程風(fēng)險等優(yōu)勢，能夠很好的提高公司營運水平，降低可能存在的各種投資風(fēng)險；另外，并購能夠讓企業(yè)迅速獲得其他行業(yè)、產(chǎn)業(yè)的市場份額，避免了高額的前期投入，也不存在市場壁壘和技術(shù)難題。并購一方可以很快的進(jìn)入新市場，被并購的一方則可以迅速退出這一市場，實現(xiàn)了進(jìn)入、退出某一市場成本的降低，有利于經(jīng)濟(jì)總體向前發(fā)展。

1、減少競爭者，增加市場份額

企業(yè)通過市場并購可以合理合法的吃掉競爭對手，并將其市場份額搶占。單一行業(yè)內(nèi)的市場份額在一定階段后會基本固定，這個時候如果某家企業(yè)想要進(jìn)行內(nèi)部擴(kuò)張，很容易引起其他企業(yè)的效仿，最終形成“軍備競賽”，不利于行業(yè)的健康發(fā)展；企業(yè)內(nèi)部擴(kuò)張必然會壓縮其他企業(yè)的市場份額，侵占其市場空間，當(dāng)感受到威脅后，很有可能形成多家企業(yè)聯(lián)合對敵，這種情況下率先開始擴(kuò)張的企業(yè)會順勢慘重，很大可能喪失原有市場份額的同時失去市場影響力。

這種情況下，企業(yè)并購就成為了一個很好的解決辦法，通過對其他企業(yè)的并購，可以降低企業(yè)進(jìn)行市場擴(kuò)張對剩余企業(yè)市場份額的影響，同時也可以順利實施本公司的擴(kuò)張之路。在對多家較小企業(yè)或者幾家影響力大的企業(yè)進(jìn)行并購后，可以減輕企業(yè)面對其他企業(yè)聯(lián)合競爭的壓力，能夠牢牢掌握行業(yè)話語權(quán)。

2、降低企業(yè)運營成本

并購是一種成本相對降低的擴(kuò)張方式，是一種資本積累或再投資，并不會過多影響到市場已經(jīng)平衡的供需關(guān)系，不會造成供過于求使產(chǎn)品、服務(wù)價格降低的情況。

企業(yè)并購能夠有效減少同行業(yè)內(nèi)企業(yè)擴(kuò)張的前期投資，不存在將資金用于部分重復(fù)項目中，企業(yè)并購后能夠直接取得相應(yīng)企業(yè)的市場占有和品牌影響力，并購企業(yè)無需刻意進(jìn)行宣傳投資；同時，產(chǎn)品成熟、銷售渠道穩(wěn)定，能夠讓新的企業(yè)直接上手整合、盈利，不會有復(fù)雜的前期過程。

3、實現(xiàn)經(jīng)驗、技術(shù)的交互

企業(yè)并購使得企業(yè)可以通過收購、兼并其他企業(yè)獲得需要的產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)驗、前沿技術(shù)，讓企業(yè)的研究、開發(fā)部門節(jié)省大量人力、物力、財力，總體上有利于行業(yè)市場的健康向前發(fā)展。

二、企業(yè)并購存在的風(fēng)險

我國正處于并將長期處于社會主義初級階段，企業(yè)并購浪潮雖然聲勢宏大、數(shù)量居高不下，但仍舊存在著眾多問題。國有企業(yè)存在的明顯的產(chǎn)權(quán)不清、所有者不明，行政手段過多參與到正常的市場經(jīng)濟(jì)并購案件中，企業(yè)并購的法律體系不健全、社會規(guī)范不完善，并購過程中的企業(yè)信息不透明、財務(wù)狀況造假，這些都嚴(yán)重制約了中國企業(yè)并購的良性發(fā)展。

另一方面，中國市場經(jīng)濟(jì)體制建立時間短，也存在一定的缺陷，市場中的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所較少，無法滿足市場中廣大并購主體的需求；企業(yè)并購市場缺少專門的中介機(jī)構(gòu)，為有需要的企業(yè)提供專業(yè)化咨詢和辦理，使得企業(yè)的并購過程不規(guī)范，企業(yè)在并購?fù)瓿珊笠矡o法發(fā)揮規(guī)?；б婧蛥f(xié)同效益。

（一）合同及訴訟風(fēng)險

這是因為在并購過程中及并購?fù)瓿珊?，被并購的目?biāo)企業(yè)很有可能對于其相關(guān)的合同不了解，對于最終的訴訟結(jié)果無法正確預(yù)料。會影響到被并購方的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)量，進(jìn)而影響到并購方的并購價值和被并購方在并購中拿到了補(bǔ)償與收益。endprint

（二）資產(chǎn)風(fēng)險

資產(chǎn)風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因的是被并購的企業(yè)凈資產(chǎn)低于在并購過程中的評估，或者是并購后相應(yīng)的有形、無形資產(chǎn)未能充分發(fā)揮其預(yù)期目標(biāo)而形成的并購企業(yè)資產(chǎn)虧損。由于被并購的資產(chǎn)質(zhì)量具有不確定性，也極可能影響其進(jìn)入并購企業(yè)內(nèi)部后的作用。

（三）財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險也叫資本風(fēng)險，產(chǎn)生的原因是企業(yè)由于并購需要大量資金，不論是自籌、融資、貸款，都會與金融機(jī)構(gòu)、銀行產(chǎn)生大量債務(wù)，企業(yè)的凈現(xiàn)金流量會出現(xiàn)巨大波動，稍有不慎就可能發(fā)生企業(yè)財務(wù)危機(jī)，甚至于企業(yè)現(xiàn)金流困難、瀕臨破產(chǎn)。

財務(wù)風(fēng)險主要就是對于并購的目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險以及企業(yè)融資渠道選擇、資金安全考慮兩方面，這當(dāng)中的突出特點就是并購中及并購短期內(nèi)企業(yè)的資金短缺、融資成本提高，企業(yè)會增加額外的財務(wù)費用。

（四）經(jīng)營風(fēng)險

經(jīng)營風(fēng)險也叫營運風(fēng)險、效率風(fēng)險，是企業(yè)并購需要重點考慮的問題，直接關(guān)系到企業(yè)并購后能否順利運營。企業(yè)并購后，如果無法快速完成經(jīng)營、財務(wù)、市場拓展等方面的協(xié)調(diào)，就沒有辦法實現(xiàn)并購預(yù)期的規(guī)模效益和經(jīng)驗互補(bǔ)，也無法完成預(yù)期的擴(kuò)張戰(zhàn)略目標(biāo)。

1.企業(yè)在完成相應(yīng)的并購后，沒有辦法實現(xiàn)并購前規(guī)劃的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)的財務(wù)水平并沒有得到提升，大量資本也沒有能夠在并購與被并購企業(yè)間合理分配，資源的配置也不盡合理。

2.并購后的企業(yè)很有可能總體規(guī)模增加了，但是產(chǎn)品成本、經(jīng)營成本卻沒有得到有效降低，未能實現(xiàn)預(yù)期的規(guī)模化經(jīng)濟(jì)收益，不僅未提高企業(yè)的盈利水平，還增加了企業(yè)的負(fù)擔(dān)。

（五）市場風(fēng)險

市場經(jīng)濟(jì)不同于計劃經(jīng)濟(jì)的一成不變，市場需求是隨著市場主體而不斷變化的，一段時間內(nèi)市場的風(fēng)向可能會發(fā)生重大變化，導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失。

企業(yè)在并購前沒有辦法完全預(yù)測市場走向和政府、社會的政策、氛圍，只能依靠一定的評估機(jī)制來進(jìn)行并購可行性分析和預(yù)算制作，一旦在并購中或者并購后市場發(fā)生重大變化，企業(yè)完全依賴于市場，會發(fā)生被并購企業(yè)資產(chǎn)、市場渠道利用率降低、價值不再，會直接影響到企業(yè)并購的最終結(jié)果，更有可能使得企業(yè)面臨諸多困難。

（六）企業(yè)文化和員工阻礙風(fēng)險

對于并購雙方的企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部員工而言，企業(yè)并購都是一場巨大變革，會直接或者間接地影響到管理人員、普通職員的職業(yè)生涯、職業(yè)規(guī)劃，也會讓企業(yè)的文化傳統(tǒng)、氛圍發(fā)生一定程度的碰撞和改變。不同企業(yè)擁有著不同的企業(yè)文化，不同企業(yè)的員工在具體工作中也有著細(xì)微差異，員工對于公司的價值觀、認(rèn)同感也有不同，這些都很容易引起并購雙方的矛盾和沖突。企業(yè)并購在表層很容易實現(xiàn)，無外乎資金多少的關(guān)系，但就像人力資源領(lǐng)域所闡述的那樣，企業(yè)、公司中存在著很多非正式的組織和行為規(guī)范，這些就是企業(yè)文化和員工相互交融的體現(xiàn)，也是在企業(yè)并購中最容易出現(xiàn)問題的一個環(huán)節(jié)。

1.企業(yè)文化是一個企業(yè)的內(nèi)在支柱，也滲透到了每一位員工的心中，想要完全融合不同文化需要一個過程，需要用時間和時間去改變職員心中根深蒂固的文化差異，將公司凝聚成為一個整體。

2.不同的公司有這不完全相同的管理模式，特別是不同管理者有不同的用人處事方法，不同的員工也會有不同的工作方式，接受不同領(lǐng)導(dǎo)者的領(lǐng)導(dǎo)。而因為是不同企業(yè)的混合，在同一件事情上就會產(chǎn)生不同看法，很有可能會讓某一方覺得受到了不公平待遇，這無疑會加大企業(yè)并購后的整合難度。

三、并購的風(fēng)險防范措施

企業(yè)并購過程中有很多的問題與風(fēng)險，但是企業(yè)并購是一種解決資源合理配置的有效方法，對于企業(yè)自身發(fā)展壯大、社會穩(wěn)定與進(jìn)步都有著巨大的積極意義，并購已經(jīng)逐步成為國內(nèi)越來越多企業(yè)的共同選擇，也是企業(yè)發(fā)展的一個必然趨勢，所以我們要正確認(rèn)識并購風(fēng)險和問題，做到及時預(yù)防和處理，讓企業(yè)并購更加健康、合理的進(jìn)行，推動社會向前發(fā)展?；谝陨戏治觯疚奶岢鋈缦聨c并購的風(fēng)險防范措施：充分發(fā)揮市場經(jīng)濟(jì)的調(diào)控機(jī)制；提高政府的職能作用；做好并購的前期準(zhǔn)備工作。下面，本文將結(jié)合實務(wù)予以詳細(xì)論述。

（一）充分發(fā)揮市場經(jīng)濟(jì)的調(diào)控機(jī)制

并購成功的企業(yè)必須根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律來嚴(yán)格規(guī)范自身行為，結(jié)合市場需求更好的進(jìn)行資源合理化配置，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營項目，充分發(fā)揮企業(yè)的產(chǎn)品、技術(shù)、人才優(yōu)勢，利用現(xiàn)代化經(jīng)營管理體系，更好的參與到世界舞臺上的行業(yè)競爭。

（二）提高政府的職能作用

政府和市場是經(jīng)濟(jì)運行調(diào)節(jié)的重要力量，在我國現(xiàn)行的經(jīng)濟(jì)制度下，要更加重視政府在經(jīng)濟(jì)運營中的不可或缺的地位，要充分發(fā)揮其引導(dǎo)作用。政府應(yīng)當(dāng)制定出完善的企業(yè)并購法律、法規(guī)來規(guī)范市場行為，將企業(yè)并購建立在合理可行、科學(xué)實際的基礎(chǔ)之上，降低并購的盲目性。政府更需要做好相關(guān)的配套服務(wù)工作，諸如財政稅收、工商管理、市場登記等職能部門與企業(yè)主管部門的銜接，做好社會資源的再調(diào)節(jié)、合理配置，一定要擺正位置，做好服務(wù)性工作。

（三）做好并購的前期準(zhǔn)備工作

企業(yè)并購是為了更好的發(fā)展，合理擴(kuò)大市場份額，提高企業(yè)核心競爭力，而不是盲目擴(kuò)大規(guī)模，這就表明企業(yè)并購需要做好前期規(guī)劃，針對并購各環(huán)節(jié)做出詳細(xì)計劃，降低并購中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

企業(yè)需要更加注重并購后的實際效果，盡量避免追求規(guī)模而忽視管理效益與經(jīng)濟(jì)效益，在企業(yè)并購后的管理強(qiáng)化與效益提升方面都需要有明確的計劃。企業(yè)并購必須是建立在企業(yè)中長期戰(zhàn)略的基礎(chǔ)之上，不能出現(xiàn)并購與企業(yè)戰(zhàn)略背道而馳的現(xiàn)象，要特別重視并購后企業(yè)的資金短缺和融資成本上升風(fēng)險。

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