人民幣利潤(rùn)借道再投資“回流”原企業(yè)現(xiàn)象值得關(guān)注

陳兵

摘 要：近期，在對(duì)外商投資企業(yè)中外方股東人民幣利潤(rùn)再投資情況進(jìn)行調(diào)研后發(fā)現(xiàn)，基層外匯局在辦理此類業(yè)務(wù)過程中，面臨著企業(yè)部分投資款可能無法辦理出資確認(rèn)、再投資款流向缺乏有效監(jiān)測(cè)等問題，應(yīng)予以關(guān)注。

關(guān)鍵詞：企業(yè)；人民幣利潤(rùn)；資金運(yùn)作

一、典型案例

云南A公司為香港B公司在境內(nèi)所設(shè)立的一家外資獨(dú)資企業(yè)。2014年 2月，香港B公司決定將其在云南A公司所獲得的1.82億元人民幣利潤(rùn)用于投資設(shè)立大豐C公司。商務(wù)部門按照2014年2月12日董事會(huì)決議當(dāng)日的人民幣對(duì)美元匯率中間價(jià)，核定該公司注冊(cè)資本為2999萬美元。2月13日，大豐C公司向外匯局提交了云南稅務(wù)部門出具的稅務(wù)備案表及商務(wù)、工商等部門的相關(guān)注冊(cè)材料，完成外匯登記手續(xù)。2月18日，香港B公司通過云南A公司的賬戶將首期投資款6419.13萬元人民幣轉(zhuǎn)入大豐C公司的人民幣結(jié)算戶，按照到賬日人民幣對(duì)美元匯率中間價(jià)折算為1058.51萬美元。3月7日，會(huì)計(jì)事務(wù)所向外匯局提交了驗(yàn)資詢證的申請(qǐng)。3月底，大豐C公司將2000萬元人民幣以償還代墊款名義再次劃回至云南A公司。

二、值得關(guān)注的問題

1、企業(yè)可能面臨部分投資款無法辦理出資確認(rèn)或投資資本金無法足額到位的問題。大豐C公司的注冊(cè)資本經(jīng)商務(wù)部門核定后，其收到的投資款并不是一次性到位，而是陸續(xù)到賬，按照匯發(fā)〔2013〕21號(hào)文等規(guī)定，每次到賬均需要按照入賬時(shí)的匯率中間價(jià)辦理驗(yàn)資詢證。因?yàn)橥馍掏顿Y登記環(huán)節(jié)和驗(yàn)資詢證環(huán)節(jié)選取了不同的折算匯率，再加上匯率波動(dòng)因素的影響，一旦詢證環(huán)節(jié)所選取的折算匯率遠(yuǎn)高于登記環(huán)節(jié)的折算匯率，該公司將可能出現(xiàn)實(shí)際流入折美元的合計(jì)額超注冊(cè)資本。按照現(xiàn)有外匯管理規(guī)定，因匯率差異等特殊原因?qū)е聦?shí)際流入金額超出尚可流入金額的，累計(jì)超出金額不得超過等值3萬美元?？紤]到香港B公司利潤(rùn)再投資金額高達(dá)1.82億元人民幣，在人民幣升值態(tài)勢(shì)下超出金額很可能超過3萬美元，這將使得大豐C公司部分投資款無法辦理出資確認(rèn)。反之，一旦詢證環(huán)節(jié)所選取的折算匯率遠(yuǎn)低于登記環(huán)節(jié)的折算匯率，該公司則可能將面臨投資款無法足額到位的問題。

2、通過跨地區(qū)人民幣資金運(yùn)作掩蓋資金回流的真實(shí)意圖。在本案例中，大豐C公司是香港B公司是以其在云南A公司獲得的人民幣利潤(rùn)進(jìn)行再投資設(shè)立的，投資款直接由云南A公司人民幣賬戶劃轉(zhuǎn)至大豐C公司人民幣賬戶，資金劃轉(zhuǎn)及使用均通過人民幣賬戶。按照現(xiàn)行規(guī)定，大豐C公司在使用投資資本金時(shí)，不需要按照支付結(jié)匯制要求向銀行提供發(fā)票等資料，也無需向外匯局報(bào)送相關(guān)信息。經(jīng)外匯局進(jìn)一步調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，大豐C公司以償還代墊款名義將2000萬元人民幣再次劃回至關(guān)聯(lián)公司云南A公司，而大豐C公司從完成外匯登記到投資資本金到賬僅有5天，在如此短的時(shí)間內(nèi)不應(yīng)有如此大的資金需求，因此，該筆交易的真實(shí)性值得懷疑，而且香港B公司真正的投資者是一家境內(nèi)企業(yè)，所以該筆人民幣利潤(rùn)再投資實(shí)際上是境內(nèi)企業(yè)通過境外殼公司將人民幣資金在境內(nèi)不同企業(yè)間劃轉(zhuǎn)，其配合當(dāng)?shù)卣瓿赏赓Y任務(wù)的意圖較為明顯。同時(shí)，上述賬戶到賬資金的劃轉(zhuǎn)及使用涉及云南、江蘇兩個(gè)地區(qū)的外匯管理部門，這也使個(gè)別企業(yè)利用地區(qū)分割監(jiān)管的特點(diǎn)通過跨地區(qū)資金運(yùn)作從而進(jìn)行虛假投資成為可能。

3、人民幣利潤(rùn)滯留境內(nèi)并脫離外匯局有效監(jiān)管。案例中香港B公司首先將獲得的人民幣利潤(rùn)通過再投資方式轉(zhuǎn)入大豐C公司人民幣賬戶，大豐C公司在完成權(quán)益確認(rèn)后再以償還代墊款名義劃回云南A公司人民幣賬戶。通過這樣的資金運(yùn)作，該筆資金已經(jīng)完成了“人民幣利潤(rùn)—再投資款—往來款”的性質(zhì)轉(zhuǎn)換，不再屬于外商投資企業(yè)人民幣利潤(rùn)，這就繞過了外匯局對(duì)外商投資企業(yè)人民幣利潤(rùn)的相關(guān)管理規(guī)定及要求。同時(shí)，對(duì)于香港B公司而言，人民幣利潤(rùn)即可以合法方式滯留境內(nèi)，從而使該筆資金在境內(nèi)進(jìn)行投機(jī)套利等活動(dòng)成為可能。此外，上述資金運(yùn)作反映出該筆人民幣利潤(rùn)再投資交易的真實(shí)性較低，從而導(dǎo)致人民幣利潤(rùn)再投資數(shù)據(jù)虛高，不利于監(jiān)管當(dāng)局準(zhǔn)確把握當(dāng)前經(jīng)濟(jì)金融形勢(shì)。

三、政策建議

（一）放寬實(shí)際流入金額超出尚可流入金額的限額標(biāo)準(zhǔn)

結(jié)合人民幣利潤(rùn)再投資業(yè)務(wù)中投資額大、折算匯率波動(dòng)頻繁等特點(diǎn)，建議進(jìn)一步放寬人民幣利潤(rùn)再投資業(yè)務(wù)中實(shí)際流入金額超出尚可流入金額的限額標(biāo)準(zhǔn)，明確因匯率差異等特殊原因?qū)е聦?shí)際流入金額超出尚可流入金額的，累計(jì)超出金額不得超過注冊(cè)資本的一定比例，而不再按照3萬美元的限額做出統(tǒng)一限制。

（二）加大對(duì)被投資企業(yè)到賬資金使用情況的跟蹤監(jiān)測(cè)力度

對(duì)于投資資金來源于人民幣利潤(rùn)再投資的外商投資企業(yè)，除應(yīng)辦理設(shè)立登記及驗(yàn)資詢證等手續(xù)外，還應(yīng)要求其及時(shí)通過資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)將到賬人民幣資金的使用情況報(bào)送至外匯局，為外匯管理政策的完善和涉外經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展提供有效的數(shù)據(jù)支持。同時(shí)，應(yīng)進(jìn)一步加大跨地區(qū)間外匯管理部門的監(jiān)管合作，提升對(duì)企業(yè)跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)及資金運(yùn)作等活動(dòng)的監(jiān)管合力。

（三）強(qiáng)化對(duì)外商投資企業(yè)人民幣利潤(rùn)處置的監(jiān)督管理

建立商務(wù)、稅務(wù)、外匯局等部門共同參與的監(jiān)管機(jī)制，實(shí)現(xiàn)部門間的監(jiān)管信息共享，對(duì)外商投資企業(yè)人民幣利潤(rùn)分配及處置實(shí)施綜合管理，確保外商投資企業(yè)利潤(rùn)分配的真實(shí)性，嚴(yán)防企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易等手段將人民幣利潤(rùn)變相滯留境內(nèi)，提高監(jiān)管的針對(duì)性及有效性。

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