投資并購盡職調(diào)查操作指引

詹紅雁

摘要：投資并購中，盡職調(diào)查是投資者挖掘目標(biāo)公司信息、降低投資風(fēng)險和使投資價值最大化的重要手段。本文結(jié)合工作實踐，闡述了投資并購中進行盡職調(diào)查的意義與價值、盡職調(diào)查的流程及采用的方法，重點介紹了投資并購盡職調(diào)查涵蓋的主要內(nèi)容，為投資并購盡職調(diào)查提供有價值的操作性指引。

關(guān)鍵詞：投資并購 盡職調(diào)查 操作指引

投資者在與目標(biāo)公司達成初步合作意向后，常對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查。通過盡職調(diào)查，投資者可全面了解公司的真實情況，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的價值，識別投資的潛在風(fēng)險，判斷投資風(fēng)險對投資及預(yù)期收益可能造成的影響，從而為目標(biāo)公司的價值評估提供支撐，以便做出正確的投資決策，設(shè)計合理的投資并購及整合方案，利于談判博弈。因此，投資并購中盡職調(diào)查是投資者挖掘目標(biāo)公司信息、降低投資風(fēng)險和使投資價值最大化的重要手段。

一、盡職調(diào)查的流程及方法

（一）盡職調(diào)查的流程

（1）立項。首先要明確盡職調(diào)查目的和盡職調(diào)查事項，根據(jù)投資者的調(diào)查需求，確定盡職調(diào)查的期間及調(diào)查范圍。

（2）成立工作小組。參與盡職調(diào)查的工作小組應(yīng)由公司投資管理人員和財務(wù)顧問、律師、會計師及營運調(diào)查等中介機構(gòu)共同組成，分為項目領(lǐng)導(dǎo)小組、項目組織小組和項目執(zhí)行小組。

（3）制訂調(diào)查計劃。調(diào)查計劃包括根據(jù)調(diào)查需求與目標(biāo)公司的性質(zhì)特點，制定盡職調(diào)查清單、確定盡職調(diào)查方法、明確盡調(diào)注意事項等內(nèi)容。應(yīng)提前將盡職調(diào)查清單發(fā)送給目標(biāo)公司，以便其盡快準(zhǔn)備資料，節(jié)省盡職調(diào)查現(xiàn)場時間。

（4）搜集資料。在盡職調(diào)查小組進場前，一般會催取盡職調(diào)查清單所列示的資料，并通過互聯(lián)網(wǎng)獲得目標(biāo)公司及相關(guān)行業(yè)的公眾資料。例如，公眾檢索，可查詢到目標(biāo)公司的重大信息；調(diào)查對象及關(guān)聯(lián)方網(wǎng)站檢索，可了解目標(biāo)公司從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、宣傳介紹等信息；政府主管部門公示的網(wǎng)站檢索，可查詢到目標(biāo)公司的基本情況、商標(biāo)專利、許可證和訴訟信息等。

（5）現(xiàn)場調(diào)查。落實執(zhí)行盡職調(diào)查計劃，并根據(jù)實際情況在現(xiàn)場實施過程中對盡職調(diào)查計劃進行調(diào)整。

（6）編制盡職調(diào)查報告。投資并購盡職調(diào)查工作應(yīng)形成盡職調(diào)查報告，反映盡職調(diào)查事實，并報項目領(lǐng)導(dǎo)小組審查。

（二）盡職調(diào)查的方法

盡職調(diào)查方法包括但不限于資料記錄審查、溝通、訪談、討論、實地考察、觀察及現(xiàn)場察看、抽樣、現(xiàn)場盤點及技術(shù)推演、函證、分析性復(fù)核、從其他途徑獲取目標(biāo)公司相關(guān)信息和資料，以及其他調(diào)查者認(rèn)為必要的盡職調(diào)查程序。

二、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

根據(jù)不同的調(diào)查需求和調(diào)查目標(biāo)，盡職調(diào)查的內(nèi)容范圍也各有側(cè)重。盡職調(diào)查的內(nèi)容主要包括以下幾個方面。

（一）基本情況

（1）公司注冊登記信息。取得目標(biāo)公司及其分子公司最新的全套工商檔案，調(diào)查目標(biāo)公司的注冊登記信息，核查目標(biāo)公司工商注冊登記的合法性。

（2）歷史沿革。查閱目標(biāo)公司工商檔案，結(jié)合公司章程、投資協(xié)議、年度檢驗、年度審計報告、評估報告和驗資報告等資料，審核出資后目標(biāo)公司與股東之間的交易記錄，調(diào)查目標(biāo)公司股東出資方式是否合法、出資是否及時足額到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。

（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)。取得目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，調(diào)查了解主要股東的背景、資源，以及相互之間的關(guān)系。并通過訪談、走訪主管機構(gòu)、咨詢中介機構(gòu)、查閱相應(yīng)的監(jiān)管記錄等方法，調(diào)查主要股東是否存在對目標(biāo)公司經(jīng)營管理的不良影響。

（4）許可、資質(zhì)及獲得榮譽情況。取得目標(biāo)公司許可、資質(zhì)及獲得榮譽，調(diào)查目標(biāo)公司是否擁有應(yīng)當(dāng)擁有的許可資質(zhì)，了解公司的價值。

（二）公司治理

取得公司治理制度，核查公司是否依法建立了健全的治理制度，了解公司股東會、董事會、監(jiān)事會，以及專門委員會的設(shè)置情況及議事規(guī)則。

通過訪談主要股東、董事、監(jiān)事，討論和查閱有關(guān)三會文件等方法，核查目標(biāo)公司三會和高管人員的職責(zé)及制衡機制是否有效運作。

另外，調(diào)查者還需調(diào)查目標(biāo)公司組織架構(gòu)及職能分配。特別要注意董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格、經(jīng)歷、行為操守、勝任能力和勤勉盡責(zé)、薪酬、兼職情況、變動情況、持股及其他對外投資情況等。

（三）人力資源

（1）人力資源構(gòu)成。取得目標(biāo)公司員工名冊、勞務(wù)合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，統(tǒng)計分析目標(biāo)公司員工的年齡、學(xué)歷、職稱、工齡、司齡、職能、主體等數(shù)量分布情況及變化趨勢。

（2）人力資源管理模式。通過查閱目標(biāo)公司的人力資源管理政策及制度、員工名冊、勞務(wù)合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，訪談員工，實地察看目標(biāo)公司員工工作場所和工作情況，調(diào)查目標(biāo)公司的聘用管理、崗位管理、勞動合同管理、培訓(xùn)管理、考核管理、人事調(diào)整、考勤、加班、薪酬管理、福利管理、退出機制、勞動保護管理、職業(yè)道德管理及員工檔案管理等人力資源管理情況，同時計算分析目標(biāo)公司補繳五險一金的風(fēng)險。

（3）人力成本分析。通過查閱工資表和社會保障費用明細表，以及與人力相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)，按屬性、職能、主體審查分析目標(biāo)公司的人力成本。

（4）裁員成本分析。根據(jù)計算出的人力成本，結(jié)合裁員計劃，計算解除勞動關(guān)系的補償成本、福利承諾支付費用等潛在的裁員重組成本。

（四）運營管理

（1）行業(yè)情況及競爭情況。搜索行業(yè)政策、行業(yè)研究報告和同行業(yè)上市公司招股說明書或公開轉(zhuǎn)讓說明書，關(guān)注市場規(guī)模、毛利率、凈利率等行業(yè)關(guān)鍵指標(biāo)，關(guān)注行業(yè)風(fēng)險提示及預(yù)測資料，分析目標(biāo)公司所處行業(yè)基本情況、市場規(guī)模、進入壁壘、競爭狀況、公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢等。

（2）公司戰(zhàn)略。取得公司戰(zhàn)略管理制度及中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，并對股東、董事長、總經(jīng)理進行訪談，分析公司是否已經(jīng)建立系統(tǒng)的戰(zhàn)略管理體系，是否形成完善的戰(zhàn)略規(guī)劃，有無明確的切實可行的戰(zhàn)略目標(biāo)，有無達成戰(zhàn)略的路徑舉措和資源配置措施，以及是否進行具體的戰(zhàn)略細分、實施及考核。endprint

（3）商業(yè)模式。查看目標(biāo)公司經(jīng)營資料，訪談目標(biāo)公司管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模，分析目標(biāo)公司的商業(yè)模式，判斷采用該種模式的主要風(fēng)險及對未來的影響。

（4）采購情況。查閱相關(guān)研究報告和統(tǒng)計資料，訪談采購人員，調(diào)查公司的采購模式、供應(yīng)商管理；計算向主要供應(yīng)商（如前十大供應(yīng)商）采購的金額及占年總采購金額的比例，判斷供應(yīng)商集中度；調(diào)查目標(biāo)公司物流管理及倉儲管理。

（5）生產(chǎn)情況。取得公司生產(chǎn)管理相關(guān)制度與流程資料，訪談生產(chǎn)管理人員，現(xiàn)場查看，查閱財務(wù)資料，調(diào)查公司生產(chǎn)計劃與調(diào)度、生產(chǎn)工藝與技術(shù)、設(shè)備管理與資產(chǎn)成新率、生產(chǎn)質(zhì)量保障、安全生產(chǎn)管理和環(huán)保管理等情況；計算分析成本要素在成本中所占的比重，判斷公司的成本優(yōu)勢。

（6）銷售情況。搜集公司銷售政策，訪談公司銷售管理人員，了解公司的營銷體系、市場地位、產(chǎn)品定價策略、渠道管理、信用管理、銷售團隊管理、銷售退回管理等；取得公司銷售業(yè)務(wù)資料及財務(wù)資料，將產(chǎn)品銷售收入分產(chǎn)品、客戶、區(qū)域、時間等進行計算分析，并計算毛利率；計算主要客戶（如前十名客戶）銷售收入占年銷售總收入的比例，判斷客戶集中度。

（7）內(nèi)部控制。搜集目標(biāo)公司的管理制度，并對公司各職能部門相關(guān)人員進行訪談，必要時進行穿行測試，調(diào)查內(nèi)部控制制度設(shè)計的健全性和內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性。

（五）財務(wù)與稅務(wù)

（1）會計機構(gòu)。取得目標(biāo)公司財務(wù)部崗位職責(zé)，訪談財務(wù)人員，了解目標(biāo)公司會計機構(gòu)設(shè)置情況及崗位職責(zé)分配情況。

（2）財務(wù)管理。搜集公司財務(wù)管理制度，訪談相關(guān)人員，調(diào)閱財務(wù)檔案資料，了解公司財務(wù)管理情況，包括財務(wù)組織管理、財務(wù)戰(zhàn)略管理、財務(wù)風(fēng)險管理、財務(wù)授權(quán)與財務(wù)審批、資金管理、資產(chǎn)管理、債權(quán)債務(wù)管理、成本費用管理、會計核算管理、稅務(wù)管理、財務(wù)報告管理、財務(wù)分析管理、財務(wù)票據(jù)管理、財務(wù)印章管理、會計交接管理、財務(wù)檔案管理和財務(wù)監(jiān)督管理等。

（3）主要會計政策和會計估計。查閱公司財務(wù)資料，訪談相關(guān)人員，核查公司主要會計政策和會計估計及其變化是否合規(guī)穩(wěn)健。

（4）財務(wù)報表。搜集目標(biāo)公司調(diào)查期內(nèi)的財務(wù)報告及審計報告，分析復(fù)核確認(rèn)目標(biāo)公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果。調(diào)查分析目標(biāo)公司截止日重大資產(chǎn)數(shù)量、資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)權(quán)屬、資產(chǎn)計價情況；調(diào)查目標(biāo)公司負債列示的足額性；調(diào)查分析目標(biāo)公司調(diào)查期間的經(jīng)營成果情況；對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果方面可能存在的重大風(fēng)險進行披露。

（5）財務(wù)比率分析。計算目標(biāo)公司毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)，分析目標(biāo)公司盈利能力及其變動情況，分析其持續(xù)性；計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等指標(biāo)，結(jié)合現(xiàn)金流量、表外負債及或有負債情況，分析目標(biāo)公司的償債能力；計算存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)，分析目標(biāo)公司的運營能力。通過以上財務(wù)比率分析，并將其與同類公司比較，分析目標(biāo)公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。

（6）稅務(wù)。查閱公司調(diào)查期間的納稅資料，分析目標(biāo)公司的稅種、稅基和稅率是否符合法律法規(guī)；了解目標(biāo)公司以往的稅務(wù)稽查情況以及稅收優(yōu)惠政策，分析其對現(xiàn)在和未來的影響；根據(jù)核定的調(diào)查期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，計算目標(biāo)公司應(yīng)繳納的各項稅款，與目標(biāo)公司以繳納的稅款比較，分析目標(biāo)公司是否依法納稅、是否存在偷稅漏稅等潛在稅務(wù)風(fēng)險。

（六）關(guān)聯(lián)交易

查閱股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，取得股東、董事、監(jiān)事、高管人員名單，并訪談公司高管人員、財務(wù)部門和業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系名單；查閱目標(biāo)公司財務(wù)資料、合同和會議記錄等，分析復(fù)核關(guān)聯(lián)方交易金額以及關(guān)聯(lián)往來余額，判斷是否有關(guān)聯(lián)方占用資金或其他利益輸送情況。

（七）重大合同及或有事項

取得公司對外擔(dān)保、抵押及其他重大合同的相關(guān)資料，分析擔(dān)保、抵押事項和其他重大合同可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響；調(diào)查公司仲裁、訴訟、和對債權(quán)人、債務(wù)人、員工承諾等其他重大或有事項，分析其對公司的影響。

參考文獻：

鄧元秀.會計師財務(wù)盡職調(diào)查之我見[J].財經(jīng)界，2016（16）.

（作者單位：四川理量企業(yè)管理咨詢有限公司）endprint