揭開(kāi)東方電氣旗下公司破產(chǎn)羅生門 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離后竟成增發(fā)標(biāo)的

吳越

東方電氣孫公司杭州新能源由于資不抵債而宣告破產(chǎn)，眾多供應(yīng)商哭訴千萬(wàn)貨款化水，其破產(chǎn)清算前后的種種細(xì)節(jié)充滿疑云，破產(chǎn)又真如東方電氣所說(shuō)不會(huì)影響其主營(yíng)業(yè)務(wù)嗎？

近日，杭州市蕭山區(qū)人民法院的一紙裁定書，讓梁先生（化名）的企業(yè)陷入困境，數(shù)千萬(wàn)的貨款無(wú)法收回，甚至可能讓他辛苦經(jīng)營(yíng)多年的公司破產(chǎn)倒閉。

梁先生是一家風(fēng)電設(shè)備上游供應(yīng)商，他的公司長(zhǎng)期向東方電氣（600875.SH）旗下二級(jí)全資子公司東方電氣新能源設(shè)備（杭州）有限公司（下稱“杭州新能源”）供貨。而今年6月，東方電氣公告稱，杭州新能源公司經(jīng)杭州市蕭山區(qū)人民法院裁定，宣布破產(chǎn)清算。由于清算后杭州新能源已經(jīng)資不抵債，部分債務(wù)將無(wú)法清償，其中就包含梁先生公司的數(shù)千萬(wàn)貨款。這也意味著數(shù)千萬(wàn)元無(wú)法清償?shù)呢浛顚⒊蔀榱合壬镜膲馁~，而對(duì)于這家規(guī)模并不大的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，這筆“壞賬”可能成為滅頂之災(zāi)。

其實(shí)早在去年杭州新能源爆出數(shù)億元欠款無(wú)法清償?shù)娘L(fēng)波后，網(wǎng)絡(luò)上就出現(xiàn)了一些供應(yīng)商的爆料，有的甚至指責(zé)杭州新能源有惡意破產(chǎn)逃避債務(wù)的嫌疑。

如果只是正常的企業(yè)破產(chǎn)，即使資不抵債導(dǎo)致部分債務(wù)無(wú)法清償，應(yīng)該也是正常的商業(yè)行為，為何這些供應(yīng)商們會(huì)如此憤慨？真相到底如何？

更令人蹊蹺的是，近日東方電氣發(fā)布定向增發(fā)預(yù)案，準(zhǔn)備收購(gòu)的標(biāo)的公司中，就包含此前從杭州新能源中剝離出來(lái)的資產(chǎn)，這又是怎么回事？

針對(duì)供應(yīng)商們及市場(chǎng)各方的疑問(wèn)，《投資者報(bào)》記者進(jìn)行了一系列采訪和調(diào)查，同時(shí)也采訪了東方電氣董秘龔丹。對(duì)于記者的提問(wèn)，龔丹回應(yīng)稱：杭州新能源破產(chǎn)清算已經(jīng)進(jìn)入法律程序，一切以法院裁定為準(zhǔn)；關(guān)于杭州新能源破產(chǎn)的相關(guān)情況，東方電氣已經(jīng)進(jìn)行了多次公告，一切以公告為準(zhǔn)。

關(guān)聯(lián)企業(yè)債務(wù)占七成

今年6月13日，東方電氣發(fā)布公告稱，該公司下屬二級(jí)子公司，即全資子公司東方電氣集團(tuán)東方電機(jī)有限公司（下稱“東方電機(jī)”）投資設(shè)立的全資子公司——杭州新能源設(shè)備公司，于近期收到杭州市蕭山區(qū)人民法院裁定書。

裁定書內(nèi)容為：申請(qǐng)人東方電機(jī)控制設(shè)備有限公司以被申請(qǐng)人杭州新能源不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向杭州市蕭山區(qū)人民法院申請(qǐng)對(duì)被申請(qǐng)人杭州新能源進(jìn)行破產(chǎn)清算。杭州新能源公司自2008年5月成立起連續(xù)虧損，現(xiàn)已停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)。

根據(jù)杭州新能源提供的審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，公司資產(chǎn)總計(jì)12.84億元，負(fù)債總計(jì)19.9億元，已資不抵債。

有杭州新能源供應(yīng)商告訴《投資者報(bào)》記者，在杭州新能源19.9億元的債務(wù)中，有超過(guò)70%的債務(wù)來(lái)自8家東方電氣系的關(guān)聯(lián)公司，分別是東方電機(jī)、東方電氣風(fēng)電有限公司（下稱“東方風(fēng)電”）、東方電氣（天津）風(fēng)電葉片工程有限公司、東方電機(jī)控制設(shè)備有限公司、東方電氣集團(tuán)東風(fēng)電機(jī)有限公司、四川東方電氣自動(dòng)控制工程有限公司、東方電氣股份有限公司、東方電氣集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司。這8家關(guān)聯(lián)企業(yè)的債務(wù)總額超過(guò)13億元。

據(jù)此前的公開(kāi)報(bào)道，去年7月，杭州新能源深陷數(shù)億元的欠款漩渦之中，逾200家供應(yīng)商被欠款，此后公司在杭州召開(kāi)了債權(quán)人協(xié)調(diào)會(huì)。上文提到的去年爆出的欠款風(fēng)波就來(lái)自于這一會(huì)議。當(dāng)時(shí)東方電氣集團(tuán)董事會(huì)秘書張繼烈還向媒體表示，集團(tuán)的原則是“妥善處理”，“重點(diǎn)是照顧中小債權(quán)人（的利益）?！?/p>

《投資者報(bào)》記者采訪了部分供應(yīng)商代表，其中有幾位參加了去年在杭州舉行的債權(quán)人協(xié)調(diào)會(huì)議，他們也證實(shí)，當(dāng)時(shí)陸續(xù)接到通知，說(shuō)杭州新能源因?yàn)橘Y金鏈斷裂，無(wú)法償還貨款，彼時(shí)向供應(yīng)商們公布的欠款總額不到10億元。至于如何解決，公司稱要等公司總部的指示。

這一等就等了一年多，眾多供應(yīng)商等來(lái)的是杭州新能源破產(chǎn)清算的一紙裁定，同時(shí)債務(wù)總額飆升到了19.9億元——按照清算順序，其資產(chǎn)在優(yōu)先償還了關(guān)聯(lián)公司債務(wù)后，已經(jīng)無(wú)力償還大批中小供應(yīng)商的欠款。這也意味著，大批中小供應(yīng)商的欠款很可能就此打了水漂。

最近，記者從供應(yīng)商代表處獲得的一份《2017年杭州新能源債權(quán)明細(xì)單》顯示，除了8家東電系關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)人，還有約50家供應(yīng)商名列其中，其中包括幾家上市公司與多家風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈上游的重要公司。欠款超過(guò)千萬(wàn)的都有十余家，總額約4.7億元。

而對(duì)于這些債務(wù)的問(wèn)題，記者也向東方電氣發(fā)去了采訪郵件進(jìn)行求證，公司方面本來(lái)表達(dá)了接受采訪的意愿，但幾經(jīng)聯(lián)系，最終截至記者發(fā)稿并未獲得相關(guān)回復(fù)。

律師提出幾點(diǎn)疑問(wèn)

令供應(yīng)商們感到不解的是，在去年爆出經(jīng)營(yíng)不善無(wú)力清償債務(wù)的風(fēng)波后，當(dāng)時(shí)東方電氣集團(tuán)還承諾要優(yōu)先保障中小債權(quán)人的利益。而在一年多之后卻突然多出了8家關(guān)聯(lián)企業(yè)超過(guò)13億元的債務(wù)。正是這一批債務(wù)的清償用光了杭州新能源的資產(chǎn)，導(dǎo)致其他供應(yīng)商們清償無(wú)路。

這也是引起眾多供應(yīng)商不滿的主要原因之一。為此，不少供應(yīng)商專門聘請(qǐng)了律師，對(duì)杭州新能源的破產(chǎn)清算過(guò)程及相關(guān)問(wèn)題提出了質(zhì)疑，其中一位供應(yīng)商的代理律師就向記者指出了幾大疑點(diǎn)。

一是杭州新能源在破產(chǎn)清算時(shí)，其主要房產(chǎn)、土地、設(shè)備等動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)均已進(jìn)行抵押，但以上財(cái)產(chǎn)都抵押給了誰(shuí)？什么時(shí)候抵押的？是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)？這些信息在破產(chǎn)清算的會(huì)議報(bào)告中都沒(méi)有進(jìn)行明確和明示，由于這個(gè)問(wèn)題牽扯到杭州新能源資產(chǎn)抵債時(shí)的清償順序，因此供應(yīng)商們要求公開(kāi)杭州新能源抵押和質(zhì)押的信息。但截至發(fā)稿，部分供應(yīng)商代理律師對(duì)《投資者報(bào)》表示，仍未收到公司方面相關(guān)回復(fù)。

二是對(duì)已分配支付債務(wù)方式的質(zhì)疑。按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人在破產(chǎn)受理前的以下行為，管理人有權(quán)申請(qǐng)撤銷：1.無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；2.以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；3.對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；4.對(duì)未到期債務(wù)提前清償?shù)模?.放棄債權(quán)的。

上述代理律師指出，在杭州新能源破產(chǎn)申請(qǐng)被法院受理前6個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有上述第二條規(guī)定的情形，也就是說(shuō)，杭州新能源有無(wú)償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為。而對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)正是引發(fā)更大爭(zhēng)議的源頭。

此外，上述律師還對(duì)無(wú)形資產(chǎn)內(nèi)容、應(yīng)收賬款的金額、債權(quán)人委員會(huì)的成員等問(wèn)題提出了質(zhì)疑，并向東方電氣方面發(fā)出了律師函。但截至發(fā)稿，律師也未收到東方電氣方面的回復(fù)。

剝離資產(chǎn)成東電增發(fā)收購(gòu)標(biāo)的

根據(jù)供應(yīng)商們的說(shuō)法，在法院受理杭州新能源破產(chǎn)清算前半年，公司旗下直驅(qū)風(fēng)電整機(jī)技術(shù)、研發(fā)、設(shè)計(jì)、市場(chǎng)作為一個(gè)資產(chǎn)包被無(wú)償轉(zhuǎn)給了東方電氣關(guān)聯(lián)企業(yè)——東方風(fēng)電。而在供應(yīng)商們看來(lái)，這個(gè)資產(chǎn)包才是杭州新能源最值錢的資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)出是對(duì)債權(quán)人利益的極大損害。

為什么債權(quán)人如此看重這一資產(chǎn)包？事實(shí)上，據(jù)《美通社》報(bào)道，就在2015年3月，杭州新能源與德國(guó)TUV 南德意志集團(tuán)（下稱“TUV SUD”）在杭州隆重舉行了DF110-2500型永磁直驅(qū)風(fēng)力發(fā)電機(jī)組GL認(rèn)證A級(jí)證書頒發(fā)儀式。這也是中國(guó)風(fēng)電行業(yè)取得2.5MW機(jī)型GL型式認(rèn)證A級(jí)證書的首家企業(yè)。

TUVSUD是全球領(lǐng)先的第三方檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)。在風(fēng)能行業(yè)，GL則是風(fēng)電行業(yè)通行國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，GL認(rèn)證證書也是中國(guó)風(fēng)電產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的準(zhǔn)入證。雖然最近幾年受風(fēng)電行業(yè)整體性低迷影響，杭州新能源一直處于虧損狀態(tài)，但未來(lái)隨著行業(yè)的復(fù)蘇，擁有先進(jìn)技術(shù)和生產(chǎn)能力的企業(yè)理應(yīng)獲得更好的發(fā)展機(jī)會(huì)。

一位供應(yīng)商代表向《投資者報(bào)》記者透露，前段時(shí)間國(guó)資委希望中船重工下屬重慶海裝收購(gòu)東方風(fēng)電，重慶方面就提出只收購(gòu)這一部分資產(chǎn)包（2.5 MW直驅(qū)技術(shù)，原屬杭州新能源的資產(chǎn)）。而此次被拖欠債務(wù)的很多供貨商討論認(rèn)為，如果把該技術(shù)轉(zhuǎn)讓出去，他們甚至愿意參與重組整合，把杭州新能源盤活，讓更多的中小企業(yè)有活下去的可能。這也從側(cè)面證明，杭州新能源此前擁有的2.5 MW直驅(qū)技術(shù)資產(chǎn)包是非常具有競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

此次接受采訪的部分供應(yīng)商代表還告訴記者，前幾年正是看重這項(xiàng)技術(shù)和生產(chǎn)能力的先進(jìn)性，供應(yīng)商們才相信杭州新能源能夠渡過(guò)難關(guān)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，因此，愿意向該公司繼續(xù)供貨。但這項(xiàng)技術(shù)和相關(guān)資產(chǎn)卻無(wú)償從杭州新能源劃轉(zhuǎn)到了關(guān)聯(lián)企業(yè)東方風(fēng)電的手中。

按照通常的做法，如果是為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，東電系要整合旗下風(fēng)電資產(chǎn)到一家企業(yè)，那也應(yīng)該是把資產(chǎn)和債務(wù)一起轉(zhuǎn)移過(guò)去。而現(xiàn)在這種剝離資產(chǎn)留下債務(wù)的做法，既不合理也不合法，難怪會(huì)引起市場(chǎng)各方的爭(zhēng)議。

更為重要的是，今年3月，東方電氣發(fā)布定向增發(fā)預(yù)案，啟動(dòng)資產(chǎn)收購(gòu)方案，擬發(fā)行股份收購(gòu)控股股東電氣集團(tuán)旗下多項(xiàng)資產(chǎn)，其收購(gòu)標(biāo)的之一即是東方風(fēng)電的100%股權(quán)，因而包含了上述從杭州新能源無(wú)償剝離出去劃轉(zhuǎn)給東方風(fēng)電的風(fēng)電機(jī)組資產(chǎn)包。

這也讓供應(yīng)商們產(chǎn)生疑惑，這一資產(chǎn)原本屬于東方電氣的全資二級(jí)子公司，從會(huì)計(jì)原則上本來(lái)就是上市公司的并表資產(chǎn)，卻在一番“運(yùn)作”后又一次擺在了上市公司的收購(gòu)清單中，這是否涉嫌同一資產(chǎn)二次上市？

當(dāng)然，如果此前這一資產(chǎn)從上市公司二級(jí)子公司轉(zhuǎn)出是以交易形式賣出而不是供應(yīng)商們所說(shuō)的無(wú)償轉(zhuǎn)讓，如今又再次買回來(lái)，從商業(yè)規(guī)則上來(lái)看也并非不允許。如果當(dāng)時(shí)是以交易形式轉(zhuǎn)讓的，那么當(dāng)時(shí)交易的價(jià)格與此次增發(fā)的估值發(fā)生了多大變化？記者在發(fā)給東方電氣董秘的采訪提綱中也詢問(wèn)了當(dāng)時(shí)這一項(xiàng)核心資產(chǎn)的交易形式、金額等問(wèn)題，但截至發(fā)稿同樣未獲回復(fù)。

部分供應(yīng)商也告訴記者，作為債權(quán)人，他們?cè)啻蜗驏|方電氣方面要求公開(kāi)上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)入東方風(fēng)電公司的交易細(xì)節(jié)，但一直沒(méi)有收到回復(fù)。

因此，這項(xiàng)資產(chǎn)“輾轉(zhuǎn)騰挪”的過(guò)程就成了一個(gè)無(wú)解之謎。

主營(yíng)業(yè)務(wù)影響幾何？

今年6月，東方電氣發(fā)布《東方電氣股份有限公司下屬二級(jí)子公司關(guān)于法院受理破產(chǎn)清算事宜的公告》，對(duì)外公開(kāi)了杭州新能源因資不抵債而破產(chǎn)清算的消息。公告中除了提到杭州新能源破產(chǎn)清算的相關(guān)情況外，在談到此事對(duì)東方電氣的影響時(shí)，公告中的表述為：“本公司全資子公司東方電機(jī)對(duì)杭州新能源的長(zhǎng)期股權(quán)投資409，363，000.00元，已對(duì)上述投資全額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。杭州新能源破產(chǎn)清算不會(huì)對(duì)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大影響。”

據(jù)風(fēng)電行業(yè)人士分析，東方電氣成立風(fēng)電公司，是為了實(shí)現(xiàn)風(fēng)電業(yè)務(wù)市場(chǎng)、技術(shù)、制造及服務(wù)的全流程整合，以避免集團(tuán)內(nèi)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，帶動(dòng)?xùn)|方電氣處于全面虧損的風(fēng)電業(yè)務(wù)朝正向發(fā)展。這對(duì)于上市公司本來(lái)是好事，杭州新能源旗下的風(fēng)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，整合進(jìn)入東方風(fēng)電，原本也是題中應(yīng)有之義。

但事實(shí)上，杭州新能源的破產(chǎn)清算，如果未能妥善解決供應(yīng)商們的債務(wù)問(wèn)題，今后極有可能影響到整個(gè)東電系旗下的風(fēng)電業(yè)務(wù)。

杭州新能源的債權(quán)人名單幾乎可以說(shuō)是涵蓋了中國(guó)風(fēng)電產(chǎn)業(yè)上游供應(yīng)商的半壁江山。其中包括幾家上市公司，還有諸多中小型企業(yè)。對(duì)于這部分企業(yè)，如果幾千萬(wàn)元的貨款最終成了壞賬，很多公司可能也會(huì)面臨著倒閉破產(chǎn)的命運(yùn)，還能繼續(xù)存活的也將元?dú)獯髠８钊藢擂蔚氖?，他們很難再相信東方風(fēng)電相關(guān)企業(yè)的商業(yè)誠(chéng)信，即使未來(lái)還會(huì)合作，但在付款周期、供貨規(guī)模與速度等方面，也會(huì)設(shè)置更多的自我保護(hù)措施。而這對(duì)于東方風(fēng)電來(lái)說(shuō)，意味著難以得到上游的支持，所以說(shuō)主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不受影響幾乎是不可能的，其風(fēng)電業(yè)務(wù)的發(fā)展步伐難免會(huì)有所放緩。

此次接受采訪的多家供應(yīng)商就向記者表示：“東電系這樣搞法，以后我們都不敢和他們做生意了?！?/p>

另一方面，未能得到上游及時(shí)供貨，也勢(shì)必對(duì)東方風(fēng)電業(yè)務(wù)的下游客戶造成不良影響。據(jù)部分供應(yīng)商透露，由于東方風(fēng)電公司原料供應(yīng)不及時(shí)，已經(jīng)影響到客戶的工程進(jìn)度，甚至讓工程陷入停滯。發(fā)生這種情況，對(duì)仍處于虧損中的東方電氣的風(fēng)電業(yè)務(wù)無(wú)疑是雪上加霜。

熟悉中國(guó)商業(yè)歷史的人都知道，在處理債務(wù)的問(wèn)題上，有很多正面案例可以證明：那些即使背負(fù)巨債但仍然用誠(chéng)信的方式去解決問(wèn)題的企業(yè)或個(gè)人，比如史玉柱，最終都能獲得更大的認(rèn)可，有助于其東山再起，甚至取得更大的成功。

事實(shí)上，在采訪杭州新能源債務(wù)風(fēng)波的過(guò)程中，記者也一直希望看到東方電氣及相關(guān)企業(yè)能夠直面杭州新能源債務(wù)處理以及涉及增發(fā)資產(chǎn)等一系列相關(guān)問(wèn)題的詢問(wèn)，但截至發(fā)稿最終未獲相關(guān)回復(fù)。