• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    上市公司私有化的有關(guān)問題探討

    2017-09-01 01:57賀澤
    法制博覽 2017年8期
    關(guān)鍵詞:私有化上市公司

    賀澤

    摘要:上市公司私有化常見于比較成熟的證券市場(chǎng)。目前我國也出現(xiàn)了幾起比較典型的案例,推動(dòng)了學(xué)術(shù)界對(duì)上市公司私有化的問題的研究。本文通過理論和案例結(jié)合的方式,主要探討有關(guān)上市公司私有化的定義、方式、強(qiáng)制擠出問題,從而對(duì)上市公司私有化有一個(gè)更直觀的認(rèn)識(shí)。

    關(guān)鍵詞:上市公司;私有化;強(qiáng)制擠壓

    中圖分類號(hào):D922.291.91文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A文章編號(hào):2095-4379-(2017)23-0172-02

    最近幾年以來,在證券市場(chǎng)上常??吹健吧鲜泄舅接谢币辉~。我國“私有化”的浪潮主要開始于2005年,集中于2015年。上市公司私有化問題不僅是企業(yè)研究的熱點(diǎn)問題,更是法律需要研究的前沿問題。它不僅涉及資本市場(chǎng)的整合操作,同時(shí)也是公司完善治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)對(duì)下屬子公司控制的方式之一。過去對(duì)私有化的研究主要集中在國有企業(yè),而如今,借著這股“浪潮”,該問題應(yīng)該得到法律的重視并給出積極的回應(yīng)。有關(guān)上市公司私有化的法律研究,不少學(xué)者都關(guān)注在私有化動(dòng)因分析上,由于篇幅有限,本文主要探討上市公司私有化的概念、私有化的具體操作方式與強(qiáng)制擠壓?jiǎn)栴}。

    一、上市公司私有化的概念

    一般意義上的“私有化”是指國企私有化,即政府將國有企業(yè)或者國家控制的企業(yè)通過上市、減持、出售等形式變?yōu)樗接衅髽I(yè)或個(gè)人企業(yè)。但本文所指的“私有化”,僅限于上市公司的私有化。上市公司私有化,作為一種特殊的資本運(yùn)用手段,在美國、英國、日本及香港等成熟的資本市場(chǎng)早已存在并被普遍運(yùn)用。它是指上市公司的控制股東通過股份收購、合并等方式將小股東手中的股票買回,以此將小股東擠出公司,從而導(dǎo)致上市公司股權(quán)集中,無法滿足維持上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)要求而退市的一種交易,其實(shí)質(zhì)就是大股東排擠小股東,使公眾公司變成私人公司的過程。它不同于一般的上市公司收購行為,也不同于一般的并購方式,它作為資本市場(chǎng)一類特殊的并購操作,最大區(qū)別在于,它的終極目標(biāo)是令被收購上市公司除牌,利用私有化的過程使得上市公司的股權(quán)分布不能達(dá)到公開市場(chǎng)上市的要求,進(jìn)而實(shí)現(xiàn)上市公司退市的目的。因此,上市公司私有化確切的說也叫“私有化退市”。

    二、私有化的具體操作方式

    (一)要約收購

    要約收購方式是指擁有控制權(quán)的股東,也即要約人或稱收購人,通過向目標(biāo)公司的全體股東發(fā)出收購要約,使上市公司私有化,從而實(shí)現(xiàn)上市公司退市的目的。但是發(fā)出收購要約的同時(shí)往往需要附加一個(gè)生效條件,即當(dāng)要約到期日來臨時(shí),未登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東所持有的公司股票量低于上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量。此處的最低公眾持股量,在《證券法》第50條有明確規(guī)定:公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上(股本4億元以下的上市公司);或者公開發(fā)行股份的比例為10%以上(股本超過4億元的上市公司)。因此,收購人只有在收購后總共持有的股份達(dá)到75%以上或者公司股本總額超過人民幣四億元的需要持有至少90%的股份,才能實(shí)現(xiàn)私有化的目標(biāo)。在這方面,中石油和中石化的一系列“產(chǎn)業(yè)整合”計(jì)劃開創(chuàng)了上市公司私有化要約收購方式的先例。2005年11月,中石化最終完成了對(duì)吉林石化、錦州石化、遼河油田三家上市公司的要約收購;2006年,中石化對(duì)揚(yáng)子石化、齊魯石化、中原油氣及石油大明流通股完成了收購要約。這兩個(gè)典例對(duì)國內(nèi)資本市場(chǎng)運(yùn)作而言,是首次有條件的、以終止上市為目的的要約收購,是國內(nèi)資本市場(chǎng)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

    (二)吸收合并

    吸收合并方式可用一個(gè)公式進(jìn)行表達(dá):“A公司+B公司=A公司或B公司”,是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)公司的形式。經(jīng)過合并,B公司被注銷,喪失法人地位,B公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債也都?xì)w入A公司名下,至此B公司成為A公司的一部分。此種方式分為三類:①母公司吸收子公司,子公司注銷,母公司存續(xù)。其原理是將子公司的股份以一定比例轉(zhuǎn)換為母公司的股份,從而合并子公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)私有化目的。如2008年10月,上海電氣吸收合并上電股份,將上電公司的所有股份轉(zhuǎn)換為上海電氣發(fā)行的A股,從而使上電終止上市,法人資格注銷。②第二種方式是第一種方式的“反向”,通常稱為“反向吸收合并方式”。即子公司通過換股吸收合并母公司,將母公司作為上市公司的控股股東,以此實(shí)現(xiàn)母公司整體上市及上市公司資產(chǎn)的私有化。這樣做的目的通常是為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),注銷其法人地位以提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。③非上市公司之間的吸收合并。簡(jiǎn)單說就是同行業(yè)吸收合并,即對(duì)從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行的吸收合并,如山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并。在此過程中,會(huì)計(jì)師事務(wù)所介入,通過審計(jì)各方的凈資產(chǎn)和在原公司所占股權(quán)比例,以此確定在存續(xù)公司的凈資產(chǎn)和所占股權(quán)比例,有利于整合公司內(nèi)部資源,調(diào)整公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置,提高整體工作效率,實(shí)現(xiàn)一體化戰(zhàn)略。

    (三)股票合并

    股票合并是指新股換舊股,小股合并大股的過程。公司通過發(fā)行新的面值較大的股份去換面值較小的舊股,以此減少流通在外的股票數(shù)量,提高新股的價(jià)值(票面價(jià)值和內(nèi)含價(jià)值),最終使股票的市場(chǎng)價(jià)格上漲。股票合并方式可以降低交易成本,也可以將股票價(jià)格維持在一個(gè)最優(yōu)的價(jià)格區(qū)間,從而有利于股東財(cái)富的最大化。通過股票合并,使得股票持有人數(shù)低于監(jiān)管機(jī)構(gòu)所規(guī)定的人數(shù),以此來實(shí)現(xiàn)私有化。此類方式在實(shí)踐中運(yùn)用較少,一般小型上市公司會(huì)運(yùn)用股票合并的方式進(jìn)行“私有化”。

    (四)資產(chǎn)收購與賣殼方式

    “資產(chǎn)收購與賣殼”方式是一種合并行為。具體指公司的控股股東或大股東通過收購上市公司的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn),從而轉(zhuǎn)讓對(duì)子公司的控制權(quán)。這種方式的好處在于,在收購交易中不僅維護(hù)了公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的完整性,保住了子公司的上市地位,而且從中獲取了一筆可觀的利潤(rùn),實(shí)現(xiàn)了“殼”的價(jià)值。除此之外,還有“計(jì)劃安排”方式,但是在我國并不常見,筆者在此不贅述。

    三、強(qiáng)制擠壓?jiǎn)栴}

    強(qiáng)制擠壓制度也稱“強(qiáng)制擠出”,全稱為“余股強(qiáng)制擠壓”。此種制度源起于美國,自1970年起,在美國股市中便出現(xiàn)了上市公司的私有化風(fēng)潮,強(qiáng)制擠壓?jiǎn)栴}也隨之頻繁出現(xiàn)。在上市公司私有化的交易中,一切并不是想象中的那么順利。收購者花費(fèi)了大量的時(shí)間和成本將公司的絕大多數(shù)股東的股份收購,卻不能將剩余小股東的股份強(qiáng)制收購。小股東僵持不下,就容易導(dǎo)致交易的僵局。在這個(gè)時(shí)候,就應(yīng)該賦予收購方一個(gè)余股強(qiáng)制擠壓權(quán)發(fā)揮助力作用,緩解尷尬局面。目前在成熟的證券市場(chǎng)已經(jīng)設(shè)立的強(qiáng)制擠壓制度,雖然我國法律沒有相關(guān)規(guī)定,但有意義也有必要研究此制度,以便為我國上市公司私有化中所出現(xiàn)的問題提供理論借鑒。

    強(qiáng)制擠壓是指控股股東或大股東在獲得目標(biāo)上市公司絕大多數(shù)股份(一般為90%-95%)的情況下,有權(quán)收購剩余的全部股權(quán),將剩余少數(shù)股東從公司的控制權(quán)中排除,避免完成公開收購后少數(shù)股東因個(gè)人因素?zé)o法或者不愿意出售股權(quán)而阻礙徹底的非公眾化。與這一制度不可分割的另一個(gè)問題就是中小股東的利益保護(hù),雖然強(qiáng)制擠出制度提高了私有化的效率,但是中小股東的利益并不能得以很好的實(shí)現(xiàn)。例如,在美國的要約收購案例中,如果收購方通過要約獲得了目標(biāo)公司90%以上的股份,那么余股股東就會(huì)自動(dòng)喪失其地位,收購方同時(shí)也會(huì)獲得兩個(gè)權(quán)利,一是強(qiáng)制購買權(quán),二是收購余股的自主定價(jià)權(quán)。而此時(shí)中小股東獲得利益保護(hù)的途徑只有一個(gè),即請(qǐng)求法院重新估價(jià)。由此可見,小股東利益保護(hù)制度的安排,在多數(shù)國家都沒有得到足夠的重視。最典型的案例是“某網(wǎng)站私有化案”,很多中小股東深受其中低價(jià)股的危害。而我國法律沒有對(duì)其明確規(guī)制,也就導(dǎo)致了私有化過程中中小股東利益無法實(shí)現(xiàn)。唯一與此相關(guān)的法律規(guī)定體現(xiàn)在《證券法》第97條中,但該條僅規(guī)定了終止上市的依據(jù)、目的和時(shí)間;強(qiáng)制股份提起權(quán)以及企業(yè)變更形式,并沒有賦予收購人強(qiáng)制擠出權(quán)。筆者認(rèn)為,強(qiáng)制擠出制度是否適應(yīng)我國資本市場(chǎng),要看具體的證券市場(chǎng)的走勢(shì)以及具體案例情況,至少根據(jù)目前是不利于中小股東的,如果再引入強(qiáng)制擠壓制度,可能會(huì)對(duì)中小股東造成新的威脅。如若以后我國法律法規(guī)完善并且信息披露制度健全,可以考慮引入此制度。

    [參考文獻(xiàn)]

    [1]陳知之.上市公司私有化中的中小股東權(quán)益保護(hù)制度研究[D].中南大學(xué),2013.

    [2]趙亞飛.上市公司私有化法律問題研究[J].科技、經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng),2016(6):132-133.

    猜你喜歡
    私有化上市公司
    Q7 私有化后市場(chǎng)潛力還有多大?
    蘇富比私有化10問
    Q1 私有化的好處?
    蘇富比私有化:一場(chǎng)37億美元的資本游戲
    上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告披露問題研究
    上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理
    俄羅斯私有化的新進(jìn)展
    日韩欧美三级三区| 少妇高潮的动态图| 色综合色国产| 99久久九九国产精品国产免费| 国内精品一区二区在线观看| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 国产成人freesex在线| 91狼人影院| 国产激情偷乱视频一区二区| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 亚洲三级黄色毛片| 直男gayav资源| 啦啦啦观看免费观看视频高清| www.av在线官网国产| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 国产成人精品久久久久久| 麻豆成人av视频| 国产精品一二三区在线看| 午夜亚洲福利在线播放| 免费观看人在逋| 淫秽高清视频在线观看| 国产精品国产三级国产专区5o | 美女国产视频在线观看| 久久99热这里只有精品18| 长腿黑丝高跟| 高清av免费在线| 亚洲av一区综合| 最近中文字幕高清免费大全6| 免费观看的影片在线观看| 国产v大片淫在线免费观看| 国产大屁股一区二区在线视频| 国产探花极品一区二区| 我的老师免费观看完整版| 一区二区三区高清视频在线| 亚洲成人精品中文字幕电影| 波多野结衣高清无吗| 国产高潮美女av| 国产午夜福利久久久久久| 成人毛片60女人毛片免费| 麻豆久久精品国产亚洲av| 久久久成人免费电影| 日韩强制内射视频| 美女cb高潮喷水在线观看| 嘟嘟电影网在线观看| 可以在线观看毛片的网站| 欧美最新免费一区二区三区| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 国产成人91sexporn| 国产视频首页在线观看| 国产成人aa在线观看| 特大巨黑吊av在线直播| 国产精品野战在线观看| 国产极品精品免费视频能看的| 只有这里有精品99| 一级毛片电影观看 | 99热这里只有是精品在线观看| 亚洲不卡免费看| 青春草视频在线免费观看| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 亚洲成人av在线免费| 人人妻人人澡欧美一区二区| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 99热网站在线观看| 日本免费a在线| 欧美色视频一区免费| 高清毛片免费看| 看片在线看免费视频| 亚洲成色77777| av免费观看日本| 精品久久国产蜜桃| 性插视频无遮挡在线免费观看| 老司机影院成人| 免费看av在线观看网站| 亚洲在线自拍视频| av在线老鸭窝| 国产在线男女| av福利片在线观看| 久久久久久久久久黄片| 国产黄色视频一区二区在线观看 | 搡老妇女老女人老熟妇| 久久精品国产亚洲av天美| 在线a可以看的网站| 亚洲国产精品专区欧美| 亚洲国产色片| 看黄色毛片网站| 国产三级中文精品| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 啦啦啦啦在线视频资源| 99久久九九国产精品国产免费| 亚洲欧美成人综合另类久久久 | 国产爱豆传媒在线观看| 嫩草影院精品99| 女人被狂操c到高潮| 国产探花极品一区二区| 大香蕉久久网| 国产男人的电影天堂91| 国产乱来视频区| 中文资源天堂在线| 五月伊人婷婷丁香| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 国产真实乱freesex| 成人午夜精彩视频在线观看| 亚洲精品日韩av片在线观看| 日韩欧美精品免费久久| 国产欧美日韩精品一区二区| 美女大奶头视频| 欧美激情在线99| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 在线观看66精品国产| 日韩欧美三级三区| 午夜激情福利司机影院| 精品酒店卫生间| 国产成人免费观看mmmm| 亚洲人与动物交配视频| 色综合色国产| 亚洲内射少妇av| 热99re8久久精品国产| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 精品一区二区免费观看| 午夜爱爱视频在线播放| 国产午夜精品论理片| 哪个播放器可以免费观看大片| 欧美成人a在线观看| 老司机福利观看| 啦啦啦啦在线视频资源| 久久久成人免费电影| 国产伦精品一区二区三区视频9| 国产精品爽爽va在线观看网站| 97热精品久久久久久| 免费看美女性在线毛片视频| 亚洲五月天丁香| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 亚洲国产精品合色在线| 日韩中字成人| 日本爱情动作片www.在线观看| 欧美一区二区精品小视频在线| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 麻豆成人午夜福利视频| 国产麻豆成人av免费视频| 99热这里只有精品一区| 国产麻豆成人av免费视频| 国产精品蜜桃在线观看| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 可以在线观看毛片的网站| 女人久久www免费人成看片 | 美女内射精品一级片tv| 嘟嘟电影网在线观看| 一级黄色大片毛片| 国产亚洲91精品色在线| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| av福利片在线观看| 少妇的逼好多水| 女人被狂操c到高潮| av天堂中文字幕网| 我要看日韩黄色一级片| 男女那种视频在线观看| 91aial.com中文字幕在线观看| 国产精品久久久久久av不卡| 国产在线男女| 久久久久久伊人网av| 精品一区二区三区视频在线| 看免费成人av毛片| 久久久久久国产a免费观看| 成人二区视频| av在线蜜桃| 18禁在线播放成人免费| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久 | 丰满乱子伦码专区| 99久久成人亚洲精品观看| 久久热精品热| 精品久久久久久久末码| 91狼人影院| 日日撸夜夜添| 久久久久性生活片| 亚洲成色77777| 国产伦精品一区二区三区视频9| 国产精品三级大全| 国产极品天堂在线| 欧美日韩精品成人综合77777| 青春草亚洲视频在线观看| 亚洲va在线va天堂va国产| 日韩一区二区三区影片| 国产激情偷乱视频一区二区| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 国产成人a∨麻豆精品| 99热6这里只有精品| 国产在线男女| 国产极品天堂在线| 一边亲一边摸免费视频| 91精品伊人久久大香线蕉| 韩国av在线不卡| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| www.色视频.com| 国产免费视频播放在线视频 | 2021天堂中文幕一二区在线观| 亚洲国产欧美人成| 久99久视频精品免费| 国产综合懂色| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 能在线免费看毛片的网站| 久久久久久久久中文| 99久久精品热视频| 国产精品伦人一区二区| 身体一侧抽搐| av卡一久久| 久久久欧美国产精品| 亚洲美女视频黄频| 啦啦啦啦在线视频资源| 男的添女的下面高潮视频| 日日干狠狠操夜夜爽| 亚洲人成网站高清观看| 亚洲精品成人久久久久久| 亚洲欧美日韩高清专用| 国产黄片美女视频| 在线观看美女被高潮喷水网站| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 欧美又色又爽又黄视频| 一本久久精品| 内射极品少妇av片p| 亚洲精品色激情综合| 麻豆av噜噜一区二区三区| 高清午夜精品一区二区三区| 岛国在线免费视频观看| 国产成人午夜福利电影在线观看| 五月伊人婷婷丁香| 韩国高清视频一区二区三区| 我的老师免费观看完整版| 欧美zozozo另类| 日韩一区二区视频免费看| 免费播放大片免费观看视频在线观看 | 久久久久久久久久久丰满| 狠狠狠狠99中文字幕| 久久精品久久久久久久性| 99热这里只有是精品在线观看| 中文字幕亚洲精品专区| 成人欧美大片| 成人毛片a级毛片在线播放| 美女黄网站色视频| 日韩高清综合在线| 天堂网av新在线| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 三级国产精品欧美在线观看| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 少妇熟女欧美另类| 伦理电影大哥的女人| 日韩中字成人| 国产精品久久视频播放| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 伦理电影大哥的女人| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 亚洲国产欧美人成| 中文乱码字字幕精品一区二区三区 | 又黄又爽又刺激的免费视频.| av线在线观看网站| 18+在线观看网站| 久久久久久九九精品二区国产| 国产视频首页在线观看| 乱系列少妇在线播放| 免费一级毛片在线播放高清视频| 国产一级毛片七仙女欲春2| av又黄又爽大尺度在线免费看 | 免费黄网站久久成人精品| 久久鲁丝午夜福利片| 哪个播放器可以免费观看大片| 视频中文字幕在线观看| 又爽又黄无遮挡网站| 黄色一级大片看看| 成年女人永久免费观看视频| 99热这里只有是精品50| 日韩大片免费观看网站 | 2022亚洲国产成人精品| 亚洲欧美一区二区三区国产| av在线蜜桃| 一区二区三区免费毛片| 亚洲色图av天堂| 久久综合国产亚洲精品| 国产又色又爽无遮挡免| 丰满乱子伦码专区| 国产 一区 欧美 日韩| 男人舔女人下体高潮全视频| 成人二区视频| 亚洲欧美日韩无卡精品| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 日韩欧美精品v在线| 人妻少妇偷人精品九色| 91久久精品电影网| 久久久色成人| 寂寞人妻少妇视频99o| 欧美成人a在线观看| 国产探花极品一区二区| 天美传媒精品一区二区| 在线播放无遮挡| 国产av不卡久久| 高清毛片免费看| 美女大奶头视频| 少妇熟女欧美另类| 亚洲精品久久久久久婷婷小说 | 欧美区成人在线视频| av视频在线观看入口| 久久久久免费精品人妻一区二区| 激情 狠狠 欧美| 国产淫语在线视频| 变态另类丝袜制服| 欧美97在线视频| 国产精品久久久久久精品电影| 18禁动态无遮挡网站| 久久99蜜桃精品久久| 午夜激情欧美在线| 欧美精品一区二区大全| 中文乱码字字幕精品一区二区三区 | 免费av不卡在线播放| 嫩草影院新地址| 午夜免费男女啪啪视频观看| av又黄又爽大尺度在线免费看 | 精品午夜福利在线看| 久久国内精品自在自线图片| 99久久成人亚洲精品观看| 成年版毛片免费区| 国产精品三级大全| 欧美另类亚洲清纯唯美| 亚洲第一区二区三区不卡| 国产精品女同一区二区软件| 啦啦啦啦在线视频资源| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看 | 国产熟女欧美一区二区| 天天一区二区日本电影三级| 欧美日本亚洲视频在线播放| 狠狠狠狠99中文字幕| 国产一区有黄有色的免费视频 | 一级黄色大片毛片| 成人特级av手机在线观看| 亚洲人成网站在线播| 国产免费一级a男人的天堂| 校园人妻丝袜中文字幕| 午夜精品一区二区三区免费看| 国产 一区精品| 久久国内精品自在自线图片| 欧美潮喷喷水| 国产不卡一卡二| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 久久久久久久亚洲中文字幕| 久久综合国产亚洲精品| 国产淫语在线视频| 久久久久久久久大av| 青春草国产在线视频| 亚洲丝袜综合中文字幕| 国产 一区精品| 国产淫片久久久久久久久| 国产成人freesex在线| 精品国产三级普通话版| 亚洲一区高清亚洲精品| 国产免费一级a男人的天堂| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 国产色爽女视频免费观看| eeuss影院久久| 亚洲人与动物交配视频| 在线a可以看的网站| 欧美一区二区亚洲| 久久久精品大字幕| 男女下面进入的视频免费午夜| 国产亚洲精品久久久com| 精品国内亚洲2022精品成人| 久久久久精品久久久久真实原创| 国产成人aa在线观看| av福利片在线观看| 天美传媒精品一区二区| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 男人舔奶头视频| 亚洲五月天丁香| 国产伦理片在线播放av一区| 丰满人妻一区二区三区视频av| 亚洲精品456在线播放app| 欧美三级亚洲精品| 91在线精品国自产拍蜜月| 国产激情偷乱视频一区二区| 日本wwww免费看| 日韩一区二区三区影片| 亚洲av日韩在线播放| 久久99热这里只频精品6学生 | ponron亚洲| 日韩av在线大香蕉| 国产伦精品一区二区三区四那| 99久久精品热视频| 中文字幕精品亚洲无线码一区| 黄色日韩在线| 偷拍熟女少妇极品色| 国产高清三级在线| 日本午夜av视频| 水蜜桃什么品种好| 成年女人看的毛片在线观看| 天美传媒精品一区二区| 国产探花在线观看一区二区| 精品久久久久久电影网 | 精品久久久久久久久亚洲| 麻豆国产97在线/欧美| 国产精品永久免费网站| 日韩人妻高清精品专区| 毛片一级片免费看久久久久| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 国产精品三级大全| 内地一区二区视频在线| 人人妻人人澡欧美一区二区| 2021少妇久久久久久久久久久| 国产精品一区二区在线观看99 | 热99在线观看视频| 欧美另类亚洲清纯唯美| 午夜福利在线在线| 日本一二三区视频观看| 国产探花极品一区二区| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 中文字幕免费在线视频6| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 插阴视频在线观看视频| 久久精品国产亚洲av涩爱| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 欧美区成人在线视频| 99久国产av精品国产电影| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 国产亚洲最大av| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 欧美激情在线99| av天堂中文字幕网| 国产片特级美女逼逼视频| 日本-黄色视频高清免费观看| av视频在线观看入口| 成人午夜精彩视频在线观看| 国产精品av视频在线免费观看| 久99久视频精品免费| 国产伦一二天堂av在线观看| 免费观看a级毛片全部| 国产一级毛片在线| 日韩中字成人| 国产精品久久电影中文字幕| 色噜噜av男人的天堂激情| 亚洲精品456在线播放app| 欧美三级亚洲精品| 69av精品久久久久久| 成年版毛片免费区| 一本一本综合久久| 国产亚洲5aaaaa淫片| 特大巨黑吊av在线直播| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 少妇的逼好多水| 成人欧美大片| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 大香蕉久久网| 午夜福利视频1000在线观看| 国产爱豆传媒在线观看| 女人被狂操c到高潮| 热99在线观看视频| 成人美女网站在线观看视频| 91久久精品国产一区二区三区| 亚洲无线观看免费| 男女视频在线观看网站免费| 你懂的网址亚洲精品在线观看 | 又粗又爽又猛毛片免费看| 能在线免费观看的黄片| 1000部很黄的大片| 国内精品宾馆在线| av福利片在线观看| 日本av手机在线免费观看| 亚洲欧美成人精品一区二区| 亚洲精品国产成人久久av| av在线老鸭窝| 亚洲av成人av| 免费一级毛片在线播放高清视频| 少妇的逼好多水| 十八禁国产超污无遮挡网站| 最新中文字幕久久久久| 最近的中文字幕免费完整| 国产精品一区二区三区四区久久| 欧美3d第一页| 日韩欧美 国产精品| 男人的好看免费观看在线视频| 国产毛片a区久久久久| av在线天堂中文字幕| 97超碰精品成人国产| 有码 亚洲区| 亚洲三级黄色毛片| 五月玫瑰六月丁香| 亚洲在线自拍视频| 久久久久久久久大av| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 在线观看一区二区三区| 亚洲一区高清亚洲精品| 在线观看av片永久免费下载| 国产精华一区二区三区| 网址你懂的国产日韩在线| 免费看美女性在线毛片视频| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 免费电影在线观看免费观看| 中文字幕免费在线视频6| 亚洲乱码一区二区免费版| 亚洲国产色片| 精品国产露脸久久av麻豆 | 精品国内亚洲2022精品成人| 久久99蜜桃精品久久| 中文乱码字字幕精品一区二区三区 | 久久久久久久久大av| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 中文欧美无线码| 免费黄色在线免费观看| 久久精品91蜜桃| 午夜福利在线观看吧| 国产成人freesex在线| 激情 狠狠 欧美| 美女被艹到高潮喷水动态| 国产精品人妻久久久影院| 99热这里只有精品一区| 成人三级黄色视频| 国产精品一二三区在线看| 精品人妻偷拍中文字幕| 简卡轻食公司| 国产一级毛片七仙女欲春2| 日韩欧美精品免费久久| 少妇熟女aⅴ在线视频| 亚洲av一区综合| 91精品一卡2卡3卡4卡| 黑人高潮一二区| 婷婷色av中文字幕| 蜜臀久久99精品久久宅男| 日韩欧美精品免费久久| 亚洲最大成人中文| 色综合站精品国产| 老女人水多毛片| 草草在线视频免费看| 午夜久久久久精精品| 亚洲欧洲日产国产| 伊人久久精品亚洲午夜| 一区二区三区乱码不卡18| 又粗又爽又猛毛片免费看| 99久国产av精品| 高清日韩中文字幕在线| 波多野结衣巨乳人妻| 久久韩国三级中文字幕| 身体一侧抽搐| 91精品国产九色| 国产精品人妻久久久影院| 欧美高清成人免费视频www| 日日摸夜夜添夜夜爱| 国产极品精品免费视频能看的| 国产69精品久久久久777片| 国产伦精品一区二区三区视频9| 黄色欧美视频在线观看| 免费大片18禁| 老司机影院毛片| 少妇人妻精品综合一区二区| 日韩中字成人| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品 | 亚洲高清免费不卡视频| 国产精品国产三级专区第一集| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 欧美性感艳星| 亚洲第一区二区三区不卡| 亚洲精品456在线播放app| 久久精品影院6| 白带黄色成豆腐渣| 最近2019中文字幕mv第一页| 亚洲国产精品专区欧美| 国产伦在线观看视频一区| 男人的好看免费观看在线视频| 深夜a级毛片| 成人一区二区视频在线观看| 丝袜美腿在线中文| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 精品人妻一区二区三区麻豆| 免费看美女性在线毛片视频| 人妻夜夜爽99麻豆av| 99热这里只有精品一区| or卡值多少钱| 欧美三级亚洲精品| 欧美成人免费av一区二区三区| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 亚洲成人av在线免费| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 免费搜索国产男女视频| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 级片在线观看| 免费观看人在逋| 中文天堂在线官网| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 亚洲av一区综合| 成人毛片a级毛片在线播放| 亚洲精品一区蜜桃| 深爱激情五月婷婷| 我的老师免费观看完整版| 九九爱精品视频在线观看| 听说在线观看完整版免费高清| 全区人妻精品视频| 久久99热6这里只有精品| 亚洲自偷自拍三级| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 久久精品国产亚洲网站| 国产高清视频在线观看网站| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 久久99热6这里只有精品| 久久精品影院6| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 久久久国产成人精品二区| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 小说图片视频综合网站| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 色综合站精品国产| 久久精品91蜜桃| 国产精品久久电影中文字幕| 99九九线精品视频在线观看视频| 成人毛片60女人毛片免费| 亚洲国产精品国产精品| 日本av手机在线免费观看| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 一级爰片在线观看| 日韩av在线大香蕉|