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    淺談普通合伙人轉(zhuǎn)讓份額行為的法律規(guī)定

    2017-08-25 09:57:26黎冉
    職工法律天地·下半月 2017年9期

    黎冉

    摘 要:普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人未經(jīng)其他合伙人同意轉(zhuǎn)讓合伙份額的效力問(wèn)題,因我國(guó)法律沒(méi)有規(guī)定,存有法律漏洞。合伙企業(yè)法中對(duì)商事合伙有明確規(guī)定,既需其他合伙人同意,因此可以類推使用方式對(duì)普通合伙中普通合伙人未經(jīng)其他合伙人同意轉(zhuǎn)讓合伙份額的效力問(wèn)題進(jìn)行漏洞補(bǔ)充。

    關(guān)鍵詞:普通合伙;轉(zhuǎn)讓合伙份額;類推適用

    一、問(wèn)題的提出

    解決具體案件,必須獲得作為裁判大前提的法律規(guī)范,并將案件的事實(shí)適用于中,以三段論推導(dǎo)出案件的結(jié)論。而尋找裁判的大前提由顯重要。“法律適用的過(guò)程,在于發(fā)現(xiàn)于具體案件中可資適用的法律規(guī)范。此項(xiàng)法律規(guī)范,或?yàn)榉?,或?yàn)榱?xí)慣法,或?yàn)槟稠?xiàng)法律規(guī)定的類推適用?!?,因?yàn)榉傻囊?guī)定往往不是很明確,常存有模糊地方,所以常常須經(jīng)由解釋才能予以適用;在法律經(jīng)由解釋仍然無(wú)法適用,此時(shí)要考慮法律是不是存在漏洞。如有漏洞存在的時(shí)候,須補(bǔ)充法律的漏洞?!把a(bǔ)充法律的方法分為:類推適用、目的性限縮、目的性擴(kuò)張以及創(chuàng)造性的補(bǔ)充。”。那么普通合伙人未經(jīng)其他合伙人同意轉(zhuǎn)讓合伙份額的效力認(rèn)定適用法律規(guī)范時(shí)候,如何解釋法律,法律是否存有法律漏洞,以及法律漏洞如何填補(bǔ)問(wèn)題,實(shí)值研究。

    二、法律有關(guān)規(guī)定

    我國(guó)關(guān)于普通合伙的法律規(guī)定甚少,僅僅在民法通則和最高法院民法通則司法解釋對(duì)之作出規(guī)定,并且民法通則的規(guī)定均系合伙內(nèi)部的規(guī)定,民通解釋規(guī)定的比較詳細(xì),與本文提出問(wèn)題最有關(guān)聯(lián)的僅為民法通則司法解釋第51條,其規(guī)定:“在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中增加合伙人,書(shū)面協(xié)議有約定的,按照協(xié)議處理;書(shū)面協(xié)議未約定的,須經(jīng)全體合伙人同意;未經(jīng)全體合伙人同意的,應(yīng)認(rèn)定入伙無(wú)效?!睉?yīng)該說(shuō)民法通則解釋第51條的規(guī)定相當(dāng)明確,其規(guī)范的對(duì)象是增加合伙人后該入伙是否有效問(wèn)題,落腳點(diǎn)于合伙問(wèn)題,即該增加的合伙人是否已經(jīng)進(jìn)入了合伙組織體中,而本案的問(wèn)題是合伙人向合伙人之外的人轉(zhuǎn)讓合伙份額的合同的效力問(wèn)題,系兩個(gè)不同的法律關(guān)系,不能將之混為一談。因此對(duì)普通合伙人向他人轉(zhuǎn)讓合伙份額的效力問(wèn)題,法律未有明確的規(guī)定,即存在法律漏洞。

    三、法律類推適用

    “所謂類推適用,系指法律明文之規(guī)定,適用到非該法律規(guī)定所直接加以規(guī)定,但其法律之重要特征與該規(guī)定所明文規(guī)定者相同之類型?!狈捎泄_(kāi)的漏洞存在的時(shí)候,首要考慮有沒(méi)有其他法律規(guī)范可以類推適用(其次考慮創(chuàng)造性補(bǔ)充)。

    1.可否類推適用《合伙企業(yè)法》第22條的規(guī)定

    普通合伙人未經(jīng)其他合伙人同意轉(zhuǎn)讓合伙份額的效力問(wèn)題可否類推適用合伙企業(yè)法的規(guī)定?“類推適用首先系探求某項(xiàng)法律規(guī)定的規(guī)范目的,其次則在判斷是否基于‘同一法律理由,依平等原則類推及于其他法律所未規(guī)定的事項(xiàng)。此項(xiàng)價(jià)值判斷類似性一方面用于決定法律漏洞與‘立法政策保護(hù)的界限,他方面并作為認(rèn)定法律漏洞是否存在的依據(jù)”。

    《合伙企業(yè)法》第22條規(guī)定:“除合伙協(xié)議另有約定以外,合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的,須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí),應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人?!痹摋l規(guī)定,區(qū)分了兩種情形,即轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額時(shí)候,合伙人向合伙人以外的人與向其他合伙人轉(zhuǎn)讓兩種情形。合伙人之間轉(zhuǎn)讓份額,因?yàn)槠渌匣锶讼碛袃?yōu)先購(gòu)買權(quán),故須通知其他合伙人是否優(yōu)先購(gòu)買。合伙人向合伙人以外的其他合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的,除非合伙協(xié)議另有約定,必須經(jīng)其他合伙人一致同意。從立法目的來(lái)看是為了保證合伙企業(yè)合伙人的相互信任性,而作出的強(qiáng)制規(guī)定,從反面上來(lái)講,如果合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額,不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意話,那么勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致合伙人不信任的人進(jìn)入合伙之中,這違反了合伙的本質(zhì)。那么普通合伙與企業(yè)法規(guī)定的商事合伙就合伙份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定事項(xiàng)是否應(yīng)該是相類似?毋庸置疑是相類似。首先,普通合伙,雖然是民事合同一種,法律也沒(méi)有將他們規(guī)定一種法律主體,并承擔(dān)民事責(zé)任,但不能否認(rèn)的是它仍然應(yīng)該是聯(lián)合體的一種,不能因?yàn)榉蓻](méi)有承認(rèn)其為法律主體的身份,即對(duì)這種組織的身份予以否認(rèn),否認(rèn)其與合伙組織有相類似的特性。其次合伙組織規(guī)定合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的,須經(jīng)其他合伙人一致同意,其是為了保證合伙組織的穩(wěn)定和彼此的信賴關(guān)系。

    2.可否類推適用民法通則司法解釋第51條的規(guī)定

    民法通則司法解釋第51條規(guī)定:“在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中增加合伙人,書(shū)面協(xié)議有約定的,按照協(xié)議處理;書(shū)面協(xié)議未約定的,須經(jīng)全體合伙人同意;未經(jīng)全體合伙人同意的,應(yīng)認(rèn)定入伙無(wú)效。條文規(guī)定增加合伙人,需經(jīng)全體合伙人同意。那么對(duì)合伙人向合伙人之外的其他人轉(zhuǎn)讓合伙份額的,從上合伙的角度看,是合伙人退伙,其他人加入合伙之中,從立法母的以及價(jià)值上衡量,與增加合伙人具有類似性,應(yīng)當(dāng)相類似事情相同處理,允許類推適用。

    3.兩種類推適用的比較

    上述兩種類推適用,各具有優(yōu)、缺點(diǎn)。類推適用合伙企業(yè)法,具有法律條文明確,一目了然的特性,缺點(diǎn)是合伙企業(yè)法系規(guī)范合伙企業(yè)的法律。類推適用民法通則司法解釋第51條的規(guī)定,優(yōu)點(diǎn)是該司法解釋的條文是規(guī)范普通合伙的,并且增加合伙人與合伙人向合伙人之外其他人轉(zhuǎn)讓合伙份額從合伙角度觀察,也確實(shí)具有類似性。缺點(diǎn)是條文不如合伙企業(yè)法表述的這么明確,而且也還是司法解釋的規(guī)定。筆者認(rèn)為在有法律可以類推適用的時(shí)候,應(yīng)該在位階上先類推適用法律的規(guī)定,而且本案中,合伙企業(yè)法的規(guī)定更加明了,更加利于類推適用。

    四、結(jié)論

    法律規(guī)范時(shí)有模糊之處,必須經(jīng)由解釋才能予以適用。在法律存有漏洞的時(shí)候,須補(bǔ)充法律漏洞,補(bǔ)充法律漏洞的方法,計(jì)有類推適用、目的性限縮、目的性擴(kuò)張、創(chuàng)造性補(bǔ)充四種。

    對(duì)普通合伙中,合伙人未經(jīng)其他合伙人同意向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓合伙份額應(yīng)認(rèn)定為違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定,適用《合同法》第52條規(guī)定,應(yīng)確認(rèn)無(wú)效。民法通則司法解釋第51條對(duì)增加合伙人,須全體合伙人同意的規(guī)定,與合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓合伙份額從合伙角度看也有相類似性,也可以類推適用,但是相對(duì)于類推適用《合伙企業(yè)法》第22條的規(guī)定,劣勢(shì)相當(dāng)明顯。雖然兩者的結(jié)論相同,但仍以類推適用合伙企業(yè)法更妥當(dāng)。

    參考文獻(xiàn):

    [1]張文震.普通合伙人轉(zhuǎn)讓份額行為的法律規(guī)范[J].《法制與社會(huì)》,2012年26期.

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