復星“頂風”海外并購？

侯雋

聯(lián)手三元收購法國百年企業(yè)

2017年7月28日晚，停牌十多天的三元股份（600429.SH）終于披露重大事項。三元股份發(fā)布公告稱，將與上海復星集團下屬公司共同收購擁有113年歷史的法國健康食品公司St Hubert，預計交易的總金額將達到6.25億歐元，約合人民幣49.77億元。

復星集團攜手國資背景的三元食品，花費接近50億人民幣收購一家百年法國企業(yè)，這個資本故事本身就充滿各種遐想。

復星海外并購的步伐并沒有放緩。

這次并購，復星集團董事長郭廣昌還專門飛到巴黎，與St Hubert的管理層見面，并品嘗它的產(chǎn)品。他說，他相信這家113年歷史的法國企業(yè)將給三元帶來更多創(chuàng)新的技術(shù)和多樣性的產(chǎn)品選擇。

引發(fā)外界對此并購更加關(guān)注的是，在從巴黎回上海的航班上，郭廣昌迫不及待地發(fā)了一封內(nèi)部信解釋說，整合全球資源是為了更好地在中國發(fā)展。

并購企業(yè)偏愛有機食品

對于此次出海收購的目的，三元方面表示，St Hubert公司產(chǎn)品定位高端、有機、健康，產(chǎn)品線方面與三元股份具有互補協(xié)同效應，在保持其原有銷售網(wǎng)絡的基礎上，三元股份可將其產(chǎn)品返銷國內(nèi)，擴寬進口產(chǎn)品種類。

“復星集團和三元食品一起收購法國St Hubert公司，是復星參與三元混改之后一個比較重要的推動，也是三元進一步在高品質(zhì)、健康型乳制品和食品行業(yè)向前發(fā)展的舉措?！痹?月28日的電話會議中，復星集團執(zhí)行董事、聯(lián)席總裁陳啟宇這樣表示。

官網(wǎng)顯示，法國St Hubert公司成立于1904年，主打涂抹醬系列和植物酸奶等甜品，目前年銷售量超過35000噸，是法國家喻戶曉的品牌。

“有機食品目前是投資的風口之一。中國市場已經(jīng)是國際化市場，很多企業(yè)近兩年來青睞對該領域的外企進行收購，不但可以拓寬自己的領域，還可以為自己加持光環(huán)?！辟Y深乳業(yè)分析師宋亮對《中國經(jīng)濟周刊》表示。

6月16日，電商巨頭亞馬遜宣布將以137億美元收購美國最大的有機食品零售商全食超市，轟動世界。該交易是亞馬遜迄今為止最大的一筆收購，也是美國零售業(yè)歷史上第四大交易。

從全球范圍來看，中國被認為是有機市場發(fā)展最快的市場之一。在過去10年里，中國的有機市場增長了30倍，現(xiàn)在已經(jīng)成為全球第四大有機食品市場。英國研究人員稱，在未來20年內(nèi)，大多數(shù)人都會逐漸選擇消費有機食品，有機耕種有望逐步替代現(xiàn)有的非環(huán)保的耕種方式。

交易仍有不確定性

三元股份的公告顯示，本次交易基本結(jié)構(gòu)為：三元股份在香港設立特殊目的公司（SPV），與復星高科、復星健控共同認購其關(guān)聯(lián)方在盧森堡設立的SPV公司[下稱“SPV（盧森堡）”]發(fā)行的股份，認購比例分別為49%、45%、6%。SPV（盧森堡）將聯(lián)合St Hubert管理層共同出資復星集團已設立的法國子公司HCoFrance（下稱“合營公司”）。三元股份將與復星高科、復星健控就合營公司控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)問題進行進一步協(xié)商。

值得一提的是， 2014年復星以定增方式參與了三元股份的混改。2017年一季報顯示，復星旗下上海平閏投資管理有限公司、上海復星創(chuàng)泓股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有三元股份16.67%和3.78%的股份。

乳業(yè)分析師宋亮對《中國經(jīng)濟周刊》表示，伊利、蒙牛和光明長期占據(jù)行業(yè)前三，很多企業(yè)都希望能夠縮小和萬年老三光明的差距。三元聯(lián)手復星，通過國際化并購，可以拿到國際上優(yōu)質(zhì)、廉價的資源和技術(shù)，服務國內(nèi)市場?！斑@是一個長線發(fā)展的戰(zhàn)略，有利于提升三元在國內(nèi)的企業(yè)和品牌形象，進一步提升國內(nèi)消費者的品牌信任。三元可以把國外的產(chǎn)品和品牌帶入中國市場銷售，這些都將對三元的整體業(yè)績形成幫助，提升自身容量，縮小與前幾名的差距?！?/p>

然而，本次交易仍存在不確定性。

根據(jù)相關(guān)法律，本次交易尚需取得法國競爭管理局、中國商務部反壟斷局的反壟斷許可、中國監(jiān)管機構(gòu)批準等。如在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后4.5個月內(nèi)，未獲得任何中國監(jiān)管機構(gòu)批準或三元股份股東大會批準或中國、法國的反壟斷許可，買方（合營公司）無需繼續(xù)本次交易。

大規(guī)模海外并購受質(zhì)疑

三元和復星對本次收購抱有極大的熱誠?；ń?0億元買下法國企業(yè)，令郭廣昌內(nèi)心頗為興奮?！拔绎w到巴黎去和（St Hubert）管理層見面，并專門品嘗了它的產(chǎn)品。甚至在上飛機前，還跑到超市去看了看產(chǎn)品在貨架上的樣子。”郭廣昌說，收購St Hubert是復星和三元對國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的積極響應。

對此，有輿論認為，目前國家的外匯政策和對企業(yè)海外并購行為比較謹慎，三元、復興與St Hubert能否達成此次收購尚待觀察。

在民營企業(yè)中，復星無疑是海外投資的一大代表，僅2014至2015年，復星集團就完成了十余起海外并購案，總支出高達100多億美元。

復星投資的海外上市公司也不計其數(shù)。目前復星持有的中概股包括博納影業(yè)、完美世界、新浪、搜房等，持股比例從0.1%到20%不等。

多年來的海外并購，復興涉及的行業(yè)和區(qū)域范圍極廣。郭廣昌曾表示，復星的投資是“形亂而神不亂”，“我們所有的投資都圍繞兩個主線：第一個是中國經(jīng)濟發(fā)展的不同階段；第二是在這不同的階段里面，中國人需要生活方式提升所帶來的消費提升?！?/p>

這樣的投資和收購也令外界質(zhì)疑，以復星、海航、萬達為代表的海外并購 “明星企業(yè)”，大量而頻繁的海外并購交易引起了監(jiān)管部門的注意。

此前，《中國經(jīng)濟周刊》曾報道過，銀監(jiān)會于6月初要求各大行排查包括萬達、安邦、海航集團、復星、浙江羅森內(nèi)里在內(nèi)數(shù)家企業(yè)的境外授信及風險分析，重點關(guān)注并購貸款及內(nèi)保外貸的情況。

消息傳出當日，“復星系”旗下多只股票應聲下跌。之后，一則關(guān)于郭廣昌失聯(lián)的傳言四處傳播，以至于郭廣昌接連通過內(nèi)部信的方式對外辟謠。

全國金融工作會議之后，商務部、發(fā)改委、外匯管理局等多個部門接連重申對非理性海外并購的態(tài)度，要防范對外投資風險，遏制房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等五大領域的非理性對外投資傾向。

郭廣昌及時表態(tài)稱，這次全國金融工作會議和對海外投資、中國金融亂相的梳理和規(guī)范，非常必要和及時?！叭绻俨蛔鳇c措施，就真讓外國人覺得中國企業(yè)是‘人傻錢多了。”

責編：周琦 zhouqi@ceweekly.cn