跨國(guó)集團(tuán)傭金支出轉(zhuǎn)移利潤(rùn)反避稅案例分析

嚴(yán)建軍 唐保華 呂亞男（如皋市國(guó)家稅務(wù)局 江蘇 如皋 226500）

跨國(guó)集團(tuán)傭金支出轉(zhuǎn)移利潤(rùn)反避稅案例分析

嚴(yán)建軍 唐保華 呂亞男（如皋市國(guó)家稅務(wù)局 江蘇 如皋 226500）

一、案例簡(jiǎn)述

1992年9月，日本B、C兩家外資企業(yè)出資組建境內(nèi)某服裝A公司，其中B公司投資比例90%，C公司投資比例10%。A公司主要經(jīng)營(yíng)高檔織物面料的織造和整理加工，國(guó)標(biāo)行業(yè)屬于機(jī)織服裝制造行業(yè)，有自營(yíng)和代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)。A公司成立當(dāng)年即進(jìn)入獲利年度，開(kāi)始享受“兩免三減半”優(yōu)惠。

2010—2014年期間，A公司與香港D公司、E公司簽訂傭金協(xié)議，約定D公司、E公司負(fù)責(zé)為其擴(kuò)展客戶，傭金比例隨銷(xiāo)售金額變化，分為3%和5%兩檔。A公司與兩家香港公司簽訂的協(xié)議內(nèi)容完全一致。A公司經(jīng)營(yíng)情況見(jiàn)表1，傭金支付明細(xì)見(jiàn)表2。

表1 2010—2014年A公司經(jīng)營(yíng)情況

表2 2010—2014年A公司傭金支付明細(xì)（單位：萬(wàn)美元）

二、案件處理

（一）疑點(diǎn)分析

1.本案中傭金支付根據(jù)A公司銷(xiāo)售合同的金額提取，持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)，不符合獨(dú)立交易原則。傭金支付一般是介紹一次業(yè)務(wù)后支付，或是按年支付。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為A公司以支付給兩家公司傭金的形式將應(yīng)屬于A公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到了境外關(guān)聯(lián)方，存在逃避繳納企業(yè)所得稅的嫌疑。

2.A公司從2001年起就向法國(guó)客戶銷(xiāo)售產(chǎn)品，但從2006年11月起才開(kāi)始支付傭金。

面對(duì)質(zhì)疑A公司表示，第一，支付傭金的對(duì)象為香港注冊(cè)的具有合法經(jīng)營(yíng)資格的機(jī)構(gòu)，且與A公司不是關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的動(dòng)機(jī)與可能性；第二，傭金支付具有合理商業(yè)目的，用于發(fā)展客戶；第三，傭金提取比例為3%或5%，并未超出企業(yè)所得稅稅前扣除的限額且均已按照合同扣繳了營(yíng)業(yè)稅稅款。

鑒于目前基層征管手段無(wú)法核實(shí)A公司的交易情況，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)很難憑上述疑點(diǎn)直接否定其傭金支付的真實(shí)性或是商業(yè)目的的合理性。在此情況下，我國(guó)啟動(dòng)了國(guó)際稅收情報(bào)交換調(diào)查程序，就A公司傭金合同內(nèi)容的真實(shí)性和相關(guān)支付費(fèi)用的情況，分別向法國(guó)和香港主管稅務(wù)當(dāng)局發(fā)出國(guó)際稅收專(zhuān)項(xiàng)情報(bào)請(qǐng)求。

（二）情報(bào)交換回函

2015年8月，我國(guó)收到了法國(guó)主管稅務(wù)當(dāng)局的情報(bào)回函，回函中明確了2011—2012年期間A公司與法國(guó)客戶之間的業(yè)務(wù)往來(lái)是直接進(jìn)行的，與香港E公司無(wú)任何聯(lián)系，也未通過(guò)其他中間機(jī)構(gòu)。在對(duì)回函資料進(jìn)一步分析后，我國(guó)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)初步做出以下判斷：法國(guó)客戶并未與傭金的支付對(duì)象香港E公司有任何聯(lián)系，說(shuō)明香港E公司并未提供任何中介服務(wù)。

（三）約談舉證

2016年2月，我國(guó)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)與A公司進(jìn)行首輪約談，企業(yè)表示2000年以后日本C公司的業(yè)務(wù)訂單減少，日本C公司委托相關(guān)公司介紹海外客戶，且該部分中介傭金由日本C公司支付。隨著近幾年日本C公司業(yè)務(wù)量的急劇下降，C公司要求A公司支付傭金，故A公司與香港D、E公司簽訂了傭金協(xié)議。根據(jù)首輪約談的情況，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求企業(yè)提供以下情況的證明資料：1.香港E公司是否有為法國(guó)客戶提供中介服務(wù)的合同協(xié)議？2.香港E公司是否為有資質(zhì)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，能否提供其在香港的經(jīng)營(yíng)范圍、股東結(jié)構(gòu)等資料，其是否有為其他客戶提供中介服務(wù)的收入？3.香港E公司是否作為中介機(jī)構(gòu)介紹了法國(guó)客戶的商業(yè)交易？具體由哪位人員介紹且負(fù)責(zé)收取傭金？4.企業(yè)認(rèn)為能夠佐證的其他資料。

3月，企業(yè)提供了部分舉證資料：1.香港E公司2010/2011至2013/2014年度利得稅相關(guān)資料。2.香港E公司商業(yè)登記證。3.A公司關(guān)于法國(guó)客戶支付傭金的情況說(shuō)明及相關(guān)附列資料。4.A公司2004年及以前年度與法國(guó)客戶通過(guò)外貿(mào)公司交易的說(shuō)明及附列資料。

香港E公司的商業(yè)登記證顯示其注冊(cè)資金為10 000港幣，業(yè)務(wù)性質(zhì)為一般貿(mào)易，董事成員是兩名香港自然人居民。我國(guó)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)以關(guān)聯(lián)關(guān)系為突破口，通過(guò)對(duì)歷年境外售付匯存檔資料的比對(duì)、核查，審核，發(fā)現(xiàn)E公司其中一名股東代表A公司的投資方簽署過(guò)借款協(xié)議，從而確定了傭金的收取方與A公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系。面對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)強(qiáng)有力的證據(jù)，企業(yè)一改之前的強(qiáng)硬態(tài)度，主動(dòng)配合稅務(wù)機(jī)關(guān)開(kāi)展全面自查并進(jìn)行傭金扣除的調(diào)整，補(bǔ)繳入庫(kù)企業(yè)所得稅2 670 799.7元。

三、啟示

近年來(lái)，跨國(guó)避稅現(xiàn)象愈發(fā)嚴(yán)峻，建議我國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)從以下方面加大對(duì)跨國(guó)集團(tuán)對(duì)外支付的監(jiān)管力度，防止企業(yè)通過(guò)對(duì)外支付費(fèi)用轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。

第一，加強(qiáng)培訓(xùn)，提升跨國(guó)稅源管理質(zhì)量。情報(bào)交換逐漸成為跨國(guó)稅源交易反避稅的有效利器，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)情報(bào)交換工作力度，積極開(kāi)展內(nèi)部培訓(xùn)，通過(guò)案例交流，普及情報(bào)交換的相關(guān)知識(shí)，提升稅務(wù)人員的專(zhuān)業(yè)技能，以便能在跨境稅源管理中敏銳地發(fā)現(xiàn)涉稅疑點(diǎn)，準(zhǔn)確地提出稅收情報(bào)請(qǐng)求。

第二，部門(mén)聯(lián)動(dòng)，提高納稅人稅收遵從度。國(guó)際稅收情報(bào)交換不能直接解決跨境稅源征管的問(wèn)題，卻可以為國(guó)際稅收管理提供重要的數(shù)據(jù)。征管、稽查等部門(mén)應(yīng)密切配合，及時(shí)進(jìn)行信息溝通和協(xié)調(diào)，多方位、多角度發(fā)揮稅收情報(bào)交換在提高納稅人稅收遵從度的作用，特別是在敦促納稅人提高自我遵從方面的威懾作用。

第三，應(yīng)用模板，深入分析挖掘潛在的案源。本案中A公司傭金支付一直處于合理范圍，且形式要件較為齊全，但在案頭分析歷年橫向?qū)Ρ戎邪l(fā)現(xiàn)了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。因此，在日常稅收征管中，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注外資企業(yè)特別是對(duì)外支付數(shù)額較大、常年固定對(duì)外支付、連年虧損仍對(duì)外支付等風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)較高的企業(yè)，一方面要抽絲剝繭，順藤摸瓜，深入挖掘隱藏的案源；另一方面應(yīng)深挖細(xì)查，舉一反三，不放過(guò)情報(bào)線索的任何一個(gè)疑點(diǎn)。

責(zé)任編輯：高仲芳