科融環(huán)境應(yīng)先自查財(cái)務(wù)再談收購(gòu)

孫旭龍

標(biāo)的公司與上市公司均存在諸多問(wèn)題，科融環(huán)境該先解決哪一方問(wèn)題？

7月18日，科融環(huán)境（300152.SZ）發(fā)布收購(gòu)公告，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)江蘇永葆環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q(chēng)“永葆環(huán)保”）100%股權(quán)。交易分兩次進(jìn)行，此次交易70%股權(quán)，標(biāo)的公司成為上市公司控股子公司；2019年交易剩余30%股權(quán)。

科融環(huán)境稱(chēng)，收購(gòu)標(biāo)的公司70%股權(quán)將進(jìn)一步完善上市公司環(huán)境綜合治理戰(zhàn)略布局，增強(qiáng)公司危廢板塊業(yè)務(wù)實(shí)力。

于樹(shù)而言，根繁方能葉茂；同理，上市公司自身根基穩(wěn)健，并購(gòu)才能起到積極的協(xié)同效應(yīng)；而并購(gòu)標(biāo)的奇高的毛利率未來(lái)一旦下行，則可能導(dǎo)致上市公司幾億元現(xiàn)金付諸東流。

7月24日，科融環(huán)境公告稱(chēng)，公司實(shí)控人毛鳳麗呼吁員工買(mǎi)入自家股票，并承諾對(duì)符合條件的買(mǎi)入行為進(jìn)行兜底。

科融環(huán)境之所以動(dòng)作頻仍，或許與其大股東的股權(quán)被大比例質(zhì)押有關(guān)。截至兜底增持公告日，科融環(huán)境控股股東徐州豐利科技發(fā)展投資有限公司共持有上市公司2.1億股，質(zhì)押1.96億股，占比93.45%。盡管公告稱(chēng)，“暫未發(fā)現(xiàn)控股股東股份質(zhì)押到期無(wú)法償還資金的風(fēng)險(xiǎn)，亦暫未發(fā)現(xiàn)可能引發(fā)平倉(cāng)或被強(qiáng)制平倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)”，但是個(gè)中風(fēng)險(xiǎn)仍值得投資者注意。

永葆環(huán)保毛利率奇高

根據(jù)收益法評(píng)估，永葆環(huán)保股東全部權(quán)益評(píng)估值為5.85億元，評(píng)估增值5.2億元，增值率高達(dá)806.49%。高增值率或許緣于標(biāo)的公司2016年高達(dá)3141萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，但標(biāo)的公司在往年是否也有如此強(qiáng)的盈利能力呢？

永葆環(huán)保曾在新三板掛牌，但不到一年半就于2017年5月24日終止掛牌，而科融環(huán)境是在5月12日因“收購(gòu)綜合性電力能源企業(yè)”事項(xiàng)停牌，并于5月19日將收購(gòu)目標(biāo)改為“一家節(jié)能環(huán)保能源企業(yè)”，或許永葆環(huán)保并不是科融環(huán)境最初的理想收購(gòu)目標(biāo)？

根據(jù)掛牌期間披露的年報(bào)，永葆環(huán)保2012-2015年的凈利潤(rùn)分別為-96萬(wàn)元、198萬(wàn)元、436萬(wàn)元、291萬(wàn)元?？梢?jiàn)，永葆環(huán)保的業(yè)績(jī)爆發(fā)正是從2016年才開(kāi)始的。那么，標(biāo)的公司因何可以利潤(rùn)大增呢？

以利潤(rùn)表明細(xì)來(lái)看，2012年至2014年，永葆環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)包含“危廢處理服務(wù)”，營(yíng)業(yè)收入分別為138萬(wàn)元、408萬(wàn)元、746萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本分別為42萬(wàn)元、131萬(wàn)元、193萬(wàn)元，由此可計(jì)算得出毛利率分別為69.25%、67.93%、74.19%。

隨后，此項(xiàng)業(yè)務(wù)更名為“公共垃圾處理服務(wù)”，2015年至2016年?duì)I業(yè)收入分別為1522萬(wàn)元、3882萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本分別為197萬(wàn)元、408萬(wàn)元，由此可計(jì)算得出毛利率分別為87.03%、89.5%。

除此之外，2012年至2016年，永葆環(huán)保的主營(yíng)業(yè)務(wù)還有“污水處理藥劑”，營(yíng)業(yè)收入分別為3182萬(wàn)元、3581萬(wàn)元、4370萬(wàn)元、3462萬(wàn)元、3528萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本分別為2377萬(wàn)元、2587萬(wàn)元、3067萬(wàn)元、2604萬(wàn)元、2213萬(wàn)元，由此可計(jì)算得出毛利率分別為25.31%、27.76%、29.81%、24.78%、37.28%。

一方面是“公共垃圾處理服務(wù)”持續(xù)高企的毛利率與激增的收入，另一方面卻是“污水處理藥劑”在2016年激增的毛利率；由此看來(lái)，永葆環(huán)保在2016年凈利潤(rùn)暴漲似乎可以解釋得通了。但是，垃圾處理的毛利率真有這么高嗎？

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，從事類(lèi)似“公共垃圾處理服務(wù)”業(yè)務(wù)的首創(chuàng)股份（600008.SH）從2014年起加大發(fā)展“垃圾處理”，2014年至2016年毛利率分別為15.77%、30.84%、30.58%；東江環(huán)保（002672.SZ）主營(yíng)業(yè)務(wù)含“市政廢物處理處置”，2014年至2016年毛利率分別為16.15%、17.59%、21.82%。

無(wú)論是首創(chuàng)股份還是東江環(huán)保，其相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率均遠(yuǎn)低于永葆環(huán)保，永葆環(huán)保究竟有何優(yōu)勢(shì)可以笑傲上市公司呢？

科融環(huán)境疑團(tuán)多

標(biāo)的公司的奇高毛利率讓投資者疑惑不已，可是上市公司也不遑多讓?zhuān)嘀匾蓤F(tuán)也在拷問(wèn)科融環(huán)境的信披準(zhǔn)確度。

第一處疑點(diǎn)：信披與其他上市公司有出入?？迫诃h(huán)境2012年年報(bào)披露凱迪生態(tài)（000939.SZ）為第一大客戶(hù)，銷(xiāo)售收入達(dá)1.24億元，占當(dāng)年銷(xiāo)售收入的比例為30.72%。然而，根據(jù)凱迪生態(tài)的2012年年報(bào)，雙方當(dāng)年的關(guān)聯(lián)交易為1.16億元，與1.24億元相差827萬(wàn)元。

科融環(huán)境2013年年報(bào)顯示，上市公司第一大客戶(hù)、第二大客戶(hù)分別為武漢凱迪電力工程有限公司（下稱(chēng)“凱迪電力工程”）、武漢凱迪電力股份有限公司（現(xiàn)為“凱迪生態(tài)”），銷(xiāo)售金額分別為1.46億元、9066萬(wàn)元，占比分別為25.61%、15.89%。

然而，凱迪生態(tài)2013年年報(bào)顯示，凱迪生態(tài)當(dāng)年和科融環(huán)境的關(guān)聯(lián)交易金額為8254萬(wàn)元，與9066萬(wàn)元相差了812萬(wàn)元。

第二處疑點(diǎn)：應(yīng)收賬款存疑。在2015年年報(bào)中，科融環(huán)境披露當(dāng)年應(yīng)收賬款時(shí)提出一個(gè)“組合2”，合計(jì)金額為1.03億元。在“組合2”中，凱迪電力工程與凱迪生態(tài)赫然在列，分別為8556萬(wàn)元、1788萬(wàn)元。年報(bào)稱(chēng)，“組合2”為公司取得付款承諾的項(xiàng)目，相關(guān)款項(xiàng)在財(cái)務(wù)報(bào)告報(bào)出日均已收回。

鑒于科融環(huán)境2015年年報(bào)于2016年4月24日披露，這是否意味著“組合2”的1.03億元應(yīng)收賬款已在2016年前4個(gè)月份內(nèi)完成收回？彼時(shí)凱迪電力工程與凱迪生態(tài)的應(yīng)收賬款還剩余多少，是否為全部收回？

科融環(huán)境2016年年報(bào)顯示，在母公司財(cái)務(wù)報(bào)表主要項(xiàng)目注釋中，凱迪電力工程與凱迪生態(tài)仍舊是第一大、第二大應(yīng)收賬款方，金額分別為9202萬(wàn)元、8632萬(wàn)元。

而根據(jù)2016年年報(bào)，科融環(huán)境前五大客戶(hù)沒(méi)有凱迪電力工程與凱迪生態(tài)，其中第五大客戶(hù)為皖能銅陵發(fā)電有限公司，銷(xiāo)售收入為3769萬(wàn)元。

《證券市場(chǎng)周刊》記者查閱工商資料，前5名客戶(hù)與凱迪電力工程或凱迪生態(tài)并無(wú)關(guān)系。假如截至2015年年報(bào)報(bào)出日，凱迪生態(tài)的應(yīng)收賬款為全部收回，其為何未在科融環(huán)境2016年的前五大客戶(hù)之列呢？

第三處疑點(diǎn)：計(jì)提比例成謎。根據(jù)科融環(huán)境年報(bào)，科融環(huán)境應(yīng)收賬款1年以?xún)?nèi)、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上計(jì)提比例分別為1%、5%、15%、30%、50%、100%。

上市公司2016年年報(bào)披露，截至期末按欠款方歸集的期末余額前五名應(yīng)收賬款匯總金額為2.72億元，占應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的比例為29.12%，相應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備期末余額匯總金額為4680萬(wàn)元，合計(jì)計(jì)提比例為17.21%。

事實(shí)上，計(jì)提比例如此之高的主要原因在于凱迪電力工程和凱迪生態(tài)：2016年年報(bào)顯示，科融環(huán)境來(lái)自于凱迪電力工程、凱迪生態(tài)的應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備分別為2288萬(wàn)元、2222萬(wàn)元，計(jì)提比例分別為24.86%、25.74%；而第3名至第5名的計(jì)提比例分別為1%、3.35%、1%，遠(yuǎn)低于凱迪電力工程和凱迪生態(tài)。

更令人感到蹊蹺的是，科融環(huán)境在2013年應(yīng)收賬款中，來(lái)自于凱迪電力工程、凱迪生態(tài)的應(yīng)收賬款分別為1.81億元、9151萬(wàn)元，年限分別為2年以?xún)?nèi)、1年以?xún)?nèi)，壞賬準(zhǔn)備卻均為零。那么，為何2013年計(jì)提比例為零的兩家公司會(huì)在2016年激增至25%左右？?jī)H僅是因?yàn)殡p方當(dāng)時(shí)為關(guān)聯(lián)方嗎？

另外，科融環(huán)境于2014年4月30日以非同一控制企業(yè)合并方式取得藍(lán)天環(huán)保設(shè)備工程股份有限公司（下稱(chēng)“藍(lán)天環(huán)?！保┎糠止蓹?quán)，當(dāng)前持股比例為58.93%，藍(lán)天環(huán)保成為科融環(huán)境控股子公司。

在2016年年報(bào)的會(huì)計(jì)差錯(cuò)情況說(shuō)明中，科融環(huán)境稱(chēng)，經(jīng)核查，非同一控制企業(yè)合并，日前的2013年由于統(tǒng)計(jì)開(kāi)票金額有誤，導(dǎo)致多確認(rèn)應(yīng)收賬款1946萬(wàn)元，多確認(rèn)工程結(jié)算1870萬(wàn)元，多確認(rèn)應(yīng)交稅費(fèi)-銷(xiāo)項(xiàng)稅額76萬(wàn)元。

上市公司自2007年至2015年凈利潤(rùn)均為正值，而2016年凈利潤(rùn)卻為-1.34億元。比照2016年上市公司實(shí)控人發(fā)生變化，上述舉動(dòng)是否有業(yè)績(jī)洗澡之嫌？

第四處疑點(diǎn)：72億項(xiàng)目“推進(jìn)”進(jìn)度成謎。

在2017年6月28日發(fā)布的關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的補(bǔ)充公告中，科融環(huán)境稱(chēng)“聊城市節(jié)能減排財(cái)政政策綜合示范城市PPP合作建設(shè)項(xiàng)目合作協(xié)議”的進(jìn)展情況為“正在推進(jìn)，尚未簽署具體項(xiàng)目合作協(xié)議”。該協(xié)議的協(xié)議對(duì)方為聊城市財(cái)政局，披露日期早在2年前，為2015年6月5日，彼時(shí)的公告稱(chēng)該項(xiàng)目總投資約72.49億元，建設(shè)年度為2015年至2017年。

然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者在查閱該項(xiàng)目相關(guān)報(bào)道時(shí)發(fā)現(xiàn)，早在2016年11月，國(guó)內(nèi)某媒體就發(fā)布了一則題為“科融環(huán)境部分真實(shí)披露能算真相嗎”的文章，該文章稱(chēng)：在科融環(huán)境“繼續(xù)推進(jìn)”的背后，知情人士透露，其常駐聊城的工作團(tuán)隊(duì)已經(jīng)撤出了聊城，截至目前，也并未有一個(gè)具體的項(xiàng)目開(kāi)始動(dòng)工建設(shè)；作為PPP項(xiàng)目的采購(gòu)人，聊城市財(cái)政局相關(guān)負(fù)責(zé)人也明確表示雙方合作終止。