外行房企如何布局高端制造

凱夫

銀億股份近80億收購(gòu)比利時(shí)邦奇集團(tuán)，讓同樣正在醞釀跨境并購(gòu)的相關(guān)公司看到曙光。

停牌近4個(gè)月的銀億股份（000981.SZ）于6月初披露了資產(chǎn)重組預(yù)案，上市公司擬通過發(fā)行股份方式作價(jià)79.81億元，將控股股東此前收購(gòu)的比利時(shí)邦奇集團(tuán)注入體內(nèi)。

就在今年1月，銀億股份剛剛完成了全球第二大獨(dú)立生產(chǎn)氣體發(fā)生器生產(chǎn)商美國(guó)ARC集團(tuán)的收購(gòu)交割，開啟公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的第一步。僅幾個(gè)月，公司又馬不停蹄地公布收購(gòu)全球領(lǐng)先的CVT變速箱供應(yīng)商比利時(shí)邦奇集團(tuán)，可見公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的執(zhí)行力之強(qiáng)。完成此次收購(gòu)后，上市公司將進(jìn)一步夯實(shí)“房地產(chǎn)+高端制造”雙輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略，從盈利規(guī)模上真正實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)。

海外收購(gòu)試水

深耕寧波房地產(chǎn)業(yè)近20年的銀億系掌門人熊續(xù)強(qiáng)從2016年開始加速謀求轉(zhuǎn)型，玩轉(zhuǎn)跨界、跨境和國(guó)際并購(gòu)。

2016年4月銀億股份發(fā)布公告，作價(jià)33億元收購(gòu)公司控股股東銀億控股全資子公司西藏銀億旗下寧波昊圣100%的股權(quán)，從而間接持有美國(guó)ARC集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)。

歷時(shí)近10個(gè)月，該筆海外收購(gòu)案在2016年末證監(jiān)會(huì)無條件審核通過，并于今年1月完成交割及新增股份上市。彼時(shí)對(duì)于沉寂一時(shí)的中企海外收購(gòu)來說，無疑是振奮人心的消息。無條件通過審核，也說明監(jiān)管部門對(duì)銀億股份海外收購(gòu)案的贊賞態(tài)度。

長(zhǎng)期以來，由于關(guān)鍵零部件自主率較低，我國(guó)汽車安全市場(chǎng)雖然潛力巨大，但主導(dǎo)權(quán)卻一直被外商企業(yè)把持。因此，國(guó)家一直大力支持汽車關(guān)鍵零部件產(chǎn)業(yè)盡快實(shí)現(xiàn)突破發(fā)展。

ARC是專業(yè)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售氣體發(fā)生器的跨國(guó)集團(tuán)。在汽車安全氣囊氣體發(fā)生器領(lǐng)域，其是全球第二大獨(dú)立生產(chǎn)氣體發(fā)生器生產(chǎn)商，擁有天合、高田、百利得、現(xiàn)代摩比斯和豐田合成等長(zhǎng)期穩(wěn)定的客戶。另外ARC營(yíng)業(yè)收入從2012年的1.9億美元增至2015年的3.2億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)19%，遠(yuǎn)高于絕大部分歐美汽車零部件企業(yè)。

基于國(guó)家的政策導(dǎo)向，銀億股份選擇收購(gòu)ARC集團(tuán)，意在通過布局汽車安全系統(tǒng)核心零部件氣體發(fā)生器的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并以此為平臺(tái)繼續(xù)國(guó)際化整合，進(jìn)軍高端制造行業(yè)。收購(gòu)后，銀億股份將為ARC加大研發(fā)投入和中國(guó)市場(chǎng)拓展的支持，并以中國(guó)市場(chǎng)為基地，輻射東南亞。

值得注意的是，銀億在資本市場(chǎng)的運(yùn)作還遠(yuǎn)不止這些，其在2016年還以8.4億元受讓河池化工（000953.SZ）29.54%的控股權(quán)，掌門人熊續(xù)強(qiáng)成功接盤央企上市平臺(tái)，后續(xù)資本運(yùn)作值得期待。目前“銀億系”已在A股形成“三駕馬車”的布局，除銀億股份、河池化工外，其還是康強(qiáng)電子（002119.SZ）的第一大股東。

80億并購(gòu)逆勢(shì)出海

當(dāng)下的市場(chǎng)環(huán)境，跨境交易監(jiān)管審核趨緊，資金出境艱難，大體量跨境并購(gòu)已變得非常罕見。而此次善于資本運(yùn)作的銀億系，近80億收購(gòu)比利時(shí)汽車變速器制造商邦奇集團(tuán)，這一交易讓同樣正在醞釀跨境并購(gòu)的相關(guān)公司看到曙光。

與美國(guó)ARC集團(tuán)相似，邦奇集團(tuán)同樣在全球變速器領(lǐng)域具有較高的地位，并且擁有行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)能力。在目前的無極變速器全球產(chǎn)業(yè)格局中，邦奇集團(tuán)與德國(guó)博世、日本Jatco等同為世界領(lǐng)先的無極變速器供應(yīng)商。博世在歐洲市場(chǎng)具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，Jatco為日本整車廠的主要供應(yīng)商，邦奇集團(tuán)則是深耕于中國(guó)等新興市場(chǎng)國(guó)家。在邦奇的主要客戶名單中，包括吉利、東風(fēng)、北汽、江鈴、海馬、江淮等國(guó)內(nèi)自主汽車品牌；換言之，邦奇動(dòng)力就是中國(guó)自主品牌CVT變速箱的首選供應(yīng)商。此外，公司還是寶騰汽車（Proton）等東南亞汽車品牌的供應(yīng)商。

為完成對(duì)邦奇的收購(gòu)，本次交易分兩步走，首先由控股股東銀億集團(tuán)出資，主導(dǎo)其下屬全資子公司寧波圣洲，搭建海外平臺(tái)完成對(duì)標(biāo)的的“過橋收購(gòu)”；再由控股股東作為交易對(duì)方，將海外資產(chǎn)注入上市公司。

交易草案顯示，早在2015年11月，銀億集團(tuán)即收到全球競(jìng)價(jià)出售比利時(shí)邦奇全部股權(quán)的非約束性報(bào)價(jià)邀請(qǐng)函。2016年3月，銀億集團(tuán)通過其間接全資子公司東方億圣與比利時(shí)邦奇的全體股東及收益權(quán)憑證的持有人簽署了《證券購(gòu)買協(xié)議》和《收益權(quán)憑證購(gòu)買協(xié)議》。

2016年8月，依照東方億圣、香港億圣與比利時(shí)邦奇的股東及收益權(quán)憑證持有人簽訂的關(guān)于收購(gòu)比利時(shí)邦奇資產(chǎn)的股份和收益權(quán)憑證收購(gòu)協(xié)議及其替代協(xié)議，最終確認(rèn)并支付的交易對(duì)價(jià)為9.48億歐元（約合71.98億元人民幣）。

具體來看，本次交易設(shè)立了三層架構(gòu)，其中香港億圣系為交易設(shè)立的特殊目的公司，即收購(gòu)比利時(shí)邦奇的主體，東方億圣為此次上市公司交易的標(biāo)的；寧波圣洲為上市公司的交易對(duì)方。至此交易的第一步收購(gòu)全部完成。

收購(gòu)的第二步即將海外資產(chǎn)裝入上市公司。根據(jù)重組預(yù)案，銀億股份擬向?qū)幉ㄊブ蓿ㄣy億控股100%控股）發(fā)行股份購(gòu)買其持有的東方億圣100%的股權(quán)。本次交易中，標(biāo)的估值為79.81億（較控股股東收購(gòu)價(jià)71.98億溢價(jià)11%）；同時(shí)公司還擬募集配套資金不超過4億元。若此次交易完成，上市公司將通過東方億圣持有邦奇集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)。

總結(jié)此次收購(gòu)，強(qiáng)勢(shì)的控股股東單獨(dú)出資先行完成“過橋收購(gòu)”，是其中關(guān)鍵。至于控股股東的大體量資金來源，根據(jù)重組報(bào)告書披露，包括自有資金及銀行貸款，銀行貸款包括國(guó)內(nèi)恒豐銀行、中國(guó)銀行和南京銀行分別提供的1.28億歐元、1.44億美元、1.65億人民幣的保證金等抵質(zhì)押貸款，及境外巴黎銀行等組成的銀團(tuán)提供的合計(jì)1.4億歐元各類授信。