跨境并購背后的羅生門

梁曉軒

2015年的股災(zāi)記憶已經(jīng)逐漸遠(yuǎn)去，但極端情況下諸多亂象背后的真實(shí)故事正慢慢浮出水面。當(dāng)年七八月股票暴跌時(shí)曾有這樣一個(gè)段子，說四分之一的創(chuàng)業(yè)板公司都高掛免戰(zhàn)牌——即2015年夏季的A股“停牌潮”。市場(chǎng)分析人士曾指出，不少公司為躲避跌停，制造利好，尋找各類重大資產(chǎn)重組事由向交易所申請(qǐng)停牌。當(dāng)然，這些突擊停牌的公告事項(xiàng)的真實(shí)性和可信度普遍耐人尋味。

創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展迅速，一帶一路進(jìn)軍中亞

2008年2月，深諳油服工程技術(shù)的宋新軍與長期在某石化央企供職的高管郭翔、郭梅共同設(shè)立東營和力投資發(fā)展有限公司。經(jīng)過數(shù)年經(jīng)營，東營和力發(fā)展得頗具規(guī)模，共投資了10家企業(yè)，年銷售額2億元。隨著一帶一路戰(zhàn)略的推進(jìn)，和力公司進(jìn)軍中亞，與中石油形成重要的合作關(guān)系。2013年宋新軍與郭翔、郭梅等三人又設(shè)立了東營齊海公司，以其作為與西部鉆探（阿克套）經(jīng)營往來的平臺(tái)。2014年，宋等三人又投資設(shè)立安埔勝利，將東營齊海股權(quán)轉(zhuǎn)移至安埔勝利公司旗下，隨后將設(shè)在哈薩克斯坦的阿克讓石油工程公司、堡壘控股公司、華盛達(dá)石油工程公司裝入東營齊海名下。財(cái)報(bào)顯示，2013年安埔勝利的年凈利潤為50.64萬元，2014年即飆升到凈利潤8364.52萬，在石油價(jià)格低迷的背景下（2014年原油價(jià)格跌至50美元），取得這樣的業(yè)績無疑是備受業(yè)界矚目的。2014年，和力投資又在塔吉克斯坦注冊(cè)設(shè)立中塔石油有限責(zé)任公司（英文名稱“TKOIL”，以下簡稱“中塔石油”），該項(xiàng)目奠基開工，拉赫蒙總統(tǒng)親自出席。

明星項(xiàng)目引來上市公司并購

和力投資驚人的業(yè)績很快吸引了業(yè)內(nèi)一家上市公司的注意，并適時(shí)拋出了橄欖枝。2014年1月5日，嘉佳科技與郭翔簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以現(xiàn)金1785萬元收購郭仁祥持有的東營和力投資發(fā)展有限公司（下稱“東營和力”）51%股權(quán)。這只是吉艾公司的第一步。2014年7月15日，宋新軍等三人將東營齊海51%的股權(quán)出售給嘉佳科技，作價(jià)510萬。然后，四個(gè)月后，嘉佳科技又將東營齊海退回給郭宋等人，價(jià)格為636.65萬元。交易完成后的第10天，安埔勝利成立，隨后，東營齊海被裝入安埔勝利。2014年12月22日到24日，三家設(shè)于哈薩克斯坦的公司被裝入東營齊海。安埔勝利成為東營齊海的“馬甲”，并通過子公司東營齊?？毓稍O(shè)立于中亞的三家公司，由此一來，安埔勝利成為收益估值法下看上去相當(dāng)不錯(cuò)的一個(gè)并購標(biāo)的。

2015年5月12日嘉佳科技發(fā)布公告，采取現(xiàn)金收購的方式，以8億元為對(duì)價(jià)收購安埔勝利。但由于公司缺乏資金，并非全部以自有資金進(jìn)行收購，具體做法是向安埔勝利的股東借款，即郭翔1.2億，宋新軍2.35億，同時(shí)向郭翔“賒賬”3億元。這意味著，嘉佳科技實(shí)際支付了1.45億，其他的6.55億都是借款。在此期間，嘉佳科技籌劃了定增，對(duì)象包括郭翔和宋新軍。最終，郭翔認(rèn)購了其中的83.97%，即4154.86萬股，耗資4.4億。認(rèn)購資金中，其中的3億是嘉佳科技對(duì)郭的欠款，1.2億是對(duì)郭的借款。由此一來，嘉佳科技成功繞開監(jiān)管，名義為上市現(xiàn)金收購，實(shí)際通過間接的方式即以換股的方式完成了對(duì)安埔勝利的收購。（通過定增收購資產(chǎn)需要證監(jiān)會(huì)審核，現(xiàn)金收購則不需證監(jiān)會(huì)審核。）

作為高價(jià)收購的回應(yīng)，嘉佳科技與安埔勝利的原股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議，原股東（郭翔、宋新軍、郭梅等三人）承諾安埔勝利2015-2017年各會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤增幅不低于15%、15%和10%，即分別不低于9443.55萬元、1.09億元和1.19億元。如果業(yè)績?nèi)绱耍瑢?duì)于嘉佳科技而言，將會(huì)全面改變盈利狀況，對(duì)于股價(jià)也將起到極大的提振作用。

偶遇股災(zāi)，利好變停牌事由

由于塔吉克斯坦國內(nèi)原油開采技術(shù)落后，原油供給不足，中塔石油公司一直為努力尋找油源而奔波。2015年3月，負(fù)責(zé)尋找油源的馬某岳聽朋友金城介紹，了解到哈薩克斯坦多斯托克煉油廠閑置，該煉油廠的背后老板掌握著哈薩克斯坦的原油配額。為了解決中塔石油的原油采購問題，馬某岳就想到由和力投資的控股股東嘉佳科技收購多斯托克煉油廠獲取哈薩克斯坦的原油配額，以解決中塔石油的原油采購問題。于是，他向郭翔建議由嘉佳科技收購多斯托克煉油廠，郭某祥聽完匯報(bào)后，要求馬某岳前往項(xiàng)目地深度調(diào)查可行性。馬某岳于2015年6月4日辦理簽證前往哈薩克斯坦調(diào)研多斯托克煉油廠項(xiàng)目。

然而，真正推動(dòng)這項(xiàng)收購落地的，卻是令人印象深刻的A股市場(chǎng)暴跌，畢竟千股跌停的背景下，大部分公司都在找理由停牌。當(dāng)年6月15日，A股正式開啟暴跌模式，與此同時(shí)，“臨危受命”的多斯托克煉油廠項(xiàng)目的并購洽談也火速進(jìn)行中，7月至8月期間，郭翔按照嘉佳科技的要求前往哈薩克斯坦實(shí)地考察，并簽訂了合作備忘錄。2015年8月18日當(dāng)天，A股異常波動(dòng)之中，嘉佳科技股票當(dāng)日跌停。18日晚，嘉佳科技就向深交所申請(qǐng)了于次日起停牌，并同時(shí)發(fā)布了擬收購哈薩克斯坦某煉化企業(yè)的公告。公告還稱，預(yù)計(jì)該企業(yè)收入規(guī)模超過上市公司，“收購的股權(quán)比例正在談判過程中，預(yù)計(jì)交易金額在1000萬至5000萬美元?！比欢?，嘉佳科技沒想到的是，就在自己打著停牌護(hù)盤的小算盤時(shí)，卻另有有心之人打起了公司股票的主意。

巧獲內(nèi)幕信息，

持續(xù)買進(jìn)收購方股票

和力投資的第二大股東，也是技術(shù)負(fù)責(zé)人宋新軍從并購項(xiàng)目中看到了“商機(jī)”，并巧借“護(hù)盤”持續(xù)買進(jìn)嘉佳科技股票。那么，宋新軍是如何獲知內(nèi)幕消息的呢？

原來在為中塔石油尋找油源時(shí)候，為了形成考察、談判文稿，馬某岳曾經(jīng)在2015年5月底向宋新軍通過電話，并向其咨詢有關(guān)石油煉化技術(shù)的問題，宋新軍從石油煉化設(shè)備等技術(shù)問題上和他講了考察時(shí)的注意事項(xiàng)。隨即，馬某岳在2015年6月辦理了前往哈薩克斯坦的簽證，并根據(jù)宋新軍提供的石油工程及油服設(shè)備的咨詢及自己的經(jīng)驗(yàn)起草了《哈薩克斯談判注意事項(xiàng)》。7月15日，他將撰寫的《哈薩克斯談判注意事項(xiàng)》發(fā)送到宋新軍的郵箱，郵件及其附件即表明了嘉佳科技有意收購多斯托克煉油廠。此后的2015年7月15日至23日，馬某岳和郭翔去哈薩克斯坦，郭某祥表達(dá)了嘉佳科技對(duì)多斯托克煉油廠的收購意愿，但是對(duì)方?jīng)]有給出明確的答復(fù)。2015年8月20日至27日，他和郭某祥再次到哈薩克斯坦，成功達(dá)成了初步收購意向。

與此同時(shí)，2015年7月來的股票市場(chǎng)大跌嚴(yán)重威脅著嘉佳科技的股價(jià)，公司在7月3日號(hào)召員工增持，宋新軍作為二級(jí)子公司的高管，于7月3日、20日、21日、24日和8月4日、5日，多次安排下屬利用其實(shí)名賬戶累計(jì)買入嘉佳科技股票164.9萬余股，成交金額約2285.3萬元。截止到2015年10月收盤，宋新軍2015年7月20日至2015年8月5日所購嘉佳科技股票共計(jì)盈利506.64萬元。

大規(guī)模減持套現(xiàn)，東窗事發(fā)

2015年下半年，嘉佳科技大量限售股即將解禁，大股東開始出現(xiàn)進(jìn)行清倉式減持的端倪，于是宋新軍在2015年10月12日指示季某賣出嘉佳科技378724股，賣出均價(jià)17.14元，金額6492270.80元，至當(dāng)日收盤該賬戶尚余嘉佳科技1461796股，當(dāng)日收盤價(jià)為16.91元。截至2015年10月12日收盤，宋新軍2015年7月20日至2015年8月5日所購嘉佳科技股票共計(jì)盈利506.64萬元。

宋新軍的證券賬戶出現(xiàn)異常交易行為，這很快就引發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。2016年4月8日，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)宋新軍開展正式調(diào)查，并認(rèn)為其涉嫌內(nèi)幕交易。一個(gè)月后，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為宋新軍的行為可能涉嫌刑事犯罪，將收集到的證據(jù)材料移送給了公安部門。經(jīng)過一系列管轄流轉(zhuǎn)后，2017年初，東營市檢察院正式對(duì)宋新軍提起公訴。2017年2月24日東營市中院一審刑事判決，認(rèn)定宋新軍作為上市公司收購信息的知情人員，在涉及證券交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，安排他人為其買入、賣出該證券，情節(jié)特別嚴(yán)重，其行為已構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。最終，宋新軍被判處有期徒刑三年、緩刑五年，并處罰金人民幣600萬元。

（除主犯宋新軍，其他涉案人員及上市公司均使用了化名。本文未經(jīng)作者許可，不得上網(wǎng)或以任何形式轉(zhuǎn)載）

編輯：黃靈 yeshzhwu@foxmail.com