股東查閱權(quán)的行使與公司利益的限制

王雪++程維文

【摘要】隨著新公司法的實(shí)施，有關(guān)股東知情權(quán)的訴訟案件明顯增多。股東查閱權(quán)是股東實(shí)現(xiàn)其對(duì)公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)自身利益的重要權(quán)利，特別是對(duì)公司中小股東的權(quán)益保障有著重大意義。在實(shí)踐中，公司管理人員往往不愿意向股東提供過多的公司信息，使其很難了解公司的經(jīng)營狀況，無法做出準(zhǔn)確決策并進(jìn)行有效監(jiān)督。本項(xiàng)目實(shí)施的目的就在于確認(rèn)股東的知情權(quán)范圍，在不損害公司利益的前提下，允許股東查閱公司賬簿。

【關(guān)鍵詞】查閱權(quán)；公司利益；行使保障

一、 查閱權(quán)內(nèi)涵

社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展給新公司提供了成長的土壤，而這些新公司的顯著特點(diǎn)就是投資者所有權(quán)與經(jīng)營者管理權(quán)的分離，即股東并不直接參與公司的經(jīng)營管理，在公司發(fā)展的過程中，股東作出的決定影響著公司的發(fā)展方向，只有股東充分了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，才能在股東大會(huì)上作出正確的決定。實(shí)踐中股東行使查閱權(quán)的阻礙之一就是公司的管理人員為了防止公司的商業(yè)信息被泄露并不愿意向股東提供過多的公司信息，股東掌握的信息越多，可能會(huì)干預(yù)管理人員的工作，進(jìn)行錯(cuò)誤的監(jiān)督。新的《公司法》實(shí)施以后，對(duì)股東權(quán)益保護(hù)更進(jìn)了一步，明確規(guī)定了股東的查閱權(quán)。股東如何正確行使自己的查閱權(quán)，公司在何種程度上允許股東查閱公司賬簿，這就成為我們不得不考慮的問題。

二 、明確查閱權(quán)范圍

股東查閱權(quán)來源于其作為公司的成員資格，是股東自身的個(gè)人權(quán)——是指股東在一定條件下，對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營管理的相關(guān)資料進(jìn)行查閱的權(quán)利。我國《公司法》第34條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的查閱權(quán)：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！钡?8條規(guī)定了股份有限公司股東的查閱權(quán)：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”由此可以看出，股東查閱公司的某些資料不需要任何理由，但查閱會(huì)計(jì)賬簿則需要向公司說明正當(dāng)目的。股東在行使查閱權(quán)時(shí)，應(yīng)向公司提交書面形式的請(qǐng)求書，說明其查閱目的，公司對(duì)股東請(qǐng)求書審查之后，不能證明股東有不正當(dāng)目的，即應(yīng)允許股東在公司規(guī)定的時(shí)間和地點(diǎn)查閱公司賬簿。股東正當(dāng)行使查閱權(quán)，公司無正當(dāng)理由拒絕股東行使就構(gòu)成了對(duì)股東權(quán)利的侵害，股東就可以向法院提起查閱請(qǐng)求的訴訟，也可以向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人請(qǐng)求賠償損失。結(jié)合股東查閱權(quán)糾紛的實(shí)際情況，股東和公司爭議的焦點(diǎn)在于公司股東行使查閱權(quán)是否具有正當(dāng)理由，在訴訟中只要股東證明了其查閱目的正當(dāng)即證明了公司拒絕理由不正當(dāng)，公司需要就目的不正當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。一旦公司無法完成舉證，就要承擔(dān)敗訴的不利風(fēng)險(xiǎn)。

三、 公司對(duì)股東行使查閱權(quán)的保障

股東在提出查閱公司賬簿的書面請(qǐng)求后，公司應(yīng)審查股東提出要求查閱公司賬簿的正當(dāng)理由，確定不會(huì)影響公司利益之后，要為股東提供查閱賬簿的便利，做好股東查閱賬簿后的保密工作。為了保障股東查閱權(quán)的實(shí)現(xiàn)，首先，公司應(yīng)該建立健全股東監(jiān)督體制，通過股東大會(huì)制定建立體制的具體流程，成立專門的組織機(jī)構(gòu)，由三至五個(gè)股東組成，其中要包含一名至兩名財(cái)務(wù)部門的人。其次，公司應(yīng)主動(dòng)告知股東享有查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，履行公司的信息披露義務(wù)，提醒和告誡股東查閱賬簿的注意事項(xiàng)和后果，確保監(jiān)督體制起到積極作用。最后，公司對(duì)機(jī)密信息和對(duì)公司發(fā)展有重大影響的機(jī)要材料進(jìn)行保護(hù)，防止公司的商業(yè)秘密被竊取和泄露，給公司造成不利影響。股東與公司雙方都要明確查閱賬簿或不準(zhǔn)查閱賬簿都是為了實(shí)現(xiàn)公司利益的最大化。

四、小結(jié)

股東查閱公司賬簿是公司運(yùn)行中常常會(huì)發(fā)生的狀況，這種狀況是對(duì)公司的信任性制度監(jiān)督性制度的考驗(yàn)，股東查閱公司賬簿應(yīng)當(dāng)排除損害公司利益的可能，股東作為公司組成人員，自身利益與公司利益息息相關(guān)，其從主觀出發(fā)，必然是希望公司的利益最大化。而公司當(dāng)股東表現(xiàn)出積極地參與公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)為其提供行使權(quán)利所需的便利，作為股東也應(yīng)出于正當(dāng)目的依法正確行使自己的股東查閱權(quán)。本文上述論述的重點(diǎn)就在于確認(rèn)股東的知情權(quán)范圍，在不損害公司利益的前提下，公司對(duì)于股東合理的知情權(quán)即查閱會(huì)計(jì)賬簿的要求應(yīng)予支持。

（本文系大慶師范學(xué)院大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)訓(xùn)練計(jì)劃項(xiàng)目，課題編號(hào)201510235x44）

【參考文獻(xiàn)】

[1]陶俊峰，張玉恒.股東查閱權(quán)行使及正當(dāng)目的限制[N].蘭州工業(yè)高等專科學(xué)校學(xué)報(bào)，2011（08）.

[2]劉玉杰.論股東的賬簿查閱權(quán)——[N].南京大學(xué)法學(xué)院，210093.

[3]王燕莉.論公司股東知情權(quán)的法律保護(hù)——兼議我國《公司法》的修改[D].四川大學(xué)法學(xué)院，610041 .