芻議我國上市公司年度報告披露準(zhǔn)則的變遷

齊灶娥

[摘要]年度報告是上市公司最常見和最重要的持續(xù)信息披露形式，也是投資者和其他利益相關(guān)者最關(guān)注的持續(xù)信息披露形式。《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號年度報告的內(nèi)容與格式》是年度報告的編制依據(jù)，該準(zhǔn)則自首次發(fā)布起到現(xiàn)在，已經(jīng)歷了15次修訂。本文對該準(zhǔn)則歷次修訂的內(nèi)容作了全面的梳理，理清了我國年度報告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的發(fā)展脈絡(luò)。

[關(guān)鍵詞]年度報告；內(nèi)容與格式準(zhǔn)則；證監(jiān)會

一、引言

上市公司信息披露按照披露時間的不同，可以分為兩大類：首次披露和持續(xù)披露。首次披露的信息主要包括：招股說明書、上市公告書：持續(xù)披露的信息主要包括：定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告。中期報告分為前半個會計年度的半年度報告以及季度報告。季度報告一般分為一季度（春季）報告和三季度（秋季）報告。年度報告是上市公司最常見和最重要的持續(xù)信息披露形式，也是投資者和其他利益相關(guān)者最關(guān)注的持續(xù)信息披露形式。它以一個會計年度作為披露周期，全面反映上市公司全年的財務(wù)狀況，經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，是幫助投資者、債權(quán)人和監(jiān)管機構(gòu)等進行正確決策最重要的依據(jù)。

二、《年度報告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則的頒布與修訂

1991年6月10日，在《上海證券報》試刊號上，當(dāng)時首批在上海上市的八只股票首次集體公布“1990年經(jīng)營狀況說明書”被認為是我國上市公司的第一份年度報告。

隨著證券市場的發(fā)展，證監(jiān)會首先對年度報告的披露進行了正式的規(guī)范。1994年1月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一年度報告的內(nèi)容與格式》，第一次對上市公司的年報信息披露的格式和內(nèi)容作了統(tǒng)一的規(guī)范，這標(biāo)志著我國資本市場在會計信息披露規(guī)范化方面步入了新階段。此后的二十多年時間里，中國證監(jiān)會對該準(zhǔn)則進行了多次修訂。截至2016年年底，該準(zhǔn)則已經(jīng)過15次修訂。歷年修訂的時間詳見表1。

三、《年度報告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則的內(nèi)容框架

《年度報告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則自首次發(fā)布以來，其內(nèi)容框架的變化經(jīng)歷了從簡潔到豐富、從豐富到簡潔的發(fā)展歷程。從格式安排上來看，1999年之前，都是按照一、（一）、1、…的層級格式。2001年起，開始按照章、節(jié)、條的層級格式來安排。從內(nèi)容構(gòu)成上來看，大體都由四部分構(gòu)成：總則：年度報告正文；年度報告摘要、附則。其中，年度報告和年度報告摘要是該準(zhǔn)則的核心內(nèi)容。在不同年份的修訂過程中，這兩部分的內(nèi)容都有不同程度的修訂，但有的年份修訂幅度較大，有的年份修訂幅度較小。修訂幅度較大的年份分別是2001年、2012年。《年度報告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則內(nèi)容框架也因此分為三個階段：

1.第一階段，1994-2000年

該階段年度報告的內(nèi)容主要包括了10項內(nèi)容：①公司簡介：②會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要；③股本變動及股東情況介紹；④股東大會簡介；⑤董事會報告；⑥監(jiān)事會報告；⑦業(yè)務(wù)報告摘要；③重大事件；⑨財務(wù)報告；⑩其他有關(guān)資料。年度報告摘要主要包括了7項內(nèi)容：①公司簡況：②會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要：③股本變動及股東情況介紹；④募集資金使用情況；⑤重要事項；⑥財務(wù)報告；⑦其他事項。

2.第二階段，2001年-2011年

該階段年度報告的內(nèi)容主要包括了12項內(nèi)容。在保留第一階段內(nèi)容的基礎(chǔ)上，增加了兩項內(nèi)容：“董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況”和“公司治理結(jié)構(gòu)”，分別作為第五項和第六項內(nèi)容。年度報告摘要主要包括了9項內(nèi)容，增加了2項：“重要提示”和“董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況”。

3.第三階段，201 2年一現(xiàn)在

該階段年度報告的內(nèi)容包括了11項或12項。但在具體項目上有所調(diào)整。比如2012年、2014年相繼增加了“內(nèi)部控制”和“優(yōu)先股相關(guān)情況”，同時刪減了“股東大會情況簡介”和“監(jiān)事會報告”。2014年開始，“董事會報告”改為“經(jīng)營情況討論與分析”，刪減了“內(nèi)部控制”。2016年，增加了“公司債券相關(guān)情況”。2012年開始，年度報告摘要的內(nèi)容作了大幅縮減，由9項縮減至4項：重要提示；公司基本情況；管理層討論與分析；涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項。201 5年開始，刪除了第4項，第三項改為“經(jīng)營情況討論與分析”

四、啟示

1、格式的規(guī)范性待提高

《年度報告的內(nèi)容與格式》準(zhǔn)則的核心內(nèi)容可以分為：會計報表、報表附注、審計報告、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、其他非財務(wù)信息等五部分。這五部分內(nèi)容中，前4項內(nèi)容中的數(shù)字來源及文字說明主要由《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定：最后一項主要用文字表述的非財務(wù)信息內(nèi)容，主要由本準(zhǔn)則規(guī)范。本準(zhǔn)則歷年修訂也主要是修訂這部分內(nèi)容。但這部分內(nèi)容在文字表述上存在兩個問題：一是層級分類不清晰。同一層級中有交叉的內(nèi)容需進行合并。比如“股本變動及股東情況介紹”、“股東大會簡介”、“董事會報告”、“監(jiān)事會報告”均可以合并“公司治理結(jié)構(gòu)”中去：二是語言表述不簡潔。本準(zhǔn)則內(nèi)容分為四章。第二章和第三章分別下設(shè)了12節(jié)和3節(jié)。除了章節(jié)有標(biāo)題外，其他各條沒有標(biāo)題語，不能清晰地概括本條內(nèi)容，也不便于理解和運用。

2、內(nèi)容的有效性待提高

基于財務(wù)報告決策有用性的目標(biāo)要求，上市公司信息披露必須遵循充分性原則，要求上市公司影響投資者決策的相關(guān)信息均需披露，不僅要披露強制披露的內(nèi)容，同時鼓勵上市公司在不影響公司商業(yè)秘密的情況下，披露自愿披露信息，從而使得投資者可以充分利用信息，作出理性的投資策略。上市公司的年度報告的內(nèi)容也從最初的幾頁發(fā)展到現(xiàn)在動則一兩百頁。但年度報告的有用性增強了嗎？年度報告的內(nèi)容有多少被投資者關(guān)注？在一份年度報告中，大量的篇幅是文字性內(nèi)容，用以解釋會計政策的使用和選擇，其中絕大多數(shù)內(nèi)容是在照搬《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。大量繁雜無用的信息會干擾對重要信息的判斷與選擇，從而導(dǎo)致財務(wù)報告信息的有用性降低。為簡化年度報告的披露內(nèi)容，提高信息披露的有效性，需建立索引方式（參見引證）、簡化財務(wù)指標(biāo)和刪減其他重復(fù)的內(nèi)容。