由一則民營企業(yè)收購案看我國企業(yè)對國際質(zhì)疑的應(yīng)對

張慧

摘 要：采取高效、合理方式應(yīng)對國外做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑，有利于提高我國企業(yè)的信譽(yù)度與影響力，推進(jìn)海外收購項(xiàng)目的順利實(shí)現(xiàn)。然而，長期以來，我國多數(shù)企業(yè)在面對國際質(zhì)疑時，大多抱有消極逃避態(tài)度，采取的應(yīng)對舉措也不完善，極大地制約了企業(yè)的海外投資步伐。由此，文章通過一則民營企業(yè)成功應(yīng)對國際質(zhì)疑的案例，重點(diǎn)分析了永輝焦煤在面對國際做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑時的主要應(yīng)對舉措，并提出了幾點(diǎn)相關(guān)啟示。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè)收購；做空機(jī)構(gòu)；國際質(zhì)疑；如何應(yīng)對

近些年來，發(fā)展國家開展的貿(mào)易保護(hù)措施與調(diào)查日漸增多，在此過程中，還形成了一些專門為市場提供做空信息的機(jī)構(gòu)，如美國渾水、香櫞和穆迪等。這些機(jī)構(gòu)通過對特定企業(yè)的運(yùn)營狀況進(jìn)行分析、調(diào)查等，出具相關(guān)研究質(zhì)疑與指控報告，以此阻礙跨國投資的推進(jìn)步伐。并且，做空機(jī)構(gòu)發(fā)布的指控報告可以引起各界的質(zhì)疑，從而打壓該企業(yè)的股價股指，使相關(guān)利益方獲利。由此，本文以民營企業(yè)永暉焦煤積極應(yīng)對國際做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑為例，重點(diǎn)分析了其成功經(jīng)驗(yàn)，以期為我國企業(yè)走出去應(yīng)對國際質(zhì)疑提供一定借鑒與指導(dǎo)。

一、案情簡介

永暉焦煤股份有限公司于2007年9月17日在英屬維爾京群島注冊，分別設(shè)有香港、北京、新加坡、澳大利亞布里斯班等地的分公司及辦事機(jī)構(gòu)。2010年10月11日，永暉焦煤在香港聯(lián)交所成功掛牌上市。當(dāng)前，永暉焦煤已成為蒙古焦煤在中國的最大進(jìn)口商，擁有集采購、運(yùn)輸、倉儲、加工及銷售的綜合產(chǎn)業(yè)鏈。為通過投資礦場資產(chǎn)垂直整合業(yè)務(wù)，2011年11月2日永暉焦煤發(fā)布公告，與日本丸紅株式會社成立合資公司，收購加拿大的焦煤生產(chǎn)公司Grande Cache Coal。中日雙方分別出資5.899億加元和3.933億加元，各占合營公司股權(quán)的60%和40%。此項(xiàng)收購款項(xiàng)來源主要為上市初期公開發(fā)售所得部分款項(xiàng)、發(fā)行票據(jù)，以及可用銀行融資等。并且，永暉焦煤表示，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，項(xiàng)目收購預(yù)計在2012年2月底完成。

在永暉焦煤的收購過程中，2012年1月19日，做空研究機(jī)構(gòu)Jonestown Research發(fā)表報告，指控永暉資產(chǎn)負(fù)債表中，庫存價值與煤炭庫存量不吻合，存在“造數(shù)”欺詐來收購Grande Cache Coal公司。該機(jī)構(gòu)對2011年上半年永暉的庫存大于中國官方進(jìn)口數(shù)字產(chǎn)生質(zhì)疑，認(rèn)為永暉公司的利潤率及進(jìn)口數(shù)據(jù)方面存在重大虛假陳述，構(gòu)成證券欺詐；并且，報告還質(zhì)疑，其運(yùn)輸商合作方Moveday為空殼公司，沒有登記與繳稅記錄，預(yù)計為虛假營運(yùn)，可能與永暉、三和存在關(guān)聯(lián)交易。此外，Jonestown Research表示，永暉焦煤還引起其他全球著名信用評級機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，穆迪投資服務(wù)公司將永暉焦煤評為具有11面紅旗的Ba2級高危公司，惠譽(yù)國際授予永暉公司BB級，標(biāo)普把永暉債務(wù)評級列入負(fù)面信用觀察名單。受到此報告的影響，永暉焦煤當(dāng)天香港上市股價一度暴跌16%，創(chuàng)3個多月最低點(diǎn)，收盤時下跌8.6%。

收到指控報告后，永暉焦煤進(jìn)行了積極應(yīng)對。即日召開了電話會議，對投資者進(jìn)行解釋，逐點(diǎn)反駁造假指控，表示核數(shù)師已進(jìn)行盡職審查。當(dāng)晚10時，就最新整理的庫存數(shù)據(jù)，永輝對歐美投資者做出了進(jìn)一步解釋，1月20日股市開市前，永暉通過港交所發(fā)布了庫存解釋通告。并且，公司財務(wù)總監(jiān)稱，永暉焦煤并未違返加港兩地監(jiān)管規(guī)例，股東對收購Grande Cache Coal公司的交易沒有提出反對意見，收購交易將接續(xù)推進(jìn)。盡管永暉焦煤做出澄清后，股價仍存在波動，對加拿大第三大焦煤生產(chǎn)公司GCC的收購雖稍有推遲，但用時也不足4個月。2012年3月2日，永暉焦煤成功完成了對Grande Cache Coal公司的收購，后者正式成為子公司。并且，永暉焦煤的股價也穩(wěn)步回升，完成收購當(dāng)日，報2.18元，上升0.93%。

二、案例分析

（一）主動公開真實(shí)財務(wù)狀況，穩(wěn)定投資者質(zhì)疑

財務(wù)狀況是一定期間內(nèi)，企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動過程及結(jié)果的綜合反映，主要包括資金籌集與資金運(yùn)用狀況等。良好的財務(wù)狀況表示，在一定時期內(nèi)，該企業(yè)發(fā)展的綜合能力與實(shí)力較強(qiáng)，包括盈利能力、營運(yùn)能力、償債能力和發(fā)展能力等。在投資海外項(xiàng)目過程中，公司良好的財務(wù)狀況有利于推進(jìn)投資項(xiàng)目順利開展。而真實(shí)的財務(wù)狀況，可以使本公司贏得海外企業(yè)的信任，進(jìn)而促成投資項(xiàng)目的成功實(shí)現(xiàn)。本案例中，永暉焦煤經(jīng)濟(jì)效益的迅速提高，使得其對加拿大第三大焦煤生產(chǎn)商GCC的收購前期進(jìn)展較為順利。并且，在做空機(jī)構(gòu)Jonestown Research發(fā)表報告指控永暉焦煤公司的利潤率與進(jìn)口數(shù)據(jù)造假后，永暉焦煤迅速召開了電話會議，主動向投資者對Jonestown報告進(jìn)行了逐點(diǎn)反駁，并公開了公司2011年的年度業(yè)績報告，解釋了5億美元優(yōu)先票據(jù)的資金去向，通過對照與查證發(fā)現(xiàn)，永暉焦煤的財務(wù)狀確實(shí)沒有過大出入，永暉沒有造假，由此也提高了加拿大焦煤生產(chǎn)商GCC集團(tuán)的信任度。

（二）如約發(fā)布解釋通告，積極應(yīng)對關(guān)鍵與焦點(diǎn)質(zhì)疑

Jonestown對永暉焦煤質(zhì)疑的關(guān)鍵在于其庫存“造數(shù)”問題，為此，永暉焦煤對此問題極為重視，在指控報告發(fā)布當(dāng)天，永暉焦煤公司的財務(wù)總監(jiān)表示，需要一定時間進(jìn)行數(shù)據(jù)整理，并答允在2012年1月20日開市前發(fā)布公告進(jìn)行庫存解釋。1月21日，永暉焦煤通過港交所發(fā)布了解釋公告，澄清了Jonestown報告中有關(guān)的存貨計算、存貨量對賬和利潤等，并指出了Jonestown機(jī)構(gòu)對部分?jǐn)?shù)據(jù)的計算方法不正確，經(jīng)過二次計算后進(jìn)一步擴(kuò)大了相關(guān)誤差，因而誤認(rèn)為其在“造數(shù)”。另外，與Moveday和三和存在關(guān)連交易，是報告指控的焦點(diǎn)，對此，永暉焦煤首席財務(wù)官表示，Moveday的持有者與永暉焦煤旗下任何公司的雇員或股東無關(guān)，公司與Moveday之間是基于一般商業(yè)條款進(jìn)行的真正交易關(guān)系，而購買三和的兩位買家，也均為獨(dú)立的第三方公司。永暉焦煤公司對于做空機(jī)構(gòu)Jonestown所指出關(guān)鍵問題和焦點(diǎn)問題，采取的積極解釋與不逃避態(tài)度，增加了各方對其好感度與信任度，有效提高了應(yīng)對質(zhì)疑的成功率。

（三）化被動為主動，質(zhì)疑做空機(jī)構(gòu)真實(shí)性，贏得主動權(quán)

永暉焦煤在此案中采取的化被動為主動應(yīng)對策略，是此次并購加拿大第三大焦煤生產(chǎn)商GCC得以順利推進(jìn)和圓滿完成的關(guān)鍵。在對Jonestown的報告進(jìn)行反駁，并澄清了公司的存貨計算、存貨量對賬和利潤等之后，永暉焦煤將應(yīng)對策略由被動地接受做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑轉(zhuǎn)為主動進(jìn)行質(zhì)疑，即對Jonestown Research機(jī)構(gòu)的權(quán)威性與真實(shí)性進(jìn)行了質(zhì)疑。具體而言，永暉焦煤公司指出，Jonestown Research是一家背景不明的研究結(jié)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)并未注冊投資顧問與經(jīng)紀(jì)，沒有相關(guān)執(zhí)照，且永暉焦煤公司內(nèi)部也沒有關(guān)于Jonestown身份的資料。除此之外，永暉焦煤還對該機(jī)構(gòu)所發(fā)布研究報告的目的進(jìn)行了進(jìn)一步質(zhì)疑，即由于Jonestown持有永暉焦煤公司股份的短倉，因此，其可能會借助相關(guān)負(fù)面報告來影響永暉焦煤的股價，并在股價下跌時從中獲利。并且，永暉焦煤還提出，Jonestown Research在發(fā)布研究報告時不公開身份的做法，違反香港監(jiān)管法規(guī)。永暉焦煤接二連三的主動出擊和質(zhì)疑，增加了各界對做空機(jī)構(gòu)及其真實(shí)目的的懷疑，進(jìn)一步提高了各界對永暉焦煤信任程度。

（四）熟知國際研究機(jī)構(gòu)質(zhì)疑規(guī)律，應(yīng)對質(zhì)疑穩(wěn)步、從容

事實(shí)上，永暉焦煤早已因企業(yè)自身的高成長性，引起了國際知名評級機(jī)構(gòu)惠譽(yù)和穆迪質(zhì)疑。其中，穆迪早在2011年7月便為其插了11面Ba2級高危公司“紅旗”，用以警示，然而，永暉焦煤還是將并購項(xiàng)目投放于做空機(jī)構(gòu)數(shù)量較多的北美，且在遭遇國際質(zhì)疑的同時，用了不到4個月便迅速實(shí)現(xiàn)了對加拿大焦煤生產(chǎn)商GCC60%股權(quán)的收購目標(biāo)?？梢娪罆熃姑撼藢ψ陨砥髽I(yè)的業(yè)務(wù)和發(fā)展?fàn)顩r信心較強(qiáng)外，還熟知國際研究機(jī)構(gòu)質(zhì)疑規(guī)律與應(yīng)對策略。因而，永輝焦煤對Jonestown機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑一直采取著穩(wěn)步和從容應(yīng)對方式。具體而言，在Jonestown的研究報告發(fā)表后，公司對研究報告的指控進(jìn)行了逐點(diǎn)反駁，并在事發(fā)當(dāng)天整理了庫存數(shù)據(jù)，應(yīng)允在第二天發(fā)布公告解釋庫存量。對于Jonestown指控永暉焦煤憑借“造數(shù)”籌得了近1億美元，并將此作為多倫多上市煤礦公司GCC的收購資金來源的指控，永暉焦煤回應(yīng)稱，其并未違返加拿大與香港兩地的監(jiān)管規(guī)例，也沒有收到任何股東對此項(xiàng)交易的反對意見，因此交易繼續(xù)進(jìn)行。

三、幾點(diǎn)啟示

（一）掌握跨國收購的政策法規(guī)，巧用有利相關(guān)條款

在全球化的浪潮下，企業(yè)的經(jīng)營模式和貿(mào)易結(jié)構(gòu)也在不斷變化，跨國收購成為我國對外貿(mào)易的重要組成。很多企業(yè)在長期發(fā)展中，積累了豐富的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，但是法律意識相對淡薄，因此，企業(yè)應(yīng)先對投資東道國進(jìn)行系統(tǒng)政策法規(guī)調(diào)研，了解東道國的外資審批、審查、申報、備案、信息披露等制度，以確保境外投資在東道國的合規(guī)性。并且要重視我國與東道國政府之間簽訂的雙邊投資保護(hù)協(xié)定，熟悉該協(xié)定給我國企業(yè)境外投資所能提供的保護(hù)，為開展收購行動提供法律依據(jù)與保障，當(dāng)發(fā)生國際質(zhì)疑、協(xié)商、訴訟等行為時，能夠利用有利于自身的法律條款，增加法律操作的專業(yè)化水平。此外，企業(yè)還應(yīng)針對重大和特別的法律風(fēng)險，制定對應(yīng)的防范性措施，以便及時啟動應(yīng)變預(yù)案。

（二）認(rèn)清質(zhì)疑機(jī)構(gòu)的真實(shí)目的，合理作出應(yīng)對舉措

當(dāng)企業(yè)遭遇國際質(zhì)疑時，不能盲目慌亂，應(yīng)根據(jù)質(zhì)疑機(jī)構(gòu)的性質(zhì)，及其發(fā)布信息辨別其真實(shí)做空目的。首先，企業(yè)應(yīng)分辨發(fā)布研究報告的機(jī)構(gòu)的真實(shí)性與權(quán)威性，及其是否屬于“做空機(jī)構(gòu)”，從而為正確合理做出應(yīng)對舉措提供前提與依據(jù)。其次，根據(jù)機(jī)構(gòu)發(fā)布的指控信息，正確判斷做空機(jī)構(gòu)的真實(shí)目的，一般來說，做空機(jī)構(gòu)會根據(jù)企業(yè)的公開信息，尋找程序或規(guī)則漏洞，而企業(yè)應(yīng)根據(jù)做空機(jī)構(gòu)的一般質(zhì)疑規(guī)律，判斷其做空行為的根本目的，進(jìn)而展開后續(xù)應(yīng)對舉措。最后，在明確做空機(jī)構(gòu)的真實(shí)目的后，企業(yè)應(yīng)沉著應(yīng)對質(zhì)疑機(jī)構(gòu)的指控，第一時間安撫公司股東與項(xiàng)目投資者的情緒，并注重穩(wěn)定社會各界質(zhì)疑，進(jìn)而通過公開運(yùn)營與資金狀況等措施，主義應(yīng)對指控。

（三）采取積極主動應(yīng)對策略，化解企業(yè)輿情風(fēng)險

我國企業(yè)的公關(guān)危機(jī)意識不強(qiáng)，大多以沉默或拖延應(yīng)對輿情風(fēng)險，造成了嚴(yán)重的負(fù)面影響。因此，當(dāng)遭遇國際質(zhì)疑引發(fā)輿情危機(jī)時，企業(yè)要采取積極主動的應(yīng)對策略，及時做出反應(yīng)和回復(fù)，有效遏制負(fù)面信息的傳播和影響擴(kuò)大。企業(yè)應(yīng)規(guī)范內(nèi)部媒體管理流程，對重要媒介進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，隨時掌握與了解輿情動態(tài)和發(fā)展，并要抓住突發(fā)事件后的黃金處理時間，及時安排官方渠道發(fā)布真實(shí)完整的信息和通告，并從理性視角發(fā)表評論。同時，還應(yīng)采取積極性應(yīng)對策略，敢于發(fā)布相關(guān)材料和數(shù)據(jù)，詳細(xì)闡述反駁理由與事實(shí)依據(jù)，而且企業(yè)高層應(yīng)出面表態(tài)，傳達(dá)正面信息，掌握話語權(quán)，進(jìn)而積極影響和引導(dǎo)輿論走向；此外，還要與政府進(jìn)行及時溝通，獲取一定的支持與幫助。

（四）設(shè)立信用評級體系，提升企業(yè)運(yùn)營透明度

企業(yè)是市場體系和信用體系的主體，在構(gòu)建信用評級體系時，應(yīng)使企業(yè)明確信用資產(chǎn)的重要性。具體而言，政府應(yīng)通過加大宣傳力度方式，激勵企業(yè)提升自身質(zhì)量管控能力和信用意識，促使企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部信用管理制度建設(shè)。并且，國家應(yīng)設(shè)立相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，出臺有關(guān)的明確規(guī)定，為我國的信用評級工作和評級行業(yè)發(fā)展，提供強(qiáng)有力的制度保障。此外，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)設(shè)立信用評級體系，進(jìn)一步規(guī)范技術(shù)體系。在此過程中，可借鑒國際信用評級機(jī)構(gòu)的評級理念、模式以及技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，提高我國的信用評級水平，進(jìn)而提升評級質(zhì)量的可信度和企業(yè)的運(yùn)營透明度。通過設(shè)立信用評級體系，提升企業(yè)運(yùn)營透明度方式，提高企業(yè)應(yīng)對國際質(zhì)疑的底氣與信心?！?