鞍重股份和九好集團(tuán)重組黑幕

沈偉民

因重大資產(chǎn)重組，實(shí)施借殼行動(dòng)中存在的諸多嫌疑問(wèn)題，今年3月11日，在連續(xù)遭到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開(kāi)具的三份《行政處罰事先告知書》后，涉案上市公司—鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司（002667，SZ；以下簡(jiǎn)稱“鞍重股份”）及其資產(chǎn)重組方—浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九好集團(tuán)”），歷時(shí)23個(gè)月，共同導(dǎo)演的一幕“忽悠式”重組，終于被戛然而止。

根據(jù)認(rèn)定的事實(shí)，證監(jiān)會(huì)向當(dāng)事人送達(dá)行政處罰事先告知書，擬對(duì)鞍重股份、九好集團(tuán)及主要負(fù)責(zé)人在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行合計(jì)439萬(wàn)元的罰款，同時(shí)對(duì)九好集團(tuán)造假行為主要責(zé)任人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人擬采取終身市場(chǎng)禁入以及5～10年不等的證券市場(chǎng)禁入。

“忽悠式”重組在A股市場(chǎng)并不鮮見(jiàn)，在許多“假重組、真套現(xiàn)”的案例中，上市公司這個(gè)殼資源，成了相關(guān)利益方的資本游戲的工具，而鞍重股份和九好集團(tuán)“忽悠式”重組丑聞案的靴子落地，也是自去年證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》之后，涉并購(gòu)重組問(wèn)題爆出的第一大案，其勢(shì)必對(duì)正在發(fā)生及意圖發(fā)生的“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，產(chǎn)生遏制和警醒作用。

然而，由于《證券法》管轄范圍所限，證監(jiān)會(huì)只能對(duì)鞍重股份、九好集團(tuán)及相關(guān)人員進(jìn)行處罰，但實(shí)際上，在該案中，鞍重股份和九好集團(tuán)還需要更多的利益方來(lái)共同掩護(hù)、協(xié)助他們的行動(dòng)，這些利益方包括審計(jì)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)等的背書，以及供應(yīng)商、互金平臺(tái)、私募公司等等。因此，證監(jiān)會(huì)相關(guān)人員對(duì)此案的總結(jié)就是：涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴(yán)重！

根據(jù)《行政處罰事先告知書》，鞍重股份方面“領(lǐng)取”了合計(jì)罰款中約34%的處罰金，而九好集團(tuán)方面“領(lǐng)取”了合計(jì)罰款中約66%的處罰金，從這個(gè)角度，作為意圖對(duì)鞍重股份借殼并控制的重組方—九好集團(tuán)，才是此案的關(guān)鍵。那么，此前并不在公眾視線中的九好集團(tuán)到底是一家什么公司？

前文提到的被處罰人中，有一人叫做郭叢軍，實(shí)際就是九好集團(tuán)的董事長(zhǎng)，也是該公司的創(chuàng)始人，而他正是這宗“忽悠式”重組丑聞中的主要“編劇”。

根據(jù)公開(kāi)信息，郭叢軍1974年出生在四川廣元的一戶普通農(nóng)民家庭，1998年，他進(jìn)入了當(dāng)?shù)氐囊患宜帍S工作。2000年，郭叢軍懷揣僅有的1500元被藥廠外派到浙江杭州開(kāi)發(fā)市場(chǎng)，離開(kāi)故鄉(xiāng)之前，郭叢軍稱自己是“三無(wú)”產(chǎn)品（無(wú)錢、無(wú)學(xué)歷、無(wú)關(guān)系），但是，兩年后，郭叢軍卻把浙江開(kāi)發(fā)成了公司最大的市場(chǎng)，并且在接下來(lái)幾年里都保持業(yè)績(jī)第一。2007年，郭叢軍開(kāi)始了自己的創(chuàng)業(yè)之路，創(chuàng)辦九好實(shí)業(yè)（九好集團(tuán)的前身），業(yè)務(wù)從醫(yī)藥，到外貿(mào)，到房地產(chǎn)。2009年，郭叢軍發(fā)現(xiàn)辦公用品代理可以做大事業(yè)，于是轉(zhuǎn)變思路，首創(chuàng)“后勤托管服務(wù)平臺(tái)” 概念。

郭叢軍提出所謂的“后勤托管服務(wù)平臺(tái)”概念，實(shí)際就是在“辦公托管”的基礎(chǔ)上，提出針對(duì)上游供應(yīng)商的“后勤物聯(lián)網(wǎng)”模式以及針對(duì)下游客戶的“后勤集承”模式，為客戶從根本上解決辦公煩惱，把客戶從繁雜的日常采購(gòu)、后勤管理中解脫出來(lái)，使其專注于自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。說(shuō)直接一點(diǎn)，就是提供包括辦公用品、辦公一體化、餐飲、物業(yè)、會(huì)務(wù)、禮品等22類項(xiàng)目在內(nèi)的全方位后勤托管服務(wù)。

根據(jù)九好集團(tuán)此前公開(kāi)的網(wǎng)站上（3月15日，已顯示關(guān)閉）顯示，公司憑借“后勤托管服務(wù)平臺(tái)”概念，業(yè)務(wù)遍布北京、上海、華東、華南、華北、華中、東北、西南、西北等九大商業(yè)市場(chǎng)地區(qū)。

頗為玩味的一個(gè)細(xì)節(jié)是，此前九好集團(tuán)的招聘啟事噱頭十足，在公司很多招聘崗位的后面還特意附帶上“美女如云、免費(fèi)零食、年度旅游、帶薪休假等”等后綴。這種有悖常態(tài)的招聘，不知道郭叢軍用意何在？

另外，在所謂的“成功”期間，郭叢軍還獲得過(guò)多項(xiàng)社會(huì)頭銜及榮譽(yù)，如“浙商全國(guó)理事會(huì)主席團(tuán)主席”、“浙江省高爾夫協(xié)會(huì)副主席”、“2010年浙江年度經(jīng)濟(jì)人物”、“2010年風(fēng)云杭商”、“2011年中國(guó)民企創(chuàng)新人物”等等。

然而，相對(duì)于個(gè)人故事之外，九好集團(tuán)也同樣故事豐富，該公司通過(guò)近20次的股權(quán)變更，使得郭叢軍所控制的九好集團(tuán)實(shí)際成為多個(gè)私募資本的復(fù)雜關(guān)系平臺(tái)。

股權(quán)密網(wǎng)

根據(jù)利安達(dá)會(huì)計(jì)事務(wù)所為九好集團(tuán)參與鞍重股份重大資產(chǎn)重組，發(fā)布在2016年4月21日的審計(jì)報(bào)告（（《審計(jì)報(bào)告2013～ 2015年）中有關(guān)“九好集團(tuán)歷史沿革”記錄顯示，公司最初名稱為浙江九好投資有限公司，注冊(cè)成立時(shí)間為2010年3月15日，法定代表人為杜曉芳，注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元，這筆錢均以杜曉芳名義100%實(shí)繳，而杜曉芳實(shí)際為郭叢軍的妻子。

2010年9月，公司第一次變更名稱，為浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司。

其后，公司股權(quán)發(fā)生多次變更（《審計(jì)報(bào)告》未透露過(guò)程和細(xì)節(jié)），截止2012年年底，公司注冊(cè)資本升至6868.63萬(wàn)元。但是，這輪股權(quán)關(guān)系排序中，杜曉芳退到了第8位，僅為2.91%，而郭叢軍為58.38%，為第一大股東，同時(shí)也是公司實(shí)際控制人。

到了2014年1月，郭叢軍又通過(guò)讓渡其持有股份中的3.28%股權(quán)，給了另一名新股東科橋成長(zhǎng)，而后者成為股權(quán)關(guān)系排序中的第8位，而郭叢軍的妻子杜曉芳則再退至第9位。

當(dāng)年4月，公司股權(quán)再次發(fā)生變更。原股東寧波雙熙選擇退出，并將其持有的股權(quán)悉數(shù)讓渡給了郭叢軍。由此，郭叢軍持有的股權(quán)達(dá)到57.29%。

但是，僅過(guò)2個(gè)月，公司又一次引進(jìn)了新的股東大豐勻耀。和前次一樣，郭叢軍也是通過(guò)讓渡其持有股份（2.35%），將新股東帶入股東群。另外，在當(dāng)月，公司發(fā)生了第二次增資行為。公司增資1075.27萬(wàn)，其中科橋成長(zhǎng)出資5000萬(wàn)認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本537.63萬(wàn)，而科橋嘉永也同樣出資5000萬(wàn)認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本537.63萬(wàn)。作為又一個(gè)新進(jìn)入的股東科橋嘉永，郭叢軍將其持有的300萬(wàn)出資額轉(zhuǎn)讓給前者。到了9月，郭叢軍將其持有的161.29萬(wàn)出資額轉(zhuǎn)讓和邀入下一個(gè)新股東寧波科發(fā)。10月，自然人沈天歧選擇退出，而其退出的股份由郭叢軍接受。11月，根據(jù)約定，為了擴(kuò)大江陰安益的股權(quán)，郭叢軍將其持有的150萬(wàn)出資額轉(zhuǎn)讓給了江陰安益。

截止2014年12月31日，經(jīng)過(guò)當(dāng)年多輪增資、擴(kuò)股后，公司注冊(cè)資本升至7943.89萬(wàn)，在股權(quán)架構(gòu)中，郭叢軍的股權(quán)為43.59%，其在股東群中的地位沒(méi)有改變，而其妻杜曉芳以股權(quán)2.52%，排名第9位，夫妻聯(lián)手繼續(xù)對(duì)九好集團(tuán)進(jìn)行控制。

進(jìn)入2015年，公司在6～7月期間，兩次發(fā)生股權(quán)變更。先是自然人祝媛、李競(jìng)分別以其持有的300萬(wàn)、150萬(wàn)出資額轉(zhuǎn)讓給郭叢軍，接著是自然人俞建午也以其持有的338萬(wàn)出資額轉(zhuǎn)讓給了郭叢軍。由此，公司股權(quán)關(guān)系再次發(fā)生改變，而根據(jù)公司公開(kāi)的工商信息顯示，截至2015年12月31日形成的股權(quán)架構(gòu)中，郭叢軍和其妻杜曉芳合計(jì)持有的56.03%股權(quán)至今未變。

根據(jù)現(xiàn)有的股東群名單，郭叢軍網(wǎng)羅了一些不乏國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上聲名赫赫的企業(yè)和個(gè)人。

以位列第二至第四大股東為例。科橋嘉永、科橋成長(zhǎng)為北京科橋投資顧問(wèn)有限公司，后者的第一大股東為持股40%的北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司，而江陰安益實(shí)為上海安益投資有限公司，后者為上海安益資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱安益資產(chǎn)）的全資子公司；安益資產(chǎn)的股東則可追朔至合肥天安集團(tuán)有限公司，其股東則是在安徽資本市場(chǎng)上聲名顯赫的馬春生、李文霞。在安益資產(chǎn)的網(wǎng)站上，還介紹了部分公司的經(jīng)典投資案例，其中包括被雪萊特以定向增發(fā)方式收購(gòu)全部股權(quán)的富順光電科技股份有限公司以及華伍股份、寶利國(guó)際、合肥城建等。安益資產(chǎn)也將對(duì)九好集團(tuán)的投資在其“案例概覽”一欄中展示，并專門撰文介紹了與九好集團(tuán)簽署投資協(xié)議的相關(guān)情況，其中就提及“九好平臺(tái)已經(jīng)聯(lián)合了2100多家客戶和600多家供應(yīng)商”，且“正在積極謀求在公開(kāi)市場(chǎng)取得突破”。

此外，寧波科發(fā)為浙江科發(fā)資本管理有限公司，后者第一大股東為陳曉鋒。公開(kāi)信息顯示，陳曉鋒為浙江金融投資十大領(lǐng)軍人物、中國(guó)民營(yíng)企業(yè)國(guó)際合作發(fā)展促進(jìn)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。

然而，在這些股東群中，普思投資雖然只名列倒數(shù)第二，但卻極其扎眼。原因就是，普思投資的股東是王思聰，此人正是被網(wǎng)民譽(yù)為“國(guó)民老公”的萬(wàn)達(dá)集團(tuán)董事長(zhǎng)王健林之子。在普思投資的網(wǎng)站上，列舉了眾多公司的投資標(biāo)的，包括網(wǎng)魚網(wǎng)咖、大眾點(diǎn)評(píng)、英雄互娛等。

郭叢軍到底憑什么能夠籠絡(luò)這么多資本方，這是一個(gè)迷。然而，從審計(jì)報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而言，表面上，公司的凈利潤(rùn)每年都有超過(guò)60%以上的增速，而來(lái)自經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額更是達(dá)到年增速190%以上的水平。

如果拋開(kāi)其他規(guī)定條件，僅以創(chuàng)業(yè)板上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)規(guī)定（最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元等），郭叢軍控制的九好集團(tuán)在表面上的財(cái)務(wù)表現(xiàn)甚至都已超越基本門檻。根據(jù)審計(jì)報(bào)告顯示，九好集團(tuán)在2013～ 2015年的凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)0.399億、1.155億、1.929億。

但是，限于此前IPO排隊(duì)冗長(zhǎng)，郭叢軍及其股東團(tuán)隊(duì)選擇了另一條捷徑—借殼上市。

買殼初挫

郭叢軍及其股東團(tuán)隊(duì)早在2015年年初就瞄準(zhǔn)了第一個(gè)“殼資源”—星美聯(lián)合（后被歡瑞世紀(jì)借殼成功，并更名）。

2015年1月28日，星美聯(lián)合的控股股東上海鑫以實(shí)業(yè)和郭叢軍及其股東團(tuán)隊(duì)，開(kāi)始進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的溝通和談判。公司股票也隨即停牌。

當(dāng)時(shí)的星美聯(lián)合主業(yè)已經(jīng)完全停頓，過(guò)去的2014年?duì)I業(yè)收入為零，虧損237萬(wàn)，而此前一年同期尚有1000多萬(wàn)的收入，61.78萬(wàn)的虧損在2014年進(jìn)一步擴(kuò)大。

如果在2015年無(wú)法通過(guò)大股東落實(shí)承諾事項(xiàng)并實(shí)施完成重大資產(chǎn)重組從而實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，公司股票還將面臨暫停上市和終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，其勢(shì)已不能再等。

但是，作為公司大股東的上海鑫以，實(shí)際已無(wú)資產(chǎn)、無(wú)能力作為履約主體如期履行向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成承諾。

2014年11月10日，上海鑫以曾試圖向蘇州工業(yè)園區(qū)昊天瑞進(jìn)中和投資中心，以及方能斌（美國(guó)上市公司勝達(dá)集團(tuán)董事局主席）轉(zhuǎn)讓25.84%股權(quán)，收購(gòu)方擬向星美聯(lián)合醫(yī)療健康、TMT（通訊、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)）、文化體育、新材料或能源等領(lǐng)域注入具有較高成長(zhǎng)性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

但是該方案一出，卻立即引起資本市場(chǎng)軒然大波：因?yàn)椋惶烊疬M(jìn)中和用于出資的自有資金僅為1600萬(wàn)，其絕大部分資金來(lái)自11名自然人和兩家機(jī)構(gòu)的募集資金，自身是否有實(shí)力完成資產(chǎn)注入都要打問(wèn)號(hào)。并且此次通過(guò)PE接手上市公司股權(quán)再注入資產(chǎn)，PE買殼的命運(yùn)又是如何？

其后，在股東大會(huì)上，上海鑫以變更承諾事項(xiàng)的議案獲得了65.11%的贊同票，反對(duì)34.63%，最終未能通過(guò)議案。由此，星美聯(lián)合上市17年間的第五次重組再告失利。因此，當(dāng)九好集團(tuán)伸出橄欖枝，上海鑫以當(dāng)然愿意重啟重組談判。

但是，到了當(dāng)年2月10日，星美聯(lián)合發(fā)布公告稱“因擬交易對(duì)方無(wú)法對(duì)存續(xù)的承諾事項(xiàng)進(jìn)行充分披露，公司擬中止本次籌劃的重大事項(xiàng)，并于2月11日復(fù)牌。”也就是說(shuō)，九好集團(tuán)和上海鑫以的重組談判宣告失敗。

不過(guò)，僅過(guò)5天，星美聯(lián)合再次發(fā)布公告稱“將中文名稱（公司）由‘星美聯(lián)合股份有限公司變更為‘歡瑞世紀(jì)聯(lián)合股份有限公司，公司簡(jiǎn)稱由‘星美聯(lián)合變更為‘歡瑞世紀(jì)”。

此舉意味著，星美聯(lián)合最終花落歡瑞世紀(jì)，而九好集團(tuán)只是一個(gè)過(guò)客。不過(guò)，雖然第一次買殼遭遇失敗，也讓九好集團(tuán)向A股資本市場(chǎng)正式遞交了一張名片，并且會(huì)以最快的速度重現(xiàn)其身影。

如意算盤

2015年4月7日，當(dāng)遠(yuǎn)在遼寧省鞍山，中國(guó)最大的專業(yè)生產(chǎn)振動(dòng)篩的廠家、上市公司鞍重股份發(fā)布一則擬披露重大事項(xiàng)及臨時(shí)停牌的通告后，就像一個(gè)懸疑故事掛空了半年有余。直到該公司在11月14日發(fā)布一份公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于重組預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函后，才正式揭開(kāi)謎底：

“鞍重股份擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組（以下簡(jiǎn)稱‘本次交易），根據(jù)本次交易安排，本公司以其截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的除22900萬(wàn)元的貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與九好集團(tuán)股東所持浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘九好集團(tuán)）100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，資產(chǎn)置換差額部分由本公司向九好集團(tuán)全體股東通過(guò)發(fā)行股票的方式進(jìn)行對(duì)價(jià)支付。此外，上市公司擬以非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股的方式募集配套資金不超過(guò) 17 億元?！?/p>

由此，九好集團(tuán)又一次回歸A股資本市場(chǎng)，但是，這一次，九好集團(tuán)不僅僅只為了增加大眾的記憶，而是“狼來(lái)了”，其覓食的對(duì)象正是鞍重股份，而且似乎已經(jīng)板上釘釘。

根據(jù)公開(kāi)信息，鞍重股份成立時(shí)間為2007年7月，并在2012年3月實(shí)現(xiàn)上市。公司發(fā)起人為楊永柱、溫萍、楊琪、高永春、楊永偉、王鐵、高慶書、張寶田、吳剛、梁曉東、張笑男、王大明、顧憲廣、石運(yùn)昌等14位自然人股東。楊永柱是這些股東中的核心人物，且為公司的現(xiàn)任董事長(zhǎng)，其1978年至1992年任鞍山礦山機(jī)械廠設(shè)計(jì)室室主任，1994年創(chuàng)建鞍重機(jī)器廠，即為鞍重股份的前身。

楊永柱一直從事礦山機(jī)械振動(dòng)篩的研發(fā)、設(shè)計(jì)工作。作為主要研發(fā)人員及專利申請(qǐng)人，楊永柱共獲得實(shí)用新型專利34項(xiàng)，發(fā)明專利5項(xiàng)，科研獎(jiǎng)勵(lì)23項(xiàng)，參與制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)16項(xiàng)、國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)1項(xiàng)，曾獲得全國(guó)專利運(yùn)用與產(chǎn)業(yè)化優(yōu)秀工作者、中國(guó)重型機(jī)械協(xié)會(huì)先進(jìn)個(gè)人、遼寧省知識(shí)產(chǎn)權(quán)“興業(yè)強(qiáng)企”工程專利運(yùn)用與產(chǎn)業(yè)化優(yōu)秀個(gè)人、鞍山市首批學(xué)術(shù)和技術(shù)帶頭人、市優(yōu)秀專家等榮譽(yù)稱號(hào)。

但是，作為技術(shù)專家的楊永柱，似乎不善經(jīng)營(yíng)，2012年上市后，無(wú)論是營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)，都呈現(xiàn)不斷下滑趨勢(shì)。而按照扣非凈利潤(rùn)計(jì)算，2015年甚至出現(xiàn)了-124萬(wàn)的下滑。除此，以攤薄凈資產(chǎn)收益率為維度，也每況如下，2012年至2015年分別為9.97%、8.17%、6.17%、0.82%。

和九好集團(tuán)接洽，并進(jìn)行資產(chǎn)重組談判，楊永柱團(tuán)隊(duì)的本意就是“賣殼”，而這正對(duì)了九好集團(tuán)的目的。雙方的“殼”交易方案主要通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金等三步實(shí)施，具體為：

第一步、資產(chǎn)置換。鞍重股份以截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的除 2.29億貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債（置出資產(chǎn)），與郭叢軍、杜曉芳、張勇、科橋嘉永、科橋成長(zhǎng)、華睿海越、華睿德銀、金永信、江陰安益、寧波科發(fā)、普思投資以及大豐勻耀等12名交易對(duì)方合計(jì)持有的九好集團(tuán) 100%股權(quán)（置入資產(chǎn)）中的等值部分進(jìn)行置換。

交易對(duì)方通過(guò)上述資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)，將由郭叢軍或其指定的第三方予以承接，九好集團(tuán)除郭叢軍外的其他股東將其享有的置出資產(chǎn)的全部權(quán)益無(wú)償轉(zhuǎn)讓給郭叢軍或其指定的第三方。

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的置入資產(chǎn)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第512號(hào)）評(píng)估結(jié)論，本次擬置入資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日合并口徑下，所有者權(quán)益賬面值為6.77億，評(píng)估值為37.19億元，評(píng)估增值30.43億元，增值率449.56%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次擬置入資產(chǎn)作價(jià)為37.10億。

根據(jù)元正評(píng)估出具的《置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（元正（沈）評(píng)報(bào)字【2016】第020號(hào)）評(píng)估結(jié)論，本次擬置出資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)5.34億，評(píng)估后凈資產(chǎn)價(jià)值為5.93億萬(wàn)元，評(píng)估增值5.93億，增值率為11.12%。以上述評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次擬置出資產(chǎn)作價(jià)為5.93億。

上述重大資產(chǎn)置換后，交易標(biāo)的作價(jià)的差額部分為31.17億。

第二步、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，由上市公司按郭叢軍、杜曉芳等12名交易對(duì)方各自享有的九好集團(tuán)100%股權(quán)比例發(fā)行股份購(gòu)買。

鞍重股份本次向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為16.23元/股，不低于上市公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日前120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。

據(jù)此計(jì)算，上市公司向全體交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份192060581股，其中分別向郭叢軍和杜曉芳夫婦分別發(fā)行102762959股和4835426股，合計(jì)發(fā)行107598385股。

第三步、發(fā)行股份募集配套資金。為提高本次重組績(jī)效，增強(qiáng)上市公司盈利能力，公司擬采用鎖價(jià)方式向九貴投資、九卓投資、樂(lè)杉投資、天寶秋石、柏軼投資、康為投資、銀宏德頤、新悠源以及自然人崔彧等9名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò) 17 億元，且不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。募集配套資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于九好集團(tuán)后勤托管線上交易電商平臺(tái)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、后勤托管平臺(tái)全國(guó)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)拓展項(xiàng)目、后勤托管平臺(tái)服務(wù)培訓(xùn)及體驗(yàn)基地建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

根據(jù)鞍重股份與九貴投資等9名特定對(duì)象簽署的《非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，公司本次募集配套資金總額為17億元，按照本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格18.07元/股計(jì)算，本次公司向九貴投資等9名特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量為94078580股。

在9名特定對(duì)象中，九貴投資、九卓投資實(shí)際也屬郭叢軍控制，而且兩家公司均在2015年10月成立，顯然是郭叢軍為本次賣殼而設(shè)。根據(jù)《鞍重股份收購(gòu)報(bào)告書摘要》的披露，九貴投資由郭叢軍及其他32名自然人聯(lián)合投資，其中郭叢軍占有63.14%控制權(quán)，而九卓投資由郭叢軍100%控制。

鞍重股份2015年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為8.5億元，歸屬于母公司股東權(quán)益為7.6億元，本次交易的置入資產(chǎn)鞍重股份交易作價(jià)為37.1億元，占鞍重股份最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；本次交易的置出資產(chǎn)為鞍重股份以截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的除2.29億元貨幣資金之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，占鞍重股份最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。