公司法對中小股東合法權益的保護研究

許青青

摘 要：如今，市場經(jīng)濟實現(xiàn)了長足的發(fā)展，完善了公司的組織和行為，使公司和股東的合法權益得到保護，使社會經(jīng)濟秩序更加有序，在一定程度上推動了社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。1993年我國頒布了公司法，后來又經(jīng)過反復修訂，2005年新的公司法頒布，標志著我國已經(jīng)形成了非常完善的股東利益保障機制，在公司的管理中起到了決定性作用。最新的公司法是在2014年頒布的，其主要的變動在于將公司注冊資本實繳登記改為認繳登記制，公司在注冊的過程中取消了最低的限額，注冊資本的登記條件得到放寬，各類登記流程得到放寬，使中小股東的權益得到保護。本文主要分析新的公司法對中小股東合法權益的保護問題，從而提出可行的方案，確保中小股東的權益得到保護。

關鍵詞：中小股東 新公司法 權益 保護

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）07（a）-100-02

在公司中，股東的權利非常大，但是其權利是建立在股權之上的，股東在行使權利的過程中按照資本多數(shù)原則進行，股東對公司的控制能力體現(xiàn)在股權數(shù)額上，這就導致了中小股東由于擁有的股權比較少，他們在競爭中就會處于弱勢地位，公司的利益不能得到保障，而且相關制度也不能保護他們的權益。如今，在我國的司法變革中，逐步完善了中小股東合法權益，并且形成了完善的法律機制。我國頒布了新的公司法，出臺了各類措施，完善了中小股東的合法權益，我國相關的法律制度也得到了完善。

1 中小股東合法權益保護的意義

股東權利簡稱為股東權，指的是股東出資后受到相關法律的保護，并且可以參與到公司利益的分配中，對公司的經(jīng)營項目進行管理和控制，是一類民事權利的體現(xiàn)，也呈現(xiàn)出社員權的特征。我國公司法中明確規(guī)定，大股東和中小股東的權利關系不能按照固定的數(shù)字比例進行分配，不能按照具體的出資數(shù)額來劃分大股東和中小股東。公司中股東對公司的控制權不能僅僅按照股份權來決定，而是應該分析股東對公司的實際控制能力，分析股東是否可以在大會上做出合理的決議。這就說明，盡管公司的股權呈現(xiàn)出復雜化的特征，而且形式多樣化，但還是由股東掌握主要的權利，對公司的經(jīng)營和發(fā)展起到?jīng)Q定性作用。所以，在法律制度的支持下，可以對股東對公司的控制權進行保護，也要對利益受到損害的股東進行援助。

1.1 中小股東合法權益的保護是股東平等原則的基礎

股東的平等原則分成形式上的平等原則和實際意義上的平等原則，股東在公司既要行使權利，也要履行義務，股東的平等原則指的是股東之前實現(xiàn)動態(tài)化的平等，這種平等是相對性的，并且在實際的經(jīng)營中得以體現(xiàn)。股東平等原則在公司法中居于基礎地位，是對股東權益進行保護的基本。在對中小股東的合法權益進行保護的過程中，就是借助平等原則實現(xiàn)的，股東的平等原則在法律上展現(xiàn)出強制性的特征，并且能對中小股東進行有效的保護，是一種法制性的原則。

1.2 中小股東合法權益的保護可以增加社會資本的流動量

在企業(yè)內(nèi)部，只有中小股東的合法權益得到保障，中小股東才更加有積極性進行社會資本的參與，促進社會資本的流通，使社會資本的數(shù)量增加，而且還能對投資的風險弱化，實現(xiàn)市場經(jīng)濟多元化的發(fā)展，使整個社會呈現(xiàn)資本多元化的特征。

1.3 對中小股東合法權益的保護是公司誠信義務的必然選擇

誠信義務指的是信義義務。尤其是在自由資本主義時期，由于當時經(jīng)濟發(fā)展非常的迅速，所以其對市場提出了更高的要求，要求市場提供更加廣闊的空間。但權利是一種不能侵犯的屬性，所以，政府和法律要對權利進行保護，起到調(diào)節(jié)的作用。公司是社會主義市場經(jīng)濟的重要構成部分，其在經(jīng)營的過程中必須要遵守信義。公司在經(jīng)營的過程中應該遵守道德底線，在法律的保障下進行各項操作，從而實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展。在法律保護下，公司內(nèi)大股東和中小股東的權利才能平衡，使二者都履行誠信義務，實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展。

2 新公司法中對中小股東權益保護的制度

如今，中小股東受到人們廣泛關注，他們的權益保護得益于健全的法律。2005年我國頒布了新的公司法，從多個角度對中小股東的權益進行保護，從而防止中小股東受到其他股東的壓制，確保社會主義市場經(jīng)濟順利的發(fā)展。新公司法中以下幾個方面可以保護中小股東的合法權益。

2.1 完善股東大會召集程序和決議的規(guī)則

在新公司法中，中小股東可以臨時要求股東會，申請召集權。通常情況下，股東大會是由董事會召集的，但是董事會做出的決議應該與股東大會的決議相同，如果二者決議有很大的沖突，那么決議應該遵從股東大會，如果中小股東擁有了召集股東大會的權利，二者的決議產(chǎn)生了沖突，其在一定程度上可以對股東大會產(chǎn)生控制。在新增的中小股東的提案權中，針對中小股東，股東的提案權不僅僅指的是其可以參與到股東大會中，也與公司自身的發(fā)展具有重要的關系。如果股東大會通過了決議，說明中小股東可以自行參與到企業(yè)的經(jīng)營中。如果完善了股東回避表決制度，一個股東參與到了股東大會中，在決議的過程中，這個事項與自身的利益產(chǎn)生很大的關系，這個股東也能行使自己的表決權，其他的股東不能過于干涉。

2.2 增加了中小股東的知情權

在對現(xiàn)在公司內(nèi)部權利的分析中，股東的知情權作為一項重要的權利，已經(jīng)得到了法律的重視。第一，股東具有更加廣泛的查閱權，舊的公司法中對股東的知情權進行了一定的限制，但是不能對細節(jié)問題進行分析，也沒有對知情權進行過多的論述。新的公司法中明確的規(guī)定，股東可以行使查閱賬單的權利。第二，股東具有復制權，股東可以自行對決議的資料進行復制，從而使股東的知情權得到進一步的保障。第三，公司的信息內(nèi)容得到無限的擴大，公司應該定期對董事人員、監(jiān)視人員進行披露，對各個級別的管理人員的薪資情況進行管理。

2.3 增加了中小股東的退出機制

在舊的公司法中有明確的規(guī)定，當股東投資后，就不能撤回，這條規(guī)定對中小股東非常不利。新的公司法中，對中小股東進行了保護，股東如果在決議中投了反對票，那么其可以按照合理的價格收購股權，防止中小股東產(chǎn)生太大的損失。股東也可以解散公司，如果他們認為公司經(jīng)營不善，在經(jīng)營過程中發(fā)生巨大的失誤，繼續(xù)經(jīng)營會產(chǎn)生更大的損失，中小股東可以通過法律，請求解散公司，防止自身的利益受到進一步的損害，防止投資風險的進一步加劇。

2.4 增設累積投票的制度

新的公司法中有明確的規(guī)定，完善了累積投票的制度，股東都可以進行董事和監(jiān)事的表決權，在對董事和監(jiān)事進行推選的過程中，股東可以推選他們自己滿意的董事和監(jiān)事，從而使中小股東的話語權得到保障，防止控股股東的權利過大，防止股東在企業(yè)中產(chǎn)生壟斷的局面，使中小股東的權益得到保障。

2.5 新添股東訴訟制度

如果中小股東的權益受到了損害，中小股東可以采用訴訟方式，訴訟方式有兩種，第一是直接訴訟，第二是間接訴訟。如果中小股東認為董事、高級管理人員在執(zhí)行各項操作中有違反法律的行為，或者他們不能按照公司的章程進行經(jīng)營，給公司帶來很大的損失，或者侵犯了他人的合法權益，其可以向人民法院提起訴訟，還可以以自己的名義向人民法院提起訴訟。新添的股東訴訟制度使中小股東的合法權益得到進一步的保障，完善公司董事會和管理人員的責任意識。

2.6 增加各項決議的請求撤銷權

公司的決議對公司的事務起到?jīng)Q定的作用，也呈現(xiàn)了公司的意志。新公司法在這個方面表現(xiàn)的非常突出，如果股東在履行自身職責的過程中違反了相關的法律，或者決議的內(nèi)容受到了反對，那么中小股東可以履行自己的職責，維護自身的利益，防止公司的整體利益受到損害。

2.7 限制控股股東的濫用權

公司在經(jīng)營過程中，容易受到經(jīng)濟因素和非經(jīng)濟因素的共同影響，公司這時會產(chǎn)生強烈的控股力量，甚至有個別的股東會濫用自己的職權，將公司作為自己進行金錢交易的工具，而且可以打著為公司經(jīng)營的幌子，逃脫法律的制裁。在對這種問題的應對中，新的公司法給予了明確的規(guī)定，如果股東出現(xiàn)了濫用職權的行為，給其他的股東和公司造成經(jīng)濟損失，那么其應該承擔連帶責任。這項規(guī)定給一些濫用職權的股東以致命的打擊，確保股東大會和公司可以正常的運轉。

3 完善新公司法對中小股東的權益保護

在新公司法中，對中小股東的權益保護起到了決定性作用，中小股東的權益得到保障可以確保社會資本的流通，促進了社會主義正義價值的發(fā)展，在公司經(jīng)營中，可以呈現(xiàn)出平等的原則，也能促進社會主義市場經(jīng)濟的順利運行。但是，新公司法要對中小股東的權益進行進一步的保護。

3.1 完善表決回避制度

表決權和回避權是公司股東大會的基本權利，要完善表決回避制度，防止股東采用不正當?shù)年P聯(lián)交易，將企業(yè)的資源轉移。在今后的立法中，應該進一步完善這類制度，從而達到良好的效果。

3.2 完善股東訴訟制度

第一，股東請求解散制度應該得到進一步的完善，應該從司法的角度進一步解釋公司解散的標準，對企業(yè)發(fā)生經(jīng)營問題的標準進行細化和明確。第二，完善中小股東間接訴訟的權利，并且提倡他們采取直接訴訟的方式，還要對他們提起訴訟的資格進行相應的限制，對提起訴訟的要求進行明確。

3.3 知情權要進一步的完善

股東的基本權利之一是股東的知情權，在知情權完善的過程中，應該建立完善的選拔請求權制度，使股東的質詢權可以建立起來。中小股東可以針對一些問題對公司的管理情況進行詢問和質疑，并且有權利了解公司的財務情況。這些細節(jié)需要進一步的完善，在法律中應該做出明確的規(guī)定。

3.4 完善表決的制度

在股東大會中，參與公司份額的人員都可以參與到股東大會中，但是很多股東由于自身原因不能參與到大會中，這時股東大會召開的意義不能達到。中小股東占據(jù)的公司份額比較小，股東大會不能代表他們行使權利，這時應該充分發(fā)揮表決權的作用，將表決權代理給委托人，在表決權行使的過程中，才能確保股東大會發(fā)揮作用。

3.5 建立和健全獨立董事會制度

一個公司要想正常運轉，就要完善公司內(nèi)部的管理機構，并且對股東的權益進行優(yōu)化，確保公司可以順利的運行，獨立的董事會可以起到上述作用。董事會在執(zhí)行各項操作的過程中，應該對其權利和義務進行權衡，確保公司內(nèi)部的各個力量起到相互制約的作用，才能防止權利的濫用，確保中小股東的合法權益受到保護。所以，建立和健全獨立的董事會制度在對中小股東合法權益的保護上發(fā)揮不可替代的作用。

4 結語

如今，我國社會主義市場經(jīng)濟實現(xiàn)了長足的發(fā)展，社會主義市場經(jīng)濟制度在完善，公司是社會主義市場經(jīng)濟重要的構成部分，公司內(nèi)部應該完善各個股東的權益，確保公司正常的經(jīng)營。

參考文獻

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