格力電器背后的控制權(quán)博弈

金莞爾

摘 要：股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理有著顯著的影響。格力電器作為股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的代表性企業(yè)，其大股東和管理層圍繞公司控制權(quán)頻頻展開爭奪。本文主要通過梳理格力電器背后一系列控制權(quán)博弈事件，分析大股東和管理層的動(dòng)機(jī)和行為，試圖針對(duì)股權(quán)分散制企業(yè)中如何平衡兩者利益提出建議。

關(guān)鍵詞：格力電器 控制權(quán)之爭 大股東 管理層

中圖分類號(hào)：F272 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：2096-0298（2017）10（b）-004-02

格力電器作為中國制造的代表企業(yè)，在空調(diào)行業(yè)一直處于領(lǐng)跑地位。但格力電器較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也為其發(fā)展帶來了問題。2016年董明珠卸任格力集團(tuán)董事長和銀隆收購案被否，讓公眾視線再一次聚焦在格力電器的控制權(quán)博弈上。股權(quán)分散制企業(yè)的代理問題、控制權(quán)如何分配、大股東和管理層的利益協(xié)調(diào)、中小股東的利益保障，這都是本文要探討的問題。

1 研究思路

在股權(quán)分散化的企業(yè)中，因大股東持股比較低，股東與管理層的委托代理問題尤為突出。從股東的角度而言，他們通過派駐董事、削弱管理層和利用外部市場(chǎng)等手段控制管理層，使企業(yè)發(fā)展迎合自身利益需求。而管理層由于害怕控制權(quán)落入自己不信任的人手中，影響公司的未來發(fā)展，也會(huì)通過引入外部投資者、高額分紅、提高持股比例等方式加入控制權(quán)爭奪。

2 研究設(shè)計(jì)與案例介紹

2.1 研究設(shè)計(jì)

本文基于截至2017年2月的數(shù)據(jù)，采用單一案例的研究方法對(duì)珠海格力電器股份有限公司展開研究。本文希望從動(dòng)態(tài)視角，通過對(duì)格力電器發(fā)展歷程的分析，揭示背后的公司控制權(quán)博弈。

2.2 案例介紹

珠海格力電器股份有限公司作為目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是一家珠海國資委管理旗下的大型國有控股股份制企業(yè)。2003年10月到11月間，格力電器與大股東格力集團(tuán)因業(yè)務(wù)發(fā)展方面的嚴(yán)重分歧各自發(fā)表聲明，“父子之爭”矛盾公開化。

2004年底，格力集團(tuán)將所持格力電器股權(quán)全部用于質(zhì)押融資。2005年，大股東欲將股權(quán)出售給美國開利空調(diào)。后因股權(quán)分置改革，出售計(jì)劃流產(chǎn)。

2012年5月，創(chuàng)始人朱江洪退休，機(jī)構(gòu)和中小股東投出反對(duì)票，致使剛就任格力集團(tuán)總裁兼黨委書記的周少強(qiáng)未能成功入選董事會(huì)。其余八位候選人成功當(dāng)選格力電器新一屆董事，董明珠就任格力電器的董事長和總裁。

2016年8月，格力電器有意收購珠海銀隆，進(jìn)軍新能源汽車領(lǐng)域。

2016年10月18日，珠海國資委發(fā)布通知，免去董明珠格力集團(tuán)董事長、董事、法定代表人職務(wù)。

2016年10月28日，格力電器召開臨時(shí)股東大會(huì)，否決了收購珠海銀隆總綱性的議案以及其他與此次收購案緊密相關(guān)的共15項(xiàng)議案。

2016年11月，格力電器多名董監(jiān)高增持格力電器股票。

2016年12月15日，董明珠宣布以個(gè)人名義投資珠海銀隆，獲得銀隆22.388%的股權(quán)。

2017年2月6日，格力電器、珠海銀隆與天津市政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，將在天津建立智能電器、智能裝備、新能源電池及汽車產(chǎn)業(yè)基地。

3 案例分析與討論

3.1 格力電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)格力電器披露的2001年～2015年度報(bào)告，我們可以總結(jié)出第一大股東格力集團(tuán)的持股變化情況。其中格力房產(chǎn)在2009年以前為格力集團(tuán)子公司，2009年開始成為格力集團(tuán)的孫公司，后剝離出格力集團(tuán)。

格力集團(tuán)早年曾經(jīng)持有格力電器50.28%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。但經(jīng)歷股權(quán)分置改革后，最終只持有18.22%的股權(quán)，成為相對(duì)控股大股東，正是這一轉(zhuǎn)變使得格力電器成為了股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的企業(yè)，也為管理層獲得控制權(quán)提供了可能。

3.2 大股東對(duì)管理層的控制

格力電器管理層與大股東之間的矛盾由來已久，經(jīng)營理念的差異使得兩者之間摩擦不斷。2006年推進(jìn)的股權(quán)分置改革一定程度削弱了大股東的話語權(quán)，暫時(shí)緩和了兩者之間的沖突，但卻無法消弭這種矛盾。

3.2.1 派駐人員進(jìn)入董事會(huì)

朱江洪退休后，大股東派出周少強(qiáng)參與新一屆董事選舉，試圖將控制權(quán)牢牢掌握在集團(tuán)手中，但他卻意外落選。另一位由集團(tuán)空降的魯君四雖然順利入選董事會(huì)，但因他還負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)繁重的地產(chǎn)板塊，插手格力電器的經(jīng)營決策恐怕有心無力。這意味著大股東原本安排進(jìn)入格力電器的掌控力量幾乎完全被架空，董明珠為代表的管理層由此成為同時(shí)掌握決策和執(zhí)行大權(quán)的絕對(duì)權(quán)威。

3.2.2 削弱管理層在大股東內(nèi)部的影響力

珠海國資委免去董明珠在集團(tuán)內(nèi)的一切職務(wù)，使她失去了對(duì)第一大股東的內(nèi)部影響力，控制權(quán)被削弱。新任集團(tuán)董事長周樂偉不再為格力電器的自由發(fā)展提供便利，而是將成為董明珠的上司，分享格力電器控制權(quán)。

3.2.3 利用外部資本的市場(chǎng)力量

格力電器經(jīng)營漸有起色后，格力集團(tuán)開始了多個(gè)產(chǎn)業(yè)的無序多元化，子公司使用格力電器打響的品牌，卻與格力電器存在潛在競(jìng)爭。朱江洪多次提出收縮格力品牌的使用，極力維護(hù)格力電器的獨(dú)立自主。在這種情況下，絕對(duì)控股股東格力集團(tuán)決定將格力電器股權(quán)賣給美國開利。如此，格力電器原有管理層將會(huì)失去控制權(quán)，而集團(tuán)則可以繼續(xù)使用格力品牌為其他子公司獲利。但最終這一收購計(jì)劃因證監(jiān)會(huì)發(fā)布的股權(quán)分置改革意見意外流產(chǎn)。

3.3 管理層擺脫大股東控制

格力電器經(jīng)營狀況較好，分紅穩(wěn)定，股價(jià)被低估，大股東持股比例卻不到20%，股權(quán)較為分散。這些客觀條件使其極易招致“野蠻人”入侵。同時(shí)，管理層與大股東在經(jīng)營理念等方面存在矛盾。這些因素都促使管理層設(shè)法加強(qiáng)自身對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，擺脫大股東控制。

3.3.1 引入外部投資者

我們注意到，從2007年開始位列股東第二位的河北京海擔(dān)保投資有限公司是格力集團(tuán)履行股改承諾通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者。但需要注意的是，京海公司的股東是格力電器的10家區(qū)域經(jīng)銷商，他們的利益與格力電器管理層的決策息息相關(guān)。因此只要沒有大的利益沖突和來自高層的壓力，京海勢(shì)必會(huì)迎合管理層發(fā)表意見。

3.3.2 高分紅政策拉攏中小股東

格力電器一向以高分紅政策受到中小投資者的追捧，自上市以來，格力累計(jì)分紅309.64億元，分紅率40.71%。董明珠就任董事長以來，格力分紅力度更甚以往。2013年現(xiàn)金分紅30.08億元，股利支付率40.4%；2014年，股利支付率提高到63.31%；2015年雖然遭遇上市以來的營收、凈利同比雙下滑，但格力仍提高了分紅比例，股利支付率達(dá)到71.48%。董明珠時(shí)代累計(jì)分紅255.68億元。享受到高分紅好處的中小股東，在不涉及重大分歧時(shí)，自然都對(duì)現(xiàn)有管理層持支持態(tài)度。毫不吝惜的大力分紅政策，在一定程度上幫助管理層得到了中小股東手中的選票。

3.3.3 通過收購融資提高持股比例

珠海銀隆收購案中，格力電器擬向包括員工持股計(jì)劃在內(nèi)的8名認(rèn)購對(duì)象定向增發(fā)6.42億股以募集資金。8名高管認(rèn)購份額占總份額的44.19%以上，僅董明珠一人就出資9.37億元，占員工持股計(jì)劃的39.52%。如果增發(fā)順利，董明珠將一躍成為格力電器第四大股東，這無疑能大大提高董明珠在格力電器的自主權(quán)和話語權(quán)。收購案擱淺后，董明珠自掏腰包，聯(lián)合萬達(dá)、京東等注資珠海銀隆，增資30億元，獲得22.388%的股權(quán)，躋身前銀隆五大股東之列。隨后她即促成了格力與銀隆在汽車產(chǎn)業(yè)的初步合作，間接加強(qiáng)了對(duì)格力電器的控制。

3.3.4 將企業(yè)家與企業(yè)形象捆綁

近幾年董明珠頻繁為格力產(chǎn)品代言，甚至把自己的照片和寄語內(nèi)置在格力手機(jī)中，這樣的高調(diào)代言有利于提升企業(yè)家知名度，將個(gè)人和企業(yè)捆綁在一起。這種行為在一定程度上能使得大股東背后的行政權(quán)力有所忌憚，在可能出現(xiàn)的控制權(quán)爭奪中，才更有可能獲得第三方足夠的支持，才能在必要時(shí)刻召喚出白衣騎士。

3.3.5 管理層依靠自身力量增持股份

在收購珠海銀隆一案告吹之后，格力電器的董監(jiān)高接連有增持股票的行為。董秘望靖東連續(xù)3日增持共計(jì)15.58萬股，金額達(dá)380.7萬元。董事徐自發(fā)及其家屬合計(jì)增持78.48萬股。董明珠更是頻頻增持，自2014年3月起她共買入自家股份30次；從2016年1月至2017年1月，董明珠共增持格力電器61.2萬股，耗資約1239萬元。從2015年三季報(bào)到2016年三季報(bào)，董明珠一直位列前十大股東之中。較高的持股比例，是取得話語權(quán)的重要保障。

4 思考與啟示

本文通過案例研究的方法，對(duì)格力電器發(fā)展歷程中控制權(quán)爭奪事件進(jìn)行了梳理，分析了大股東和管理層如何獲取控制權(quán)。我們發(fā)現(xiàn)，股權(quán)分散制能夠避免因股權(quán)高度集中帶來的大股東絕對(duì)權(quán)威，在一定程度上顧及到了中小股東的利益。由于第一大股東無法完全控制董事會(huì)，中小股東的積極性能夠被調(diào)動(dòng)。但分散股權(quán)也容易使各利益相關(guān)方展開控制權(quán)拉開鋸戰(zhàn)。大股東、中小股東和管理層各有各的利益訴求，會(huì)導(dǎo)致決策效率降低，使公司陷入管理困境，更有可能招致野蠻人惡意收購。

針對(duì)格力電器這類股權(quán)相對(duì)分散的企業(yè)，忽視大股東和管理層的利益沖突和控制權(quán)之爭可能導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的嚴(yán)重缺陷，最終使股東利益和企業(yè)價(jià)值受到損失。大股東不應(yīng)僅僅通過董事會(huì)對(duì)管理層實(shí)施控制，而應(yīng)利用內(nèi)部外部多種機(jī)制對(duì)公司管理進(jìn)行控制。在管理過程中應(yīng)該加強(qiáng)公司經(jīng)理層內(nèi)部監(jiān)督，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的作用，客觀獨(dú)立地為企業(yè)的發(fā)展決策提出合理意見，不受其他干擾因素的影響。另外，融資、股權(quán)激勵(lì)、分紅政策等財(cái)務(wù)政策對(duì)控制權(quán)的影響也應(yīng)得到重視，而股權(quán)激勵(lì)、分紅政策同時(shí)也會(huì)影響管理層和股東之間的關(guān)系。最后，法律制度的完善能更好地保護(hù)各方利益，有效調(diào)和股東與管理層之間的矛盾，維護(hù)公司的高效平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)。

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